Решение участника общества о распределение доли - гражданское законодательство и судебные прецеденты

общество вправе выплатить действительную стоимость доли участника его кредиторам по долгам этого участника на основании решения суда (статья 25 Закона). В иных случаях в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона общество не вправе приобретать доли в своем уставном капитале и совершенные в таких случаях сделки купли-продажи являются ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить уставный капитал на недостающую сумму. При невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке. Доли, принадлежащие обществу (выкупленные), не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества и при распределении прибыли (с момента перехода права на долю к обществу), а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации. Доля, принадлежащая обществу,

решением общего собрания участников пропорционально доле такого участника в уставном капитале. Участниками общества являются акционерное общество упрощенного типа «Шанель» (поставщик) и акционерное общество упрощенного типа «Шанель Парфам Ботэ». Согласно статье 9 устава общее собрание участников общества принимает решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества и утверждает покрытие убытков (если таковые имеются). При этом может распределяться как вся чистая прибыль, так и только ее часть (в зависимости от нужд общества). По результатам деятельности за 2017 год общим собранием участников общества было принято решение о распределении части чистой прибыли, образовавшейся по состоянию на 31.12.2017, в соответствии с протоколом очередного собрания участников ООО «Шанель» от 16.04.2018, которая была выплачена участникам общества пропорционально их долям за вычетом налогов в соответствии с платежными поручениями от 22.06.2018 № 3515, 3516. Таким образом, основанием для принятия указанных выше решений послужили выводы таможни о том, что дивиденды от распределения чистой прибыли общества за 2017 год, полученные

общества с ограниченной ответственностью «РМ-Агро» (далее –истец, общество «РМ-Агро») к обществу с ограниченной ответственностью «АПХ «Кудиново» (далее - общество «АПХ «Кудиново»), гражданину ФИО1 (далее - ФИО1) (далее – ответчики), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (Московская область, далее – третье лицо) о признании недействительным пункта 9 решения общего собрания участников, оформленного протоколом от 01.03.2021 № 33, о восстановлении нарушенного права общества «РМ-Агро», путем пропорционального распределения доли , принадлежащей обществу «АПХ «Кудиново», между участниками обществом «РМ-Агро» и ФИО1, в результате которого доля общества «РМ-Агро» в уставном капитале общества «АПХ «Кудиново» составит 83,33 процентов, а доля ФИО1 в уставном капитале общества «АПХ «Кудиново» составит 16,67 процентов, об обязании налогового (регистрирующего) органа внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, установил: решением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2021 иск удовлетворен частично: нарушенное право общества «РМ-Агро» восстановлено путем

принять в состав участников Общества ФИО10 на основании ее заявления от 02.11.2015; - увеличить уставный капитал Общества с 10 000 (десять тысяч) рублей до 12 500 (двенадцать тысяч пятьсот) рублей на основании заявления ФИО10, в соответствии с которым ФИО10 обязуется внести вклад в уставный капитал Общества в размере 2 500 (две тысячи пятьсот) рублей в течение 6 (шесть) месяцев со дня принятия соответствующего решения Общим собранием участников Общества. Этим же протоколом оформлено решение участников общества о распределении долей , в том числе: - определить размер доли ФИО10 20 % номинальной стоимостью 2 500 руб.; - определить размер доли ФИО6 24% номинальной стоимостью 3 000 руб.; - определить размер доли ФИО8 24 % (двадцать четыре процента), номинальной стоимостью 3 000 руб.; - определить размер доли ФИО7 24 % номинальной стоимостью 3 000 руб.; - определить размер доли ФИО9 размер доли 8 % номинальной стоимостью 1000 руб. 23.11.2015 на основании Заявлений о

принять в состав участников Общества ФИО8 на основании ее заявления от 02.11.2015; - увеличить уставный капитал Общества с 10 000 (десять тысяч) рублей до 12 500 (двенадцать тысяч пятьсот) рублей на основании заявления ФИО8, в соответствии с которым ФИО8 обязуется внести вклад в уставный капитал Общества в размере 2 500 (две тысячи пятьсот) рублей в течение 6 (шесть) месяцев со дня принятия соответствующего решения Общим собранием участников Общества. Этим же протоколом оформлено решение участников общества о распределении долей , в том числе: - определить размер доли ФИО8 20% номинальной стоимостью 2 500 руб.; - определить размер доли ФИО1 24% номинальной стоимостью 3 000 руб.; - определить размер доли ФИО6 24% (двадцать четыре процента), номинальной стоимостью 3 000 руб.; - определить размер доли ФИО5 24% номинальной стоимостью 3 000 руб.; - определить размер доли ФИО7 размер доли 8% номинальной стоимостью 1000 руб. 23.11.2015 на основании Заявлений о выходе из состава участников

оборот). Как усматривается из материалов дела, 08.08.2019 в ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы поступило заявление по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО «Агростроймонтаж» ФИО6, которое было зарегистрировано за входящим номером 7954А от 08.08.2019 (том 1 л.д. 65, 67 - 70). Согласно расписке в получении документов вместе с заявлением в регистрирующий орган было представлено указанное выше решение участника общества о распределении долей от 07.08.2019 № 1 (том 1 л.д. 65). Из содержания заявления следует, что в ЕГРЮЛ подлежали внесению сведения о прекращении участия ООО «Агроспецпредприятие» в ООО «Агростроймонтаж» и приобретении обществом доли в своем уставном капитале в размере 24 % с номинальной стоимостью 1928785 руб. (том 1 л.д. 67, оборот, 68). По итогам рассмотрения представленных документов ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы на основании положений подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о

предшествующего дате выхода участников из Общества), в том числе и по причине того, что активы подлежали уменьшению на сумму <сумма> руб. в результате выплаты вышедшим участникам действительной стоимости их доли. По информации, предоставленной налогоплательщику Обществом, стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2015 г. составила <сумма>., соответственно, действительная стоимость доли в размере по состоянию на 49,01% составляла <сумма>. Более того, согласно решению единственного участника Общества №*** от <дата> налогоплательщику распределена доля в размере 49,01% номинальной стоимостью <сумма>. И это еще одно доказательство того, что к моменту распределения Обществом доли в размере 49,01 % уставного капитала, критериев возможного определения стоимостной характеристики Имущественного права - доли в уставном капитале Общества было несколько. Наличие нескольких способов определения стоимости доли уставного капитала - действительная стоимость доли (определяется применительно к конкретному случаю, установленному законом, исходя из стоимости чистых активов общества и зависит от размера доли (%) каждого участника) и номинальная стоимость доли (определяется исходя из

«Экситон-автоматика» за 2013 год и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2015 г. по 28.02.2017 г. Между тем, с такими выводами суда первой инстанции судебная коллегия не соглашается ввиду следующего. В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об ООО») Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества, (п. 2 ст. 28 ФЗ «Об ОО п.п. 11.1, 11.2 Устава ООО НПФ «Экситон-автоматика» от 13.10.2009г.) Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества и относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов управления обществом по п. 2. ст. 33 ФЗ «Об

Согласно абзацу третьему п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли. Пунктом 1 ст.28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. По общему правилу, установленному п. 2 ст. 28 названного Закона, часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. В силу подп.7 п.2 ст.33 данного Федерального закона принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Согласно смыслу названных правовых норм принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества с ограниченной ответственностью является мерой возможного поведения для общего собрания участников, но не