Вклад участника без увеличения уставного капитала - гражданское законодательство и судебные прецеденты

допускается ограничение права участника общества внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. По решению общего собрания участников общества увеличение уставного капитала может быть осуществлено за счет вкладов отдельных участников общества; б) увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц допускается лишь тогда, когда это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 19 Закона); в) дополнительные вклады участников общества, а также вклады третьих лиц в уставный капитал общества вносятся в порядке и в сроки, установленные статьей 19 Закона. В учредительные документы общества в этих случаях вносятся соответствующие изменения. Несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими

в уставный капитал общества, итоги внесения дополнительных вкладов фиксируются в соответствии с Федеральным законом в учредительных документах общества с последующей государственной регистрацией в установленном законодательством Российской Федерации порядке. С момента государственной регистрации таких изменений в учредительных документах общества указанные документы имеют юридическую силу для третьих лиц, в том числе для таможенного органа. После завершения процедуры государственной регистрации итогов внесения дополнительных вкладов в уставный капитал общества вещи, внесенные в качестве дополнительного вклада для оплаты доли участника при увеличении уставного капитала , приобретают статус имущества общества. В связи с этим при фактическом ввозе таких вещей, внесенных в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества, правовых оснований для предоставления льгот по уплате таможенных пошлин, налогов не имеется в силу наличия на момент таможенного оформления зарегистрированных учредительных документов общества, содержащих сведения об итогах внесения дополнительного вклада, оплаченного этими вещами. Установление в зарегистрированных учредительных документах общества сроков ввоза вещей после государственной регистрации итогов их

в счет оплаты уставного капитала через кассу общества) или банком (в случае внесения денежных средств в счет оплаты уставного капитала через счет в банке); - при увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, денежными средствами помимо документов, указанных выше, также: решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества (либо копия, заверенная подписью руководителя заявителя и печатью заявителя), решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада (либо копия, заверенная подписью руководителя заявителя и его печатью); - при оплате уставного капитала неденежными средствами решение общего собрания участников общества о внесении участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами неденежных вкладов в уставный

части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорционально размерам долей участников общества в уставном капитале общества: ФИО2 – доля в размере 80 % уставного капитала общества, максимальный размер дополнительного вклада составляет 792 000 руб.; ФИО1 – доля в размере 20 % уставного капитала общества, максимальный размер дополнительного вклада составляет 198 000 руб. По результатам внеочередного общего собрания участников общества были приняты решения, оформленные протоколом от 30.07.2014 № 7, об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в счет увеличения уставного капитала общества в размере 792 000 руб.; об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов каждым участником общества в размерах: ФИО2 – 792 000 руб., ФИО1 – 0 руб.; об утверждении размера уставного капитала общества после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала общества 802 000 руб.; об утверждении номинальной стоимости и размеров долей участников общества после внесения участниками дополнительных вкладов и увеличения уставного капитала общества: ФИО2 – доля в размере 99,75% уставного

лица в общество, о внесении изменений в устав, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества принимаются одновременно. В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Пунктом 2.1 статьи 19 Закона об обществах установлено, что заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в

оценки по правилам статьи 71 Кодекса представленных в дело доказательств, пришел к следующим выводам: решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов должно было быть принято единогласно, что согласуется с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ); решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов принято при отсутствии необходимого кворум (единогласие всех участников); увеличении уставного капитала за счет внесения всеми его участниками дополнительных вкладов, согласно пункту 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, пункта 2 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеет юридической силы (ничтожное) независимо от его обжалования в судебном порядке; последующие решения собрания, связанные с изменениями в обществе в связи с увеличением уставного капитала общества, признаются недействительными как принятые с нарушением порядка их принятия. При этом суд отметил, что оспариваемые решения повлекли для

итогов внесения дополнительных вкладов с учетом уменьшения размера доли истца (как не внесшего дополнительный вклад) и увеличения доли участника ФИО2 на величину фактически внесенного дополнительного вклада, соответствует принятым единогласно участниками общества решениям на собрании 14.11.2018, и, фактически в части внесения дополнительного вклада другим участником является реализацией процедуры, предусмотренной пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. В пункте 10 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П рассмотрен вопрос о

«Владимиртеплогаз». Дополнительный денежный вклад в уставный капитал Общества в размере 10 000 000 рублей перечисляется участником (ООО «ЭнергоСервис») на расчетный счет ООО «Владимиртеплогаз» в течение пяти дней с момента принятия решения; - увеличить уставный капитал ООО «Владимиртеплогаз» за счет внесения дополнительного денежного вклада участником Общества – ООО «ЭнергоСервис» – на сумму 10 000 000 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет Общества. Уставный капитал Общества после увеличения будет составлять 61 500 000 рублей, при этом номинальная стоимость доли участника Общества ? ООО «ЭнергоСервис» ? увеличивается на сумму внесенного вклада и составит 35 235 000 рублей (57,29 процента уставного капитала ООО «Владимиртеплогаз»), номинальная стоимость доли участника общества ? ООО «Газпром межрегионгаз Владимир» ? составит 26 265 000 рублей (42,71 процента уставного капитала Общества). Указанные решения приняты единогласно и оформлены протоколом от 04.03.2013 № 01/13. Из протокола собрания очевидно, что решение о необходимости увеличения размера уставного капитала связано с тяжелым

не предусмотрено; на вопрос о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала распространяется общий срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ; несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами) является достаточным основанием для признания увеличения уставного капитала несостоявшимся; государственная регистрация соответствующих изменений в уставе Общества не может служить основанием для отказа в признании увеличения уставного капитала несостоявшимся. Податель жалобы полагает, что поскольку ФИО3 вклад в уставный капитал не внесен, итоги внесения дополнительных вкладов участниками Общества не утверждены, увеличение уставного капитала не может быть признано состоявшимся, что судом не применены положения п. 1 ст. 19 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" согласно которым несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся;

лица: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4, ФИО5, о признании недействительным решения общего собрания общества, установил: ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Березовская фактория" (далее - общество "Березовская фактория", ответчик) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных в протоколе от 27.10.2014, об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в связи с увеличением уставного капитала общества, признании увеличения уставного капитала общества состоявшимся, размере уставного капитала и его распределении, утверждении устава общества в новой редакции; признании недействительной государственной регистрации изменений (государственный номер записи 6145958908452), внесенных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Пермскому краю (дата записи 17.11.2014) в сведения о юридическом лице - обществе "Березовская фактория", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы. Определением суда от 23.11.2014 в соответствии со ст. 51

подлежат возврату им в разумный срок. В соответствии с абзацами первым, четвертым и пятым пункта 2 статьи 19 названного Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров

руб. С таким решением не согласился ответчик, который принес апелляционную жалобу. В обоснование апелляционной жалобы указал, что согласно представленным квитанциям истец вносил денежные средства в размере от 100000 руб. до 2281000 руб. наличными на расчетный счет ответчика. С учетом размера суммы денежных средств, а также способа их внесения, возникают сомнения в фактическом наличии у истца таких денежных средств. Денежные средства в размере 2124600 руб. перечислялись истцом на безвозмездной основе в качестве дополнительного вклада участника без увеличения уставного капитала . Истец указывает, что ошибочно перечислил указанную сумму, однако с заявлением о взыскании неосновательного обогащения спустя практически три года. Кроме того, истец, достоверно зная о почтовом адресе ответчика, действуя недобросовестно, с целью рассмотрения дела в отсутствие ответчика, указал адрес, по которому ответчик корреспонденцию не получает. С учетом изложенного ответчик полагает, что у суда первой инстанции были все основания для применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В возражениях на апелляционную жалобу истец