Вознаграждение членам наблюдательного совета - гражданское законодательство и судебные прецеденты

обладающим правом как на принятие юридически значимых решений, так и на их последующее изменение и (или) отмену, если такое последующее решение не имеет признаков злоупотребления правом и принято до момента, пока отмененное решение не начало влиять на права и законные интересы внешних по отношению к участникам сообщества лиц. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета ) общества; размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (пункт 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах). Выплата вознаграждения членам совета директоров предполагает надлежащее исполнение указанными лицами возложенных на них функций по управлению деятельностью общества. Суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 Кодекса, в том числе судебные акты, принятые по

и иной экономической деятельности. Изучив по доводам кассационной жалобы принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации. В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета ) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования частично, суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы, по правилам главы 7 Кодекса, исходил из следующих обстоятельств. ФИО1 являлся членом совета директоров общества в период с 22.01.2010 по 07.12.2016; решениями общего собрания акционеров (от 30.10.2013 и от 01.04.2014)

общества должен содержать: критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) акционерного общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года. В соответствии с представленным в материалы дела годовым отчетом общества «Каменный пояс» за 2013 года, содержание которого обществом не оспаривается, вознаграждение членам Наблюдательного совета в 2013 не выплачивалось. Размер вознаграждения единоличного исполнительного органа определяется трудовым договором, который, по поручению Совета директоров, заключает Председатель Совета директор (раздел 10). Исходя из содержания указанного отчета, суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что представленный акционеру обществом «Каменный пояс» годовой отчет за 2013 год не содержит информации о критериях определения и размере вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа. Учитывая представлены в материалы дела документы, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу,

п.8 ст.53 Закона Украины «Об акционерных обществах». Пунктом 11.3.5 Устава определено, что глава наблюдательного совета общества избирается членами Наблюдательного совета из их числа простым большинством голосов от количественного состава наблюдательного совета. В соответствии с п.п.9.1, 9.2 Положения о наблюдательном совете Частного Акционерного общества «Первомайский «Агропромсервис», утвержденного протоколом № 1 от 09.12.2011 г., членам наблюдательного совета в период исполнения ими своих обязанностей компенсируются затраты, связанные с исполнением функций члена Наблюдательного совета и выплачивается вознаграждение. Вознаграждение членам Наблюдательного совета состоит из двух частей: фиксированного вознаграждения, размер которого составляет 80% среднемесячной заработной платы директора общества, или лица, исполняющего его обязанности, а также вознаграждения, выплачиваемого по результатам работы общества за год, на основании соответствующего положения. Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что ответчику выплачивалась заработная плата, утвержденная в штатном расписании работников ОАО Первомайский «Агропромсервис», и выдавалась на основании ведомости на выплату заработной платы и приходно-кассовых ордеров. (т.1 л.д.37-70, т.2 л.д. 2-23,

член Наблюдательного совета осуществляет свои полномочия на основании договора с обществом, от имени общества договор подписывает лицо, уполномоченное на то общим собранием. В договоре с членом Наблюдательного совета общества может быть предусмотрена выплата ему вознаграждения и возможность оплаты обществом за него взносов на общеобязательное государственное пенсионное страхование. ( т. 2 л.д. 15). Членам Наблюдательного совета в период исполнения ими своих обязанностей компенсируются расходы, связанные с выполнением функций члена Наблюдательного совета и выплачивается вознаграждение. Вознаграждение членам Наблюдательного совета состоит их двух частей: фиксированного вознаграждения, размер которого составляет 80% среднемесячной заработной платы директора общества, или лица, исполняющего его обязанности; вознаграждения, которое выплачивается по результатам работы общества за год согласно соответствующему положению общества. ( п. п. 9.1, 9.2 Положения). ( т. 2 л.д. 18). Отдельно в Положении о Наблюдательном совете не установлен размер вознаграждения Председателя Наблюдательного совета, указано на размер вознаграждения членам Наблюдательного совета. Судом установлено и сторонами не оспаривается, что должность председателя

"Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров (ч. 1). По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров (ч. 2). Статья 64 Федерального закона от <...> № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает право общества выплачивать вознаграждение членам совета директоров (наблюдательного совета ) общества, но не устанавливает такой обязанности. Кроме того, в соответствии с пп. 11 п. 1 ст. 48 Федерального закона от <...> № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится распределение чистой прибыли общества, включая возможность направления части нераспределенной прибыли на выплату такого вознаграждения, что не гарантирует его выплаты членам совета директоров (наблюдательного совета) в обязательном порядке. Пунктом 2 статьи 48 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" установлено, что вопросы,

директоров вправе принимать решения по иным вопросам, касающимся деятельности комитетов, в том числе, по результатам рассмотрения информации о деятельности комитетов Совета директоров Общества, но не любые решения, а только соответствующие внутренним документам, утверждаемым Советом директоров Общества. Однако как уже указывалось выше, в соответствии с актами Общества, касающимися деятельности комитетов, правом на произвольное, по своему усмотрению, снижение размеров вознаграждения членам комитетов по итогам года, Совет директоров не обладает. Обжалуемое решение суда не противоречит положениям п. 8 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», согласно которому решения совета директоров (наблюдательного совета ) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. В этой связи несостоятельными находит судебная коллегия доводы жалобы о том, что разрешение спора о взыскании вознаграждения невозможно без обжалования решения Совета директоров от 07.08.2018 в арбитражном суде. Даже если согласиться с доводами апелляционной жалобы о