Выплата действительной стоимости доли организации - гражданское законодательство и судебные прецеденты

внесенный вклад. Если участнику возвращается стоимость имущества (денежные средства) в пределах суммы, равной взносу этого участника в уставный капитал или равной сумме затрат на приобретение доли в уставном капитале, экономическая выгода (доход) у участника отсутствует, поскольку данные средства не увеличивают имущественное состояние участника, а лишь видоизменяют его. При этом при выходе из состава общества ему передано имущество стоимостью равной первоначальному взносу в уставный капитал общества, следовательно, получение им имущества в порядке натуральной выплаты действительной стоимости его доли в связи с выходом из состава участников не является его доходом, поскольку ему возвращена доля, равная сумме затрат на ее приобретение. Налоговый орган и суды трех инстанций пришли к выводу, что главой 23 Налогового кодекса Российской Федерации вычет по указанному налогу на сумму понесенных затрат при внесении вклада в уставный капитал в проверяемом периоде не предусматривался, изменения законодательства, которыми такой вычет предоставляется действует, с 2016 года и на налоговый период 2014 года

на неисполнение обязанности по выплате действительной стоимости доли, в связи с выходом из состава участников Общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с указанными требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 23, 26 Закона об обществах и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также учтя выводы, изложенные в заключении эксперта, суд частично удовлетворил заявленные требования, взыскав действительную стоимость доли и соответствующие суммы процентов за пользование чужими денежными средствами. Отклоняя доводы заявителя о необходимости расчета действительной стоимости доли исходя из показателей финансовой отчетности составленной по итогам года, суд исходил из положений статей 13, 30 Закона о бухгалтерском учете, пункта 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации » (ПБУ 4/99), утвержденного

08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), учли разъяснения, содержащиеся в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ». При этом суды исходили из того, что в связи с подачей обществом «Меридиан» заявления о выходе из состава участников общества «Эшалон», у ответчика возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли , для расчета размера которой вышедшему из состава общества участнику необходимы испрашиваемые документы. Мотивируя свою правовую позицию, суды обратили внимание на то, что документы не содержат конфиденциальную информацию, истец не преследует цель извлекать коммерческую выгоду от использования документов, не заявлял об истребовании документов, содержащих информацию, представляющую коммерческую ценность, поскольку документы необходимы для установления активов и обязательств общества «Эшалон», правильности их отражения в бухгалтерском и налоговом учете и при расчете величины чистых активов ответчика.

деятельности и микрофинансовых организациях», учитывая Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, Порядка составления и представления отчетности, содержащегося в указании Банка России от 24.05.2017 № 4383-У «О формах, сроках и порядке составления и представления в Банк России отчетности микрофинансовыми компаниями и микрокредитными компаниями, порядке и сроках раскрытия бухгалтерской (финансовой) отчетности и аудиторского заключения микрофинансовой компании», пришли к выводу о том, что подлежащая выплате истцу действительная стоимость доли в уставном капитале составляет 5 419 260 рублей, с учетом данных промежуточной бухгалтерской отчетности на отчетную дату (30.09.2018), предшествующую дате подачи ФИО1 заявления о выходе из состава участников общества. При этом судами учтено, что положения учетной политики общества предусматривали составление промежуточной бухгалтерской отчетности. Расчет действительной стоимости доли на основании промежуточной бухгалтерской отчетности за последний отчетный период не нарушает требований законодательства о бухучете и не противоречит действующему законодательству. Арбитражный суд кассационной инстанции согласился

определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества. В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций ) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации, федеральным органом исполнительной власти. Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 №84н. В соответствии с пунктами 4-7 указанного Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету

в размере 5 030 000 руб. у него отсутствует. Согласно протоколу допроса руководителя и учредителя ООО «ГарантШина-Урал» ФИО3 от 11.09.2017, в 2016 году оно не начисляло и не выплачивало дивиденды; общее собрание участников о распределении прибыли на выплату дивидендов в 2016 году не проводилось; протокол общего собрания от 07.07.2016 она не подписывала; перечисленные в адрес ООО «Вектра» денежные средства в размере 3 528 000 руб. являются действительной стоимостью его доли в уставном капитале ООО «ГарантШина-Урал» на момент выхода из состава учредителей. Факт подписания письма об изменении назначения платежа ФИО3 также отрицала. В соответствии с пунктом 3 статьи 275 НК РФ «Особенности определения налоговой базы по доходам, полученным от долевого участия в других организациях », если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, российская организация, являющаяся источником дохода налогоплательщика в виде дивидендов, признается налоговым агентом. Лицо, признаваемое в соответствии с настоящим Кодексом налоговым агентом в отношении доходов в виде дивидендов по акциям, выпущенным

420 рублей расходов по уплате государственной пошлины и 65 783 рубля 06 копеек судебных издержек. В остальной части иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано. Судебный акт мотивированы тем, что ФИО3 как участник общества обратилась с заявлением о выходе из состава его участников и выплате действительной стоимости доли 21.10.2013. Заявление получено обществом 22.10.2013. Действительная стоимость доли в уставном капитале должна определяться исходя из величины собственных средств (капитала) ответчика по состоянию на 01.10.2013. Размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества определен в соответствии с выводами судебной экспертизы о величине собственных средств (капитала) общества с учетом уменьшения на величину резервов, фактически не созданных кредитной организацией и уменьшения на сумму полученного обществом субординированного займа. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества (7%) составляет 21 860 тыс. рублей. Согласно уставу общества обязанность по уплате действительной стоимости доли возникла 23.01.2014, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит определению с указанной даты.

подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Устав ООО «Сувенирная Компания «Особые Подарки» положений, отличных от требований Закона об ООО, не содержит. Кроме того, п.29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н, согласно которому организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации, признан не действующим решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № АКПИ17-1010. Вышеуказанным решением суд дал оценку

деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций. В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью (за исключением кредитных организаций ) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным

практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", согласно которым лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций. В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Порядок определения стоимости чистых активов, утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 84н (далее - Порядок N 84н), согласно которому стоимость чистых

статьей 41 Налогового кодекса Российской Федерации доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая для физических лиц в соответствии с главой 23 «Налог на доходы физических лиц» Налогового кодекса. Таким образом, выплата действительной стоимости доли, в том числе посредством передачи недвижимого и движимого имущества, признается налогооблагаемым доходом выбывающего участника и облагается НДФЛ на основании пункта 1 статьи 224 Налогового кодекса Российской Федерации по ставке 13%. В соответствии с пунктом 1 статьи 211 Налогового кодекса Российской Федерации при получении налогоплательщиком дохода от организаций и индивидуальных предпринимателей в натуральной форме в виде товаров (работ, услуг), иного имущества, налоговая база определяется как стоимость этих товаров (работ, услуг) иного имущества, исчисленная исходя из их цен, определяемых в порядке, аналогичном предусмотренному статьей 105.3 настоящего Кодекса. В свою очередь пунктом 3 статьи 105.3 Налогового кодекса Российской Федерации

статьей 41 Налогового кодекса Российской Федерации доходом признается экономическая выгода в денежной или натуральной форме, учитываемая в случае возможности ее оценки в той мере, в которой такую выгоду можно оценить, и определяемая для физических лиц в соответствии с главой 23 «Налог на доходы физических лиц» Налогового кодекса Российской Федерации. Выплата действительной стоимости доли, в том числе посредством передачи недвижимого и движимого имущества, признается налогооблагаемым доходом выбывающего участника и облагается НДФЛ на основании пункта 1 статьи 224 Налогового кодекса Российской Федерации по ставке 13%. В соответствии с пунктом 1 статьи 211 Налогового кодекса Российской Федерации при получении налогоплательщиком дохода от организаций и индивидуальных предпринимателей в натуральной форме в виде товаров (работ, услуг), иного имущества, налоговая база определяется как стоимость этих товаров (работ, услуг) иного имущества, исчисленная исходя из их цен, определяемых в порядке, аналогичном предусмотренному статьей 105.3 настоящего Кодекса. В свою очередь пунктом 3 статьи 105.3 Налогового кодекса Российской Федерации

ст. 218 - 221 НК РФ не предусмотрена. Предусмотренное абзацем 2 подп. 1 п. 1 ст. 220 НК РФ право на получение имущественного налогового вычета путем уменьшения суммы облагаемых налогом доходов на сумму фактически произведенных налогоплательщиком и документально подтвержденных расходов, связанных с получением этих доходов, установлено законодателем лишь при продаже налогоплательщиком доли (ее части) в уставном капитале организации. Однако в данном случае доход гражданина не связан с реализацией доли в уставном капитале, поскольку выплата действительной стоимости доли выбывшему участнику является обязанностью общества в силу положений Закона N 14-ФЗ, которая возникает у него при выходе из его состава участника. Так, согласно ст. 23 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу с даты получения им заявления участника о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества. Заявляя о своем выходе из состава участников общества, лицо реализует свое право на свободу пребывания в нем, с