Взаимосвязанные крупные сделки группа компаний - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ответственностью «КОМПАНИЯ «АРМАДА» (ИНН 2511011060, ОГРН 1042502156597, дата регистрации 13.07.2004), коммерческая компания «РУС-АГРИ ИНДАСТРИС ИНК» (регистрационный номер 1640683, место нахождения Интершор Чемберис, Роудтаун, о. Тортола, Британские Виргинские Острова), к Ломоносовой Вере Сергеевне о признании недействительной сделки ( взаимосвязанных сделок), а именно: договора № 020516 от 02.05.2016г., договора (без номера) от 22.12.2016г., договора № 14 от 25.01.2017г., договора № 127 от 20.06.2017г., как совершенную с нарушением порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью при обстоятельствах, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица (с учетом уточнений от 03.10.2018), третьи лица: публичное Акционерное Общество АКБ «Приморье», ФИО2, ООО «Группа компаний «РУСАГРО», ООО «АРМАДА-ЛЭНД», ООО «ГЕОРИТМ», ООО «ЛЕНДЛОРД», ФИО3, при участии в заседании: от истцов: от коммерческой компании «РУС-АГРИ Индастрис ИНК» - ФИО4 доверенность от 03.11.2017 №1/17 (срок действия три года с правом передоверия), паспорт; от ООО «КОМПАНИЯ

в получении необходимой информации. Как установлено из материалов дела, истцы и заемщик входят в одну группу компаний под контролем нескольких бенефициаров, что свидетельствует о наличии экономических и юридических связей компаний и лиц, входящих в состав группы, следовательно, заключение договоров залога являлось частью взаимосвязанных сделок, в рамках которых одно лицо получило финансирование (заемщик), а другое лицо (залогодатель) предоставило обеспечение исполнения первым своих обязательств. В соответствии с представленным бухгалтерским балансом ЗАО «Востокбункер», по оспариваемым договорам в обеспечение кредитных обязательств последним переданы Банку все основные активы предприятия, крупный характер обеспечительных договоров является очевидным. Вместе с тем, не требуют одобрения сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности. Сложившаяся в группе компаний практика по заключению подобных кредитных и обеспечительных сделок, учитывая корпоративную связанность сторон, указывает на обычность сделок для их хозяйственной деятельности и не ставит их юридическую силу в зависимость от одобрения общим собранием акционеров (пункт 5 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 №

первой и апелляционной инстанций установлено, что в основание иска истец указал, что в период осуществления своих полномочий в качестве директора общества ответчик совершил три взаимосвязанные сделки по продаже имущества общества по заниженной цене и с нарушением порядка согласования крупной сделки и сделки с заинтересованностью, чем причинил обществу убытки. Также истец пояснил, что по условиям оспариваемых им договоров предусмотрена отсрочка оплаты стоимости имущества, указанная стоимость не соответствует рыночной стоимости, имущество было ответчиком реализовано по заниженной стоимости. Ответчик иск не признал, пояснив, что имущество было продано по рыночной цене, определенной на основании отчета независимого оценщика, сделки не являются крупными или сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в связи с чем, совершение таких сделок не требовало согласования с единственным участником общества. Арбитражными судами установлено, что ООО «Форвард Групп » (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2002. ФИО4 (ответчик) в период времени с 17.11.2006 по 14.08.2018 является генеральным директором Общества. Решением

первой инстанции, исходя из следующего. Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в основание иска истец указал, что в период осуществления своих полномочий в качестве директора общества ответчик совершил три взаимосвязанные сделки по продаже имущества общества по заниженной цене и с нарушением порядка согласования крупной сделки и сделки с заинтересованностью, чем причинил обществу убытки. Ответчик иск не признал, ссылаясь на то обстоятельство, что имущество было продано по рыночной цене, определенной на основании отчета независимого оценщика, сделка не является крупной или сделкой в совершении которого имеется заинтересованность, в связи с чем его совершение не требовало согласования с единственным участником общества. Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество с ограниченной ответственностью "Форвард Групп " (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.12.2002. ФИО1 (ответчик) в период времени с 17.11.2006 по 14.08.2018 является генеральным директором Общества. Решением единственного участника Общества № 1/18 от 09.08.2018 в связи