Юридический due diligence - гражданское законодательство и судебные прецеденты

ООО «ТНС Холдинг» ФИО3 запрос о предоставлении информации и документов: «Направляем Legal DD request по Группе ТНС и независимым сбытовым компаниям /сервисным компаниям. В копии письма Илья Неценно, наш юрист. Илья сможет прокомментировать данные запросы.». Запрос был направлен до формального подписания Соглашения, поскольку, как было указано выше группа ТНС энерго планировала сделку уже летом 2019 г. и Общество в это время уже оказывало клиенту инвестиционно-банковские услуги. Этим же объясняется и выплата вознаграждения за юридический due diligence авансом - на дату платежа Общество фактически уже начало оказывай, услуги по Соглашению. Далее в процессе оказания услуг ответчик, частично получив информацию и документы, обрабатывал их и дополнительно встречался с Истцом для получения уточнений и новых документов. Указанные встречи проходили месте нахождения ПАО ГК «ТНС энерго» по адресу: <...> или по адресу: <...>, и носили регулярный характер. Так, встречи проходили по адресу: <...>: 24.12.2019, 14.01.2020, 24.01.2020, 28.01.2020,06.02.2020, 19.02.2020, 03.03.2020, 06.03.2020, по адресу <...>:

пользу «дружественного» кредитора (пункт 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017). Проверяя доводы участвующих в деле лиц об аффилированности заявителя (ООО «АЭНП»), займодавца (компания Sparkel City Invest LTD), заемщика (ПАО «ВСК»), должника-поручителя (ПАО «АСК»), суд первой инстанции установил следующее. Согласно представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц обладателем 21% долей в уставном капитале ООО «АЭНП» является компания Sparkel City Invest LTD. В соответствии с представленным в материалы дела ПАО «МРСК Урала» отчетом Due Diligence Report по Sparkel City Invest LTD от 19.09.2018, подготовленным на основе сведений, содержащихся в официальном реестре организаций Республики Кипр, владельцем акций Sparkel City Invest LTD является Telconet Capital LTD Partnership (К-вы острова). Дочерними компаниями Telconet Capital LTD Partnership являются Smart Resolute LTD (Британские Виргинские острова), Okko Holding LTD (Кипр) и Yota Holding LTD (Кипр). Представленные компанией Sparkel City Invest LTD

-участие в подписании основного договора купли-продажи доли ZM2 12 декабря 2013 года и 13 декабря 2013 года; -участие 13 декабря 2013 года во встрече с представителями банка Интеза СанПаоло в целях изменения единоличного управляющего ZM2, оформления необходимых для этого документов, а также документов для совершения платежей; -переговоры и переписка с Клиентом, продавцом, консультантами продавца и нотариусом по вышеуказанным вопросам. Всего, как установил суд первой инстанции, при оказании юридических услуг истцом было затрачено 550 часов работы, а общая стоимость услуг по проведению Due Diligence и сопровождению сделки, при расчете по минимальным почасовым ставкам, составила 118 000 Евро, без учета налогов и расходов. При этом, принимая во внимание существенность данной суммы по сравнению с ценой сделки, истец принял решение предоставить ответчику дополнительную скидку в размере примерно 20%. Таким образом, судом первой инстанции были проверены обстоятельства исполнения истцом обязательств по договору и на основании подробного изучения предоставленных в материалы дела доказательств сделан обоснованный

20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017). Проверяя доводы участвующих в деле лиц об аффилированности заявителя (ООО «АЭНП»), кредитора (АО «ББР Банк»), заемщика (ПАО «ВСК»), залогодателя (компания Sparkel City Invest LTD), должника-поручителя (ПАО «АСК»), суд первой инстанции установил следующее. Согласно представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра юридических лиц обладателем 21% долей в уставном капитале ООО «АЭНП» является компания Sparkel City Invest LTD. В соответствии с представленным в материалы дела ПАО «МРСК Урала» отчетом Due Diligence Report по Sparkel City Invest LTD от 19.09.2018, подготовленным на основе сведений, содержащихся в официальном реестре организаций Республики Кипр, владельцем акций Sparkel City Invest LTD является Telconet Capital LTD Partnership (К-вы острова). Дочерними компаниями Telconet Capital LTD Partnership являются Smart Resolute LTD (Британские Виргинские острова), Okko Holding LTD (Кипр) и Yota Holding LTD (Кипр). Представленные компанией Sparkel City Invest LTD

движение средств). На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в действительности между сторонами Спаркель Сити Инвест ЛТД и ПАО «Архэнергосбыт» заемные правоотношения не возникли. Как следует из сведений, содержащихся в Выписке из ЕГРЮЛ в отношении АО «Межрегионсоюзэнерго» по состоянию на 13.04.2019, учредителями указанного юридического лица являются АО «Роскоммунэнерго», ОАО «Архангельская сбытовая компания», ПАО «Вологдаэнергосбыт», АО «Хакасэнергосбыт». На основании изложенного, АО «Межрегионсоюзэнерго», ПАО «Архэнергосбыт» и АО «Хакасэнергосбыт» являются аффилированными по отношению другу к другу лицами. Факт аффилированности между АО «Межрегионсоюзэнерго» и Спаркель Сити Инвест ЛТД установлен судом апелляционной инстанции на основании следующего. В соответствии с отчетом Due Diligence Report по Спаркель Сити Инвест ЛТД, представленного в материалы дела ПАО «МРСК Урала», подготовленным на основе сведений, содержащихся в официальном реестре организаций Республики Кипр, стопроцентным владельцем акций компании является копания Telconet Capital LTD Partnership (К-вы острова). Дочерними компаниями являются Okko Holding LTD (Кипр) и Yota Holding LTD (Кипр).

обязался обеспечить отчуждение в течение 30 календарных дней с даты подписания Договора организации, предоставленной Принципалом, товарного знака «EPIZODE», свидетельство на товарный знак № 721278, правообладателем которого является Общество 1 (ООО «Эпизод» ИНН <***>, ОГРН <***>). Данное обязательство Агентом не выполнено, что подтвердил в судебном заседании кассационного суда представитель ФИО1 В соответствии с пунктом 2.1 Агентского договора Агент обязался предоставить необходимые данные и информацию для проведения Due diligence (дью дилиженс - юридическая, финансовая и иная проверка). Срок проведения Due diligence с момента подписания Договора и до «20» ноября 2019 года. Согласно пункту 2.4 Договора в целях проведения Due diligence Агент в течение 3 рабочих дней с даты подписания Договора обязуется обеспечить предоставление Принципалу или его представителю: полный доступ к бухгалтерским базам 1C; правоустанавливающие и иные документы организаций, такие как уставные документы, регистрационные свидетельства; протоколы всех собраний общего собрания и совета директоров; приказы генерального директора; выданные доверенности; бухгалтерские балансы; первичные документы:

материалов дела следует, что истец ФИО1 является заказчиком, а ответчик - ИП ФИО2 является исполнителем по договорам возмездного оказания юридических услуг № 7физ.-2020г. от 22.05.2020 и № 8физ.-2020г. от 22.05.2020. Истец исполнила обязательства по оплате услуг исполнителя, оплатив стоимость услуг по каждому из договоров в размере 35000 руб. и 25000 руб., соответственно. 04.06.2020 ФИО1 оформлена нотариальная доверенность № сроком на три года на имя ФИО3, ФИО2 на представление ее интересов. В рамках договора № 7физ.-2020г. от 22.05.2020 года ИП ФИО2 осуществлял представительство интересов ФИО1 по гражданскому делу № 2-1938/2020 по иску ФИО1 к ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения, № 2-3609/2020 по иску ФИО1 к ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения в следующем объеме: правовая консультация по возникшему спору, составление и направление искового заявления, составление и направление заявления об обеспечении иска, Due diligence (составление представления об объекте, оценка исков) в отношении ФИО4 В рамках договора № 8физ.-2020г. от 22.05.2020 года ИП ФИО2