Определение № 107996 от 18.08.2008 АС Московской области

-2-

Арбитражный суд Московской области

Проспект Академика Сахарова, дом 18, г. Москва, Россия, ГСП-6, 107996

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего     судьи Р.Х.Ильясова                            

%псурдоетй ок(озал ссеуддаетбелнеойго ) заседания вел                                                                                       

рассмотрев в судебном заседании ходатайство ФИО1, ФИО2

ФИО3, ФИО4, ФИО10 3.K., ФИО5 об истребовании

доказательств

по иску (заявлению) ФИО1, ФИО2, ФИО3,

ФИО4, ФИО10 3.K., ФИО5

к ЗАО «Ухтомский завод Металлоизделий», ФИО6

0 Признании сделки недействительной %при участии в заседании

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО10 3.K., ФИО5 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», ФИО7 о признании сделки купли-продажи 41 516 акций недействительной.

Истцы заявили ходатайство об истребовании у ответчиков подлинников документов, приложенных к исковому заявлению в виде копий, в том числе договор купли-продажи акций от 25.12.1998 года.

В соответствии с ч.4 ст. 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

При этом, право суда истребовать доказательства установлено в случае необходимости сбора относимых и допустимых доказательств, необходимых для рассмотрения спора по существу.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, считает возможным его удовлетворить частично, истребовать у ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» и ФИО6 подлинный договор купли-продажи акций от 25.12.1998 года.

Руководствуясь ст.ст.66, 184, 186 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Ходатайство ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО10 3.K., ФИО5 об истребовании доказательств удовлетворить.

ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» и ФИО6 представить подлинный договор купли-продажи акций от 25.12.1998 года.

Арбитражный суд Московской области

Проспект Академика Сахарова, дом18, г. Мосцва, Россия, ГСП-6,107996, www.asmo.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Резолютивнаячастьрешенияобъявлена05.12.2007г.

Полныйтекстрешения изготовлен 12.12.2007г. .

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствую„щ. его     судьи Михайлова ѢВ. *¦¦¦ -. ' ¦ .• ¦ , ?;¦¦. ;.v ¦¦. ;. -. . ¦ . •      

судей (заседателей) ~           ¦ ¦• " -' . . '¦ ¦¦ ¦ ' '•           протокол судебного заседания вел СудьяВ.В.Михайлов       

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению)                '

ФИО8, Г.А.МА., ФИО3, ФИО4, ФИО10 3.K., ФИО5

к 3AQ «Ухтомский завод металлоизделий», ФИО6 ,.

Признании сделки недействительной о

установил:

ФИО1, ФИО9, ФИО3, ФИО4, ФИО10, ФИО11 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», ФИО7 о признании сделки купли-продажи 41.516 акций, заключенной 25.12.1998года между ФИО7 и ЗАО«Ухтомскийзаводметаллоизделий»,недействительной.

Права и обязанности разъяснены. Отводов нет.

Согласно протоколу № 4 От 28.04.1998г. состоялось общее собрание участников ТОО «Ухтомский завод металлоизделий» с повесткой дня, посвященной приведению учредительных документов в соответствии с требованиями действуфщего законодательства и реорганизации ТОО «Ухтомский завод металлоизделий»в,ЗАО «У*домск$^авод металлоизделий» в порядке

предусмотренном ст. 59 ФЗ «Об о6щеІЕГГв^’с^ Ѵ £ЁЗ^і^гаой’*<этвётствённ6стьк>>>.

На момент проведения собрания в ТОО «Ухтомский завод металлоизделий» действовали

редакции Устава и Учредительного договора товарищества, утвержденные 09.02.1993г.

В соответствии со ст. 3 Устава ТОО, номинальная стоимость доли каждого участника

составляла 100 неденоминированных рублей, размер долей участников был одинаковым и

'r^..'-;- ' i', • .' K'V....,jd^ : ;^)t- •-•• '>¦:•' ¦ ¦

составлял 0,2267% уставного капитала Товарищества.

Согласно Учредительному договору в состав участников входил 441 человек, уставный

?капитал был сформирован в размере 44.100 неденоминированных рублей.

Пунктом третьим повестки дня собрания 28.04.1998г. было утверждено увеличение

уставного капитала в сумме до ПОіООО-ру¦ б;•д¦ еfй ) :з¦:.а . ;с.rч:fе- т и¦;м-.(« у•щ• •ества Товарищества. При этом в нарушение требований п— .Зст• . • 18 Ф' - З '«' О• *б *Ч»о;л блщуе* с»¦¦ т^ТвУаТух  Ѵс Г**.о' г*4р-r*а>*н*rи'* ч«-е.-н^ н;о*•' й -. о.tтy ве^ тс¦ т.венностью» были изменены и размер и номинальная стоимостьдоли каждого участника.

В соответствии с п.З ст. 18 ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью» размер

доли каждого участника Товарищества в процентном соотношении должен был остаться без изменения, а номинальная стоимость долей всех участников увеличиться пропорционально увеличению уставного капитала, т.е. до 249 рублей «аждая.

¦ ¦. - ' .!-.r^;:J^;$-.'.-. ,. ... ..' . " . • .

Согласно Приложению k протоколу Оощего собрания учредителей ТОО «Ухтомский

завод металлоизделий» № 4 размер долей истцов Изменился и составил 0,05; 0,18; 0,026; 0,13; t0,07; 0,15; 0,05; 0,05;процентов, соответственно, номинальная стоимость увеличена

непропорционально, а при обмене доли на акции в соответствии с решением по пункту

t ’ ' '"•'¦•

третьему собрания, из расчета 1 акция=1 рублю номинальной стоимости доли, истцы

¦¦<-¦¦¦.¦ .•'•• . .; :i >•:'<4jC<. . ;.^M: •* .'• --¦/'’

недополучилиІ 176 акций на сумму 1 176py6.' '' *" :

При проведении реорганизации в распоряжении Ответчиков оказалось 43 516 акций,

номинальной стоимостью 43 516 рублей, которые не были распределены среди акционеров -

учредителей.

Согласно тексту Устава ЗАО «Ухтомский заводметаллонзделий» в редакции 1998года,

п.п.3.1, 9.1.1, 9.1.2 установлено, что учредит^лями '.ЗАО являются граждане РФ, являвшиеся

участниками ТОО «Ухтомский завод металлоизделий» на дату проведения общего собрания

28 04.1998r,, принявшего решение о преобразовании ТОО в ЗАО, размер уставного капитала 0составил 110.000 руб., разделен на ЮО.ООО обыкновенных акций номинальной стоимостью

один рубль и при учреждении общества все акции размещены среди учредителей.

В решении о выпуске ценныхбумаг принятом 14,02.2001г.5 в соответствии с решением общего собрания акционеров от 28.04.1998r., указаНо, что доли ТОО обмениваются на акции ЗАО без изменения размера долей выраженных в процентах.

Количество акций участника по номнн^^ой . стррмости принимается равной части уставного капитала ЗАО «Ухтомский зйЬд металлоизделий>>, рассчитанной пропорционально размеру его доли в Товариществе.

На момент реорганизации у ФИО7 было 1580 штук акций, что следует из списка акционеров, приложенного к протоколу № 4 от 28.04.1998г.

25.12.1998г. между ЗАО «Ухтомский здвод металдойзделий»и ФИО7 был заключен договор купли-цродажи 41516 акций, что подтверждается квитанциями к приходно­ кассовым ордерам.

Данная сделка является недействительной в силу ее ничтожности, поскольку, согласно положениям ст.ст. 167, 168 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением действующего законодательства ничтожна и не влечет за собой никаких юридических последствий с момента

Согласно ст. 209, 223 ГК РФ любЫе сделки по отчуждению имущества момент заключить только собственник имущества.

Законным приобретением имущества является заключение сделки с собственником.

В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ФЗ «Об акционерных обществах» законными владельцами41.516 акций являлись акционеры ЗАО

Таким образом на момент заключения оспариваемой сделки ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий»неявлялось собственникомпроданныхответчику41.516акций.

Регистрация выпуска акций ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» была осуществлена в 2001 году. Решение о выпуске ценных бумаг и отчет по итогам выпуска зарегистрированы 31.05.2001r, уведомлениео государственной регистрации издано 05.06.2001г. исходящий№08-08/13864.

С учетом положений ст. 18 ФЗ «О рьгаке ценных бумаг» , п.2 ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах», п.2 ст. 5 ФЗ от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» и даты регистраций выпуска ценных бумаг, все сделки,

. - n.i.Vv •¦ .^ . . .-•. ¦ ¦ '

совершенные до государственной регистрации выпуска, за исключением размещения акций среди учредителей при учреждении общества, являются недействительными в силу

ничтожности.

С учетом изложенного суд, изучив представленные в материалах дела доказательства,

находит требования истца подлежащими удовлетворению как заявленные правомерно и

С V

основанныенанормахдействующегозаконодагёльства.

,-,,¦ ; ,..;¦ r . Ііі^. * ' '" '- :''

При подаче искового заявления истец уплатил 2000 руб. госпошлины, которая, согласно

ст.ПОАПКРФподлежитвзысканиюсответчикавпользуистца.

Руководствуясь ст.ст.11, 167, 168, 209 ГК ѵФ, ст.ст. 18, 59 ФЗ «Об обществах ограниченной ответственностью», ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах», ст.19 ФЗ «О рынке ценныхбумаг», ст.ст.4,69,102,110,167-170,174,176,319АПКРФ,суд

РЕШИЛ: г

Признать сделку купли-прЬдажи '4І *5^б ащйй^ заішоченную 25Л2.^ года между

ФИО7 и ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий»,

недействительной.

Взыскать с ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» в пользу ФИО8 1000

руб. расходов по уплате госпошлины. : , v. г '

.-...'.' '-': :>.'; ¦і-І\ ѵ Ѵ>:-\'.;і.'Ч,-'’-/г'-,’‘'.

Взыскать с ФИО7 .Николаевича в пользу ФИО8 1000 руб.

Судья

АРБИТРАЖНЫЙ7Mcee-314(1)#
московскойсти

0 3 ш m
~ Ѵ

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2008 года Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.

судей Кручининой H.A., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО12,

при участии в заседании:

от истца - гражданки ФИО8: ФИО13, представителя (доверенность, удо­ стоверенная нотариально 23.07.2007 г. по реестру за № 3-927, выданная в порядке пере­ доверия ФИО14);

истицы - гражданки ФИО2 (паспорт серии <...>, выдан

25.06.2004 г.); ФИО15, представителя (доверенность, удостоверенная нотари­ ально 20.12.2007 г.); ФИО16, адвоката (ордер № 09 от 10.02.2008 г.);

от истца - гражданки ФИО10 3.K.: ФИО17, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 21.12.2007 г. порееструза№ 1-12733);

от истца - гражданки ФИО5: ФИО13, представителя (доверенность, удо­ стоверенная нотариально 23.07.2007 г. по реестру за № 3-935, выданная в порядке пере­ доверия ФИО14);

от истца - гражданина ФИО3: ФИО18, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 23.07.2007 г. по реестру за № 3-929, выданная в порядке передоверия ФИО14);

от истца - гражданина ФИО4: ФИО18, представителя (доверенность, удо­ стоверенная нотариально 23.07.2007 г. по реестру за № 3-933, выданная в порядке пере­ доверия ФИО14);

от ответчика - ФИО6: не явился, извещен надлежащим образом (уведомление от 30.01.2008 г.);

от ответчика - ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий»: представители не явились, из­ вещены надлежащим образом (уведомление от 29.01.2008 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной от­ ветственностью ПКО «Мастер» на решение Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 года по делу №А41-К1-16144/07, принятое судьей Михайловым B.B.,

по иску граждан ФИО1, ФИО9, ФИО3, ФИО4, ФИО10, ФИО11 к гражданину ФИО7­ лаевичу, закрытому акционерному обществу «Ухтомский завод металлоизделий» о при­ знании недействительной сделки купли-продажи 41 516 акций, заключенной 25.12.1998 г. между ФИО7 и закрытым акционерным обществом «Ухтомский завод металлоизделий»,

УСТАНОВИЛ:

Граждане ФИО1, ФИО9, ФИО3, ФИО4, ФИО10 Козьми­ нична, ФИО11 обратились в Арбитражный суд Московской об­ ласти с иском к гражданину ФИО7, закрытому акционерному обществу «Ухтомский завод металлоизделий» (далее - ЗАО «Ухтомский завод металло­ изделий») о признании недействительной сделки купли-продажи 41 516 акций, заклю­ ченной 25.12.1998 г. между ФИО7 и закрытым акцио­ нерным обществом «Ухтомский завод металлоизделий» (том 1, л.д.З-6).

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 года иско­ вые требования удовлетворены в полном объеме (том 3, л.д.141-144).

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответст­ венностью ПКО «Мастер» (далее - ООО ПКО «Мастер») обратилось с апелляционной жалобой в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Феде­ рации, в которой просило решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (том 4, л.д.З-4).

В судебном заседании представитель Г оршковой Анны Михайловны доводы жа­ лобы ООО ПКО «Мастер» поддержал.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», ФИО6, ООО ПКО «Мастер», надлежащим образом извещенных о дате и времени судебно­ го заседания.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, арбитражный апелля­ ционный суд считает, что производство по апелляционной жалобе подлежит прекраще­ нию, поскольку апелляционная жалоба подана лицом, не имеющим права на обжалова­ ние судебного акта.

Предметом заявленных по настоящему делу требований является признании не­ действительной сделки купли-продажи акций от 25.12.1998 г.

В качестве оснований заявленных требований истцы указали на отсутствии у ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» (продавца) на момент заключения спорной сделки

41 516 акций, а также на отсутствие государственной регистрации выпуска отчуждаемых по договору ценных бумаг.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда об удовлетворении указанных выше исковых требований затрагивает интересы ООО ПКО «Мастер» и на­ рушает его права, как добросовестного правоприобретателя, поскольку делает нелиги- тимными результаты голосования общих собраний акционеров ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», в том числе, результаты голосования по вопросу утверждения догово­ ра купли-продажи недвижимого имущества №1/03 от 19.02.2003 г., заключенного между ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» и ООО ПКО «Мастер», одобренного общим собранием акционеров Общества и оформленного протоколом б/н от 04.03.2003 г.

В соответствии со статьями 42, 257 Арбитражного процессуального кодекса Рос­ сийской Федерации право обжалования судебного акта в порядке апелляционного про­ изводства принадлежит лицам, не участвовавшим в деле, лишь в случае принятия арбит­ ражным судом решения об их правах и обязанностях.

Учитывая предмет и основания заявленных по настоящему делу требований, ООО ПКО «Мастер» не имеет права на обжалование решения от 12 декабря 2007 года по делу № A41 -К 1 -16144/07, так как обжалуемое решение не является судебными актом, приня­ тым о правах и обязанностях заявителя апелляционной жалобы.

Таким образом, производство по апелляционной жалобе ООО ПКО «Мастер» подлежит прекращению в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150, статьями 184, 257, пунктами 3, 4 статьи 265, статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Фе­ дерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Производство по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственно­ стью ПКО «Мастер» на решение Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 года по делу № A41-Kl-16144/07 пре™ог™™ ^ - ¦—

79/2008-3067(2) #

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2008 года Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2008 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куденеевой Г.А.

судей Кручининой H.A., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО12,

при участии в заседании:

от истца - гражданки ФИО8: ФИО13, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 23.07.2007 г. по реестру за № 3-927, выданная в порядке передоверия ФИО14);

истицы - гражданки ФИО2 (паспорт серии <...>, выдан

25.06.2004 г.); ФИО15, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 20.12.2007 г.); ФИО16, адвоката (ордер № 09 от 10.02.2008 г.);

от истца - гражданки ФИО10 3.K.: ФИО17, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 21.12.2007 г. по реестру за № 1-12733);

от истца - гражданки ФИО5: ФИО13, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 23.07.2007 г. по реестру за № 3-935, выданная в порядк^ передоверия ФИО14);

от истца - гражданина ФИО3: ФИО18, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 23.07.2007 г. по реестру за № 3-929, выданная в порядке передоверия ФИО14);

от истца - гражданина ФИО4: ФИО18, представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 23.07.2007 г. по реестру за № 3-933, выданная в порядке передоверия ФИО14);

от ответчика - ФИО6: не явился, извещен надлежащим образом (уведомление от 30.01.2008 г.);

от ответчика - ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий»: представители не явились, извещены надлежащим образом (уведомление от 29.01.2008 г.),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Горшковой Анны Михайловны на решение Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 года по делу №А41-К1-16144/07, принятое судьей Михайловым B.B.,

по иску граждан ФИО1, Г оршковой Анны Михайловны, ФИО3, ФИО4, ФИО10, ФИО11 к гражданину ФИО7, закрытому акционерному обществу «Ухтомский завод металлоизделий» о признании недействительной сделки купли-продажи акций,

УСТАНОВИЛ:

Граждане ФИО1, ФИО9, ФИО3, ФИО4, ФИО10, ФИО11 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к гражданину ФИО7, закрытому акционерному обществу «Ухтомский завод металлоизделий» (далее - ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий») о признании недействительной сделки купли-продажи 41 5l0 акций, заключенной 25 декабря 1998 г. между закрытым акционерным обществом «Ухтомский завод металлоизделий» и ФИО7 (том 1, л.д.З-6).

Иск заявлен в соответствии со статьей 25 Федерального закона «Об акционерных обществах», статьей 18 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», статьей 168 ГражданскогокодексаРФиобоснованытем,что при реорганизации товарищества с ограниченной ответственностью «Ухтомский завод металлоизделий» в акционерное общество был увеличен размер уставного капитала, однако при обмене доли на акции номинальная стоимость доли каждого участника была уменьшена. В результате в распоряжении общества оказалось 43 516 акций. Акции в количестве 43 516 ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» продало гражданину ФИО6 до государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 года исковые требования удовлетворены в полном объеме (том 3, л.д.141-144).

Не согласившись с принятым судебным актом, гражданка ФИО9 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда отменить, как принятое при неполном выяснении судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска (том 3, л.д.148- 150).

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что исковое заявление подано представителем без согласования с ней, она никаких имущественных претензий к ответчикам не имеет. Суд не учел, что до реорганизации общества часть долей ТОО «Ухтомский завод металлоизделий» участниками, в том числе ею, при выходе из ТОО была продана обществу, вследствие этого образовалась доля, принадлежащая обществу. На момент реорганизации эта доля составляла 43 516 акций. В связи с этим считает неправильным вывод суда о том, что законными владельцами 43 516 акций являлись акционеры.

Кроме того, сделка между гражданином Каминым A.H. и ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» заключена по поводу не акций, а освободившихся долей ТОО, переведенных в акции.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 г. проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 257, 258, 266 и 268 АПК РФ.

Истица ФИО2, ее представители в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в жалобе, просили решение суда отменить. От исковых требований о признании недействительной сделки купли-продажи 41 516 акций, заключенной 25 декабря 1998 г. между ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» и ФИО7 отказались, пояснив, что материальных претензий к ответчикам не имеет. Свою долю в уставном капитале общества ФИО2 продала обществу, получила деньги. Договор купли-продажи представить не может. Акционером ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» она не является. Последствия отказа от иска ей известны.

Представитель истицы ФИО10 отказался от исковых требований, представив заявление своей доверительницы об этом.

Истица ФИО8 в своем заявлении от 12.12.2007 г. отказалась от иска.

Истец ФИО3 в заявлении от 18.12.2007 г. отказался от иска.

Представитель истцов ФИО4, ФИО5 просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчиков - ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», ФИО6, надлежащим образом извещенных о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 12 по 13 февраля 2008 г. (в порядке статьи 163 АПК РФ).

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что судом первой инстанции при вынесении решения допущено нарушение норм процессуального права, предусмотренное пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в феврале 1993 года учреждено ТОО «Ухтомский завод металлоизделий», уставный фонд которого в размере 44 100 рублей был разделен среди 441 учредителей с размером вклада каждого из них, равным 100 рублям (том 1, л.д.78-86).

На общем собрании 28 апреля 1998 г. учредителями было принято решение об увеличении уставного капитала ТОО «Ухтомский завод металлоизделий» с учетом переоценки основных фондов на 01.04.1998 г. до 110 000 руб., преобразовании ТОО «Ухтомский завод металлоизделий» в ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» и утверждении порядка обмена долей участников на акции. Размер долей участников ТОО

увеличивается пропорционально вкладу каждого в уставный капитал ТОО. При преобразовании в ЗАО доли обмениваются на акции в следующем порядке: номинальная стоимость одной акции - 1 руб., количество акций - 110 000 штук (том 1, л.д.12-17).

Истцы ФИО4 и ФИО5 считают, что размер их долей в уставном капитале ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» изменился непропорционально их доли в ТОО «Ухтомский завод металлоизделий», в результате чего они не получили 1 176 акций Общества. В распоряжении ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», напротив, оказалось 43 516 акций номинальной стоимостью 43 516 рублей, которые не были распределены среди акционеров при реорганизации.

Впоследствии указанные акции были отчуждены ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» по договору купли-продажи от 25.12.1998 г. ФИО6 (том 2, л.д.76). Полагая, что договор купли-продажи 41 516 акций, заключенный 25.12.1998 г. между ФИО6 и ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», недействителен с момента его заключения, истцы обратились в суд с настоящим иском.

В судебном заседание арбитражного апелляционного суда от истцов ФИО2, ФИО1, ФИО10 3.K., ФИО3 поступили письменные заявления об отказе от иска.

Заявления об отказе от исковых требований подписаны лично ФИО1, ФИО10 3.K., ФИО3 Истица ФИО19 присутствовала в судебном заседании. В судебном заседании представители ФИО8, ФИО10 и ФИО2 поддержали заявленное ходатайство.

Представители участвующих в деле лиц относительно отказа истцов ФИО2, ФИО1, ФИО10 3.K., ФИО3 от иска не возражали, о нарушении прав, указанных лиц не заявляли.

Учитывая изложенные обстоятельства, арбитражный апелляционный суд не усматривает в заявленном отказе от иска противоречие закону или нарушение прав ответчика, и, руководствуясь нормами пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным принять отказ истцов ФИО2, ФИО1, ФИО10 3.K., ФИО3 от иска и прекратить производство по делу по основаниям, предусмотренным частью 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С выводами суда первой инстанции о наличии оснований для удовлетворения исковых требований ФИО4 и ФИО5 арбитражный апелляционный суд не может согласиться.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается истец в исковом заявлении, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 г.

№ 174-ФЗ «О государственной регистрации выпусков ценных бумаг, размещенных до вступления в силу Федерального закона «О рынке ценных бумаг» владельцами ценных бумаг, государственная регистрация которых осуществлена в соответствии с настоящим Федеральным законом, признаются лица, которым ценные бумаги принадлежали н.-. момент такой государственной регистрации. Сделки, на основании которых указанные

лица приобрели ценные бумаги, не могут быть признаны недействительными в связи с отсутствием государственной регистрации.

Поскольку оспариваемый договор купли-продажи был заключен в отношении акций первого выпуска ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», образованного в результате реорганизации ТОО «Ухтомский завод металлоизделий», довод истцов о том, что отчуждение акций по данной сделке было произведено незаконно до момента регистрации выпуска акций, является несостоятельным, так как отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг не является самостоятельным основанием для признания недействительными (ничтожными) сделок.

Довод истцов об отсутствии у продавца прав на отчуждаемые акции и непропорциональное распределение акций при реорганизации товарищества не подтвержден материалами дела.

Как следует из пояснений, данных ФИО2 в судебном заседании арбитражного апелляционного суда, к моменту реорганизации ТОО «Ухтомский завод металлоизделий» часть долей была продана участниками товариществу, и впоследствии в результате обмена долей на акции образовалась доля в уставном капитале ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», принадлежащая самому эмитенту.

Доказательства обратного в материалы дела истцами не представлены.

Согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров.

Истцы ФИО4 и ФИО5 не представили судам двух инстанций доказательств, подтверждающих нарушение их прав и законных интересов как акционеров общества и наступление каких-либо неблагоприятных для них последствий совершением оспариваемой сделки.

Решение о преобразовании ТОО в ЗАО, о порядке распределения долей и переводе их в акции, о регистрации 31 мая 2001 г. выпуска акций ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» в судебном порядке не оспорены.

Таким образом, факт заключения спорной сделки с нарушением законодательства не доказан истцами в установленном законом порядке, в связи с чем оснований для признания недействительной сделки купли-продажи 41 516 акций, заключенной 25.12.1998 г. между ФИО7 и закрытым акционерным обществом «Ухтомский завод металлоизделий», не имеется.

Учитывая изложенные обстоятельства, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271, пунктом 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ истцов - граждан ФИО10, ФИО8, ФИО3, ФИО9 от исковых требований к закрытому акционерному обществу «Ухтомский завод металлоизделий», гражданину ФИО7 о признании сделки недействительной, производство по делу в этой части прекратить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 12 декабря 2007 года по делу № A41-Kl-16144/07 отменить.

В иске граждан ФИО4, ФИО11 к закрытому акционерному обществу «Ухтомский завод металлоизделий», гражданину ФИО7 о признании сделки недействительной отказать.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

02 ИЮЛ 2008

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫ Щ

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

127994, г. Москва, ГСП-4, ул. Селезнёвская, д. 9, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru

e-maiI: info@fasmo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ КГ-A41/3842-08

Резолютивная часть постановления объявлена «16» июня 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен «23» июня 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой B.B.

судей Зверевой E.A., Волкова C.B.

при участии в заседании:

отистцов: ФИО1 - не явка извещена; ФИО2 - ФИО16 - ордер № 67 от 16.06.2008 г. и удостов. адвоката № 8584 от 17.08.2006 г. (номер в реестре 77/8260); ФИО3 - не явка извещен, ФИО4 - ФИО18 по дов. от 23.07.2007 г. (выдана в порядке передоверия по дов. от 26.03.2007 г.) и паспорту <...>; ФИО10 - не явка извещена; ФИО5 - ФИО18 по дов. от 23.07.2007 г. (выдана в порядке передоверия по дов. от 26.04.2007 г.) и паспорту <...>

от ответчиков: ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» - ФИО20 по дов. от 23.11.2007 г. б/н (паспорт <...>); ФИО6 - не явка извещен

рассмотрев 16 июня 2008 г. в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» (ответчика)

на постановление от «21» февраля 2008 г.

2

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Куденеевой Г.А., Кручининой H.A., Мизяк В.П.

по делу № A41 -К 1 -16144/07

по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО10 3.K., ФИО5

к ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» , ФИО6

о признании сделки недействительной

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО9, ФИО3, ФИО4, ФИО10, ФИО11 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу «Ухтомский завод металлоизделий» (далее - ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий»), ФИО7 о признании сделки купли-продажи 41 516 акций, заключенной 25 декабря 1998 г. между ФИО7 и ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», недействительной.

Решением от 12 декабря 2007 г. Арбитражного суда Московской области по делу № A41-Kl-16144/07 признана недействительной сделка купли-продажи 41 516 акций, заключенной 25 декабря 1998 г. между ФИО7 и ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий».

Удовлетворяя иск суд первой инстанции исходил из следующего. Согласно протоколу № 4 от 28 апреля 1998 г. состоялось общее собрание участников ТОО «Ухтомский завод металлоизделий» с повесткой дня, посвященной приведению учредительных документов в соответствии с требованиями действующего законодательства и реорганизации ТОО «Ухтомский завод металлоизделий» в ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» в порядке предусмотренном ст. 59 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При проведении реорганизации в

распоряжении ответчиков - ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», ФИО6 оказалось 43 516 акций, номинальной стоимостью 43 516 рублей, которые не были распределены среди акционерой - учредителей. На момент реорганизации у ФИО6 было 1 580 штук акций, что следует из списка акционеров, приложенного к протоколу № 4 от 28 апреля 1998 г. (л. д. 95-100 т. 2).

25 декабря 1998 г. между ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» и ФИО6 был заключен оспариваемый договор купли-продажи 41 516 акций, что подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам (л. д. 124 т. 2). В соответствии со ст. ст. 209, 223 Гражданского кодекса Российской Федерации любые сделки по отчуждению имущества может заключить только собственник имущества. На момент заключения оспариваемой сделки ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» не являлось собственником проданных ответчику 41 516 акций. В силу этого суд первой инстанции указал, что данная сделка является недействительной в силу ее ничтожности, поскольку, согласно положениям ст.ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением действующего законодательства ничтожна и не влечет за собой никаких юридических последствий с момента ее совершения.

Постановлением от 21 февраля 2008 г. Десятого арбитражного апелляционного суда принят отказ истцов - ФИО1, ФИО9, ФИО3, ФИО10 от исковых требований к ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», ФИО7 о признании сделки недействительной, производство по делу в этой части прекращено. Решение от 12 декабря 2007 г. Арбитражного суда Московской области по делу № A41-Kl-16144/07 отменено. В иске граждан ФИО4, ФИО5 к ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», гражданину ФИО6 о признании сделки недействительной отказано.

Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано следующим. В судебном заседании суда апелляционной инстанции от истцов

- ФИО2, ФИО1, ФИО10 3.K., ФИО3 поступили письменные заявления об отказе от иска. Заявления об отказе от исковых требований были подписаны лично ФИО2, ФИО1, ФИО10 3.K., ФИО3 Представители лиц, участвующих в деле, относительно отказа истцов ФИО2, ФИО1, ФИО10 3.K., ФИО3 от иска не возражали, о нарушении прав, указанных лиц не заявляли. Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции не усмотрел в заявленном отказе от иска противоречие закону или нарушение прав ответчиков, и, руководствуясь нормами ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным принять отказ истцов Г оршковой A.M., ФИО1, ФИО10 3.K., ФИО3 от иска и прекратить производство по делу по основаниям, предусмотренным п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того суд апелляционной инстанции отказывая ФИО4 и ФИО5 в иске указал следующее. Оспариваемый договор купли-продажи бьш заключен в отношении акций первого выпуска ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», образованного в результате реорганизации ТОО «Ухтомский завод металлоизделий», поэтому довод истцов о том, что отчуждение акций по данной сделке было произведено незаконно до момента регистрации выпуска акций, является несостоятельным, так как отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг не является самостоятельным основанием для признания недействительными (ничтожными) сделок. При этом суд апелляционной инстанции также обратил внимание на то, что довод истцов об отсутствии у продавца прав на отчуждаемые акции и непропорциональное распределение акций при реорганизации товарищества не подтвержден материалами дела.

По делу № A41-Kl-16144/07 Арбитражного суда Московской области поступила кассационная жалоба от ответчика - ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», в которой он просит постановление суда апелляционной

инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель - ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

На кассационную жалобу поступил отзыв от представителя истцов - ФИО4, ФИО21 (вх. № КГ-А41/Э842-08-ДЗ от 29 мая 2008 г.), в котором он просит удовлетворить кассационную жалобу ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Истцы - ФИО1, ФИО3, ФИО10 3.K., ответчик - ФИО6, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истцов - ФИО4, ФИО5, ответчика - ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца - ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленного на нее отзыва, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом апелляционной инстанций установлено и из материалов дела усматривается следующее.

В феврале 1993 г. учреждено ТОО «Ухтомский завод металлоизделий», уставный фонд которого в размере 44 100 рублей был разделен среди 441 учредителей с размером вклада каждого из них, равным 100 рублям (л.д.78-86 т. 1).

На общем собрании 28 апреля 1998 г. учредителями было принято решение об увеличении уставного капитала ТОО «Ухтомский завод металлоизделий» с учетом переоценки основных фондов на 01 апреля 1998 г. до 110 000 руб., преобразовании ТОО «Ухтомский завод металлоизделий» в ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» и утверждении порядка обмена долей участников на акции. При этом было установлено, что размер долей участников ТОО «Ухтомский завод металлоизделии» увеличивается пропорционально вкладу каждого в уставный капитал ТОО, а при преобразовании в ЗАО доли обмениваются на акции в следующем порядке: номинальная стоимость одной акции - 1 руб., количество акций - 110 000 штук(л.д. 12-17 т. 1).

Истцы ФИО4 и ФИО5 полагают, что размер их долей в уставном капитале ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» изменился непропорционально их доли в ТОО «Ухтомский завод металлоизделий», в результате чего они не получили 1 176 акций общества, в распоряжении ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий», напротив, оказалось 43 516 акций номинальной стоимостью 43 516 рублей, которые не были распределены среди акционеров при реорганизации. Впоследствии указанные акции были отчуждены ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» по договору купли- продажи от 25 декабря 1998 г. ФИО6 (л.д.76 т. 2). Полагая, что договор купли-продажи 41 516 акций, заключенный 25 декабря 1998 г. между ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» (продавцом) и ФИО6 (покупателем) недействителен с момента его заключения, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства суд апелляционной инстанции правомерно отказал истцам - ФИО4 и ФИО5 в удовлетворили иска, поскольку обоснованно установил, что истцы в нарушение положений ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили доказательств, подтверждающих обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание требований своих, а именно - нарушение их прав и законных интересов как акционеров ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» и наступление каких-либо неблагоприятных для них последствий совершением оспариваемой сделки.

Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на то, что в соответствии с ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Суд апелляционной инстанции с учетом требований ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установил, что заявленный истцами - ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО10 отказ от исковых требований к ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» и ФИО7 о признании сделки недействительной не противоречит закону и не нарушает права других лиц. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно принял отказ истцов от иска в указанной части и, руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекратил производство по делу в этой части.

С учетом изложенного следует признать, что апелляционная инстанция правомерно приняла отказ от иска, отменила принятое по делу решение и прекратила производство по делу.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта, не усматривается, доводы заявителя

8

кассационной жалобы - ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 21 февраля 2008 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по делу № A41-Kl-16144/07 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО «Ухтомский завод металлоизделий» - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Судьи:

%