Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Беловой В.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анзорье Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании требование

общества с ограниченной ответственностью «Ивановоагроснаб» (заявитель, ООО «Ивановоагроснаб», ОГРН 1033700068160, ИНН 3728001894, место нахождения: 153008, город Иваново, улица Колесанова, дом 11/12)

к должнику – обществу с ограниченной ответственностью «Росток» (далее – ООО «Росток», должник; ОГРН 1021093720000549, юридический адрес: 155446, Ивановская область, Юрьевецкий район, деревня Пелевино)

о включении суммы 242 216 рублей 43 копеек в реестр требований кредиторов должника

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- открытое акционерное общество «Росагролизинг» (127473, город Москва, улица Достоевского, дом 2, строение 2),

- сельскохозяйственный производственный кооператив «Возрождение» (155446, Ивановская область, Юрьевецкий р-н, д. Пелевино, ОГРН 1023701728160, ИНН 3727004701).

В судебное заседание явились: (сведения о представленных суду и предъявленных для обозрения документах, удостоверяющих личность и подтверждающих надлежащие полномочия представителей)

от заявителя – Титов А.В. (по доверенности от 12.10.2012),

от конкурсного управляющего – Трео Ю.Ю.

В судебное заседание не явился: представитель участников должника.

У С Т А Н О В И Л:

06 марта 2013 года в Арбитражный суд Ивановской области, в деле о банкротстве ООО «Росток», поступило требование ООО «Ивановоагроснаб» о включении в реестр требований кредиторов должника 242 216 рублей 43 копеек.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», Федеральный закон) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Представитель участников должника, надлежащим образом извещен о месте и времени проведения судебного заседания в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От представителя участников должника поступило дополнение, согласно которому он отказывается от заявления о фальсификации доказательств и поддержал свой первоначальный отзыв.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования, просил включить в третью очередь реестра требований кредитора задолженность в сумме 242 216 рублей 43 копеек.

Конкурсный управляющий представил в материалы дела отзыв на требование, согласно которому управляющий не возражает против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав представленные в дело материалы, выслушав представителя заявителя и конкурсного управляющего, Арбитражный суд Ивановской области приходит к выводу о том, что требование является обоснованным и подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

В Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) обратился должник - ООО «Росток».

Определением Арбитражного суда Ивановской области 19 сентября 2012 года заявление ООО «Росток» принято к производству, возбуждено производство по делу № А17-5656/2012.

Определением суда от 18 октября 2012 года в отношении должника ООО «Росток» введена процедура наблюдения. Временным управляющим предприятия-должника утвержден Трео Юрий Юрьевич. Судебное заседание по рассмотрению заявления ООО «Росток» о признании банкротом назначено на 09 апреля 2013 года.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 11.04.2013 ООО «Росток» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство на шесть месяцев. Конкурсным управляющим назначен Трео Юрий Юрьевич.

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» за 06.05.2013 год.

Требование ООО «Ивановоагроснаб» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности поступило в Арбитражный суд Ивановской области в пределах срока, установленного ст. 100 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве).

К включению в реестр требований кредиторов предъявлена задолженность в сумме 242 216 рублей 43 копеек.

Изучив материалы дела, суд установил:

По договору финансовой аренды (лизинга) от 24 июня 2009 г. № 2009/АКМ-7917 с дополнительным соглашением № 1 от 08.09.2009 г. ОАО «Росагролизинг» (лизингодатель) приобрело по заявке ООО «Ивановоагроснаб» (лизингополучатель) агрегат почвообрабатывающий комбинированный AKM-3,6V У (заводской номер машины (рамы) 05) и передало его во владение и пользование лизингополучателю по акту приема-передачи в лизинг от 08 сентября 2009 г.

ООО «Ивановоагроснаб» заключило с Сельскохозяйственным производственным кооперативом «Возрождение» (сублизингополучатель) договор финансовой субаренды (сублизинга) № 2009/АКМ-45 от 29.04.2009 г. с дополнительным соглашением № 1 от 08.09.2009 г. (далее - Договор) и во исполнение своих обязательств по указанному договору передало СПК «Возрождение» на условиях финансового лизинга (долгосрочной аренды) по акту приема-передачи оборудования в лизинг от 08.09.2009 г. агрегат почвообрабатывающий комбинированный AKM-3,6V У (заводской номер машины (рамы) 05) стоимостью 519 767 руб. с условием обязательного последующего его выкупа сублизингополучателем. В соответствии с условиями Договора за предоставленное в лизинг оборудование (предмет лизинга) сублизингополучатель должен был уплатить нам первоначальный взнос, а также уплачивать нам лизинговые платежи, включающие в себя собственно лизинговый платеж и вознаграждение сублизингодателя, в размерах и сроки, установленные Графиком осуществления платежей по договору сублизинга (Приложение № 2 к договору сублизинга). По состоянию на 03.03.2010 г. за владение и пользование предметом лизинга СПК «Возрождение» уплатил нам первоначальный взнос и лизинговые платежи (взысканы в бесспорном порядке) в общей сумме 106 578 руб., сумма задолженности по уплате лизинговых платежей на указанную дату составила 20 660 руб.

04.03.2010г. СПК «Возрождение» и ООО «Росток» с согласия ООО «Ивановоагроснаб» заключили между собой Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой субаренды (сублизинга) № 2009/АКМ-45 от 29 апреля 2009 года (далее - Соглашение), в соответствии с которым

СПК «Возрождение» выбыло из Договора сублизинга, а ООО «Росток» (далее - Должник) стало стороной вышеуказанного Договора (сублизингополучателем) с принятием на себя как на сублизингополучателя всех обязательств по Договору, имевшихся на дату подписания Соглашения. По актам приема-передачи Должник принял предмет лизинга от СПК «Возрождение» и получил от него всю необходимую документацию, включая Договор сублизинга и дополнительное соглашение к нему.

19.09.2012 г. арбитражным судом Ивановской области по делу № А17-5656/2012 14Б вынесено определение о принятии заявления ООО «Росток» о признании Должника несостоятельным (банкротом) и возбуждено производство по делу о банкротстве, определением суда от 18.10.2012 г. в отношении Должника введена процедура наблюдения.

В соответствии с условиями Соглашения и Договора, став сублизингополучателем, Должник должен был погасить задолженность СПК «Возрождение» перед ООО «Ивановоагроснаб» по уплате лизинговых платежей в сумме 20 660 руб. и за предоставленное в лизинг оборудование (предмет лизинга) уплачивать нам лизинговые платежи, включающие в себя собственно лизинговый платеж и вознаграждение сублизингодателя, в размерах и сроки, установленные Графиком осуществления платежей по договору сублизинга (Приложение № 2 к договору сублизинга). Их сумма за период с 04.03.2010 г. (дата подписания Соглашения, начало срока лизинга) по 08.09.2012 г. (последняя плановая дата оплаты на дату вынесения судом определения о принятии заявления о признании Должника банкротом - 19.09.2012 г.) составляет 227 260 руб.

Итого, общая сумма платежей, которая должна была быть уплачена Должником за период с 04.03.2010 г. по 08.09.2012 г. составляет 247 920 руб. (20 660 руб. + 227 260 руб.).

Фактически за указанный период Должник уплатил нам 5 703 руб.57 коп. в погашение задолженности СПК «Возрождение».

Сумма задолженности Должника по уплате предусмотренных Договором к уплате лизинговых платежей за агрегат почвообрабатывающий комбинированный AKM-3,6V У за период с 04.03.2010 г. (начало срока лизинга) по 08.09.2012 г. (последняя плановая дата оплаты на дату вынесения судом определения о принятии заявления о признании Должника банкротом - 19.09.2012 г.) по состоянию на 22.02.2013 г. составляет 242 216 руб.43 коп. (247 920 руб. - 5 703 руб.57 коп.).

Требованием ООО «Ивановоагроснаб» к ООО «Росток» является требование погашения Должником задолженности по уплате лизинговых платежей по договору финансовой субаренды (сублизинга) № 2009/АКМ-45 от 29.04.2009 г. в сумме 242 216 руб.43 коп. Наше требование основывается на положениях ст. ст. 614, 625 ГК РФ, ст. ст. 8, 15, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ (ред. от 08.05.2010) «О финансовой аренде (лизинге)», в соответствии с которым Должник, как сублизингополучатель по Договору финансовой субаренды (сублизинга), получивший предмет лизинга во временное владение и пользование, обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, предусмотренные договором. При этом, согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Должник свои обязательства надлежащим образом не исполнил, сумма задолженности Должника по уплате предусмотренных договором финансовой субаренды (сублизинга) № 2009/АКМ-45 от 29.04.2009 г. к уплате лизинговых платежей составляет 242 216руб.43 коп. (Двести сорок две тысячи двести шестнадцать рублей 43 копейки). Указанная сумма в смысле положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 29.12.2012, с изм. от 30.10.2012) «О несостоятельности (банкротстве)» составляет размер требований ООО «Ивановоагроснаб», как кредитора, предъявляемых к Должнику - ООО «Росток».

Арбитражный суд Ивановской области приходит к выводу о том, что соглашение о перемене лиц в обязательстве от 04.03.2010 года является недействительной сделкой в силу ничтожности и не может в связи с этим иметь юридических последствий.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка (далее - ГК РФ), не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 62 ГК РФ, частью 3 статьи 43 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Из материалов дела следует, что 10.02.2010 на общем собрании членов Общества принято решение о ликвидации общества, ликвидатором назначен Рунцов А. А..

В порядке статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации регистрирующим органом Федеральной налоговой службой в единый государственный реестр юридических лиц были внесены записи о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Соглашение о перемене лиц в обязательстве от 04.03.2010 года от СПК «Возрождение» подписано председателем кооператива Марковой Н. С.

С учетом положений приведенных норм права, полномочия председателя кооператива Марковой Н. С. считаются прекращенными с 10.02.2010. Следовательно, по состоянию на 04.03.2010 Маркова Н. С. не вправе была подписывать какие-либо документы от имени Общества.

Доказательств, подтверждающих, что оспариваемая сделка получила одобрение со стороны ликвидатора, не представлено.

Таким образом, материалами дела подтверждается отсутствие волеизъявление ликвидатора на подписание данной сделки.

С учетом изложенного, арбитражный суд Ивановской области приходит к выводу о том, что соглашение о перемене лиц в обязательстве от 04.03.2010 года со стороны должника подписан неуполномоченным лицом, в отсутствие одобрения, что влечет ничтожность данной сделки.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Вместе с тем, в Постановлении Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" обращено внимание на то, что суды, рассматривающие новые дела, не должны связывать свои выводы (то есть юридическую квалификацию) с теми фактическими обстоятельствами, которые установлены в имеющих преюдициальное значение судебных актах (применительно к обязательствам).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке подлежат применению правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении (пункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

Способы защиты нарушенных прав, основания возникновения гражданских прав изложены в статьях 8 и 12 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса РФ.

Обязательства из неосновательного обогащения выполняют функцию универсального института защиты гражданских прав, так как относятся к числу внедоговорных и (наряду с деликтными) оформляют отношения, не характерные для нормальных имущественных отношений между субъектами гражданского права (так как связаны с недобросовестностью либо ошибкой субъектов). Обязательства из неосновательного обогащения являются охранительными, предназначенными для создания гарантий от нарушений прав и интересов субъектов и механизмов защиты в случаях возникновения нарушений. Основная цель данных обязательств - восстановление имущественной сферы лица, за счет которого другое лицо неосновательно обогатилось.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса РФ (обязательства вследствие неосновательного обогащения), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (часть 2 указанной статьи).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие в совокупности следующих условий, которые должен доказать истец, обратившись в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения:

-имеет ли место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества;

-приобретение или сбережение имущества произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать;

-отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

В рассматриваемом случае усматривается наличие совокупности составляющих, влекущих правовые последствия в виде взыскания неосновательного обогащения.

Согласно статье 1105 Гражданского кодекса РФ, лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Из материалов дела следует, что должник осуществлял фактическое пользование переданным ему имуществом, данный факт не отрицается последним, следовательно, на стороне должника имеет место неосновательное обогащение, что влечет удовлетворение требований кредиторов.

Должник неосновательно обогатился за счет истца и обязан возвратить полученное, поскольку в соответствии с нормами гражданского законодательства правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности, эквивалентности и недопустимости неосновательного обогащения.

Документами, представленными в материалы дела, подтверждается исполнение обязательств в указанном размере. Заявитель представил в материалы дела документацию, подтверждающую основания для возникновения требований.

Обязательства должника по оплате долга возникли до даты принятия судом заявления о признании должника банкротом, не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве требование в сумме 242 216 рублей 43 копеек относится к требованиям третьей очереди.

В соответствии со статьями 4, 134 Закона о банкротстве признанные обоснованными требования подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Согласно пункту 3 статьи 137 Закона требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и иных финансовых санкций, в том числе за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по уплате обязательных платежей, учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Руководствуясь статьями 32,100,134, ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. ст. 17, 184-186, 223 АПК РФ, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

1. Признать обоснованными требования общества с ограниченной ответственностью «Ивановоагроснаб» (заявитель, ООО «Ивановоагроснаб», ОГРН 1033700068160, ИНН 3728001894, место нахождения: 153008, город Иваново, улица Колесанова, дом 11/12) к должнику – обществу с ограниченной ответственностью «Росток» (далее – ООО «Росток», должник; ОГРН 1021093720000549, юридический адрес: 155446, Ивановская область, Юрьевецкий район, деревня Пелевино) о включении суммы 242 216 рублей 43 копеек в реестр требований кредиторов должника.

2. Конкурсному управляющему включить в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Росток» требование ООО «Ивановоагроснаб» в сумме 242 216 рублей 43 копеек.

Определение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

В.В. Белова