Гражданский кодекс часть 1

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Балтимор» (ИНН <***>, ОГРН <***>; 195009, Санкт-Петербург, ул. Михайлова, д.3, пом.1-Н)

при участии: представителя заявителя ФИО2 (до и после перерыва), действующего по доверенности от 20.01.2021 б/№, представителя конкурсного управляющего ФИО3, действующего по доверенности от 16.12.2020 б/№ (до перерыва), представителя ответчика ООО «Корпорация «Южный Альянс» ФИО4, действующего по доверенности от 22.12.2020 (до перерыва), иные лица, участвующие в споре, не явились;

установил:

ПАО «Балтийский Инвестиционный Банк» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО «Торговый дом Балтимор» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2017, резолютивная часть которого объявлена 30.08.2017, ООО «Торговый дом Балтимор» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Срок конкурсного производства в отношении должника продлевался, последним определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2021 срок конкурсного производства в отношении должника продлен на шесть месяцев до 26.05.2021, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о его деятельности и о результатах конкурсного производства назначено на 26.05.2021.

ООО «Завод упаковочных изделий ТОКК» (далее – кредитор) 24.04.2020 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к ООО «ЕДС Групп. Оценка и аукционы» (далее – ответчик 1), Федеральной службе по интеллектуальной собственности (далее – третье лицо 1) о признании недействительными торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «Торговый дом Балтимор» в части реализации лота №11, оформленных протоколом от 30.04.2019 №36920-ОАОФ/11, заключенного по их итогам с ИП ФИО1 (далее – ответчик 2) договора купли-продажи, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата ИП ФИО1 уплаченной суммы и возврата в конкурсную массу должника отчужденных товарных знаков КРАСНАЯ ПОЛЯНА, №453924, КРАСНАЯ ПОЛЯНА, №402750, ЮСУПОВСКИЕ, №308978, РЕЦЕПТЫ ЯРКИХ ОЩУЩЕНИЙ!, №282193, ПЛОДОВИЯ, №326823, Pospello, №339858, МАКОШЬ, №376393, БАЛТИМОР, №407538, БАЛТИМОР 1995, №407539, БАЛТИМОР, №407540, Балтимор, №407543, БАЛТИМОР, №419663, БАЛТИМОР, №408215, БАЛТИМОР, ГорчицА, БАТЬКА МАХНО, №408214, БАЛТИМОР, КутчуП, №408214, БАЛТИМОР, №408216, БАЛТИМОР 1995, №408220, БАЛТИМОР 1995 ОВОЩНАЯ КУЛЬТУРА, №407542, БАЛТИМОР – ОВОЩНАЯ КУЛЬТУРА!, №407541, БАТИОР, №408221, БАЛТИНОР, №408217, БАЛТИТОР, №408213, БАЛИОР, №408218.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.05.2020 судебное заседание по рассмотрению заявления назначено на 05.08.2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Корпорация «Южный Альянс», как лицо, в интересах которого в оспариваемых торгах действовал ответчик 2, по ходатайству кредитора у ответчиков истребованы выписки по счетам в подтверждение зачисления задатков для участия в торгах, судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 12.10.2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2020 по ходатайству кредитора у конкурсного управляющего истребован договор купли-продажи товарных знаков, заключенный по итогам проведенных 29.04.2019 торгов, у АО «АЛЬФА-БАНК» выписка по расчетному счету должника №40702810632000006080, открытому в Филиале «Санкт-Петербургский» АО «АЛЬФА-БАНК», за период с 18.03.2019 по 19.04.2019 с указанием даты и времени платежей, выписка по расчетному счету должника №40702810932000006078, открытому в Филиале «Санкт-Петербургский» АО «АЛЬФА-БАНК», за период с 15.05.2019 по 15.06.2019, у третьего лица 1 копии документов, на основании которых зарегистрирован переход права собственности должника на спорные товарные знаки, судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 16.12.2020.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2020 ООО «Корпорация «Южный Альянс» привлечено к участию в обособленном споре в качестве соответчика, судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 24.02.2021, у АО «АЛЬФА-БАНК» повторно истребованы выписки по расчетным счетам должника, у третьего лица повторно истребованы копии документов, на основании которых зарегистрирован переход права собственности с ООО «Торговый дом Балтимор» на спорные товарные знаки, одновременно указано на рассмотрение вопроса о наложении на данных лиц судебного штрафа в случае неисполнения требований суда.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 на третье лицо наложен судебный штраф, судебное заседание по рассмотрению заявления отложено на 14.04.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2021 рассмотрение обоснованности заявленных требований отложено в связи с нахождением тома материалов спора в суде апелляционной инстанции по случаю поступления апелляционной жалобы на определение от 24.02.2021 по настоящему делу о наложении судебного штрафа.

Заявитель, конкурсный управляющий и ответчик ООО «Корпорация «Южный Альянс» обеспечил явку в судебное заседание своего представителя.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения заявления в соответствии со статьей 123 АПК РФ, в судебное заседание не явились, что не является препятствием для рассмотрения требований кредитора в их отсутствие применительно к положениям части 3 статьи 156 АПК РФ.

Присутствующие в судебном заседании от 09.06.2021 представители огласили позиции относительно предмета спора.

В судебном заседании 09.06.2021 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв с 09.06.2021 до 16.06.2021, после перерыва судебное заседание было продолжено.

Присутствующий представитель заявителя заявленные требования также поддержал.

Сведения о времени и месте судебного заседания своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Арбитражный суд, исследовав материалы обособленного спора и оценив представленные доказательства, заслушав представителя заявителя, установил следующее.

Как усматривается из материалов спора, 13.03.2019 в ЕФРСБ было размещено объявление о проведении электронных торгов (открытого аукциона) по продаже имущества Должника. Форма подачи предложения о цене: открытая. Организатор торгов: ООО «ЕДС Групп. Оценка и аукционы». Дата и время торгов: 29.04.2019 в 12.00.

Номер лота

Описание

Начальная цена

Шаг

Задаток

Классификация имущества

Комбайн СКТ-2А: г/н <***>, инв № АК-н-637

50 000,00

10,00 %

20,00 %

Специализированная техника

Комбайн СКТ-2А: гос.ном. 9036КК23, инв № АК-н-636

50 000,00

10,00 %

20,00 %

Средства транспортные прочие, не включенные в другие группировки Специализированная техника

Комбайн СКТ-2А, 2001 г.в., 9348КР23

50 000,00

10,00 %

20,00 %

Средства транспортные прочие, не включенные в другие группировки Специализированная техника

2ПТС-4М, 1985 г.в., 1402KK23

25 000,00

10,00 %

20,00 %

Автозапчасти и сопутствующие товары Специализированная техника

2ПТС-4М, 1986 г.в., 8360УС23

25 000,00

10,00 %

20,00 %

Средства транспортные прочие, не включенные в другие группировки Специализированная техника

ВАЗ 21053, 2004 г.в., гос.ном. Н809ОХ23

10 000,00

10,00 %

20,00 %

Автомобили

Средства транспортные

прочие, не включенные

в другие группировки

Автобусы,

микроавтобусы

ВАЗ 21214, 2004 г.в., гос.ном. Е767АВ23

40 000,00

10,00 %

20,00 %

Автомобили

Средства транспортные

прочие, не включенные

в другие группировки

Специализированная

техника

ПАЗ 32050, 2002 г.в., гос.ном. Е547АВ23

25 000,00

10,00 %

20,00 %

Автомобили

Средства транспортные

прочие, не включенные

в другие группировки

Специализированная

техника

Автомобиль Opel Zafira гос.ном. К770НЕ93

110 000,00

10,00 %

20,00 %

Автомобили Средства транспортные прочие, не включенные в другие группировки

Трактор МТЗ-82.1, 2001 г.в., гос.ном. 9953КР23

20 000,00

10,00 %

20,00 %

Средства транспортные прочие, не включенные в другие группировки Автозапчасти и сопутствующие товары Специализированная техника

Товарные знаки: Товарные знаки КРАСНАЯ ПОЛЯНА, № 453924; КРАСНАЯ ПОЛЯНА, № 402750; ЮСУПОВСКИЕ, № 308978; РЕЦЕПТЫ ЯРКИХ ОЩУЩЕНИЙ!, № 282193; ПЛОДОВИЯ, № 326823; Pospello, № 339858; МАКОШЬ, № 376393; БАЛТИМОР, № 407538; БАЛТИМОР 1995, № 407539; БАЛТИМОР, № 407540; Балтимор, № 407543; БАЛТИМОР, № 419663; БАЛТИМОР, № 408215; БАЛТИМОР, ФИО6, № 408214; БАЛТИМОР, КутчуП, №408214; БАЛТИМОР, № 408216; БАЛТИМОР 1995, № 408220; БАЛТИМОР 1995 ОВОЩНАЯ КУЛЬТУРА, № 407542; БАЛТИМОР - ОВОЩНАЯ КУЛЬТУРА!, № 407541; БАТИОР , № 408221; БАЛТИНОР, инв.№ 408217; БАЛТИТОР, № 408213; БАЛИОР, № 408218

500 000,00

10,00 %

20,00

Также 29.05.2019 в ЕФРСБ размещено сообщение о результатах торгов:

Номер лота

Описание

Победитель

Лучшая цена, руб. / Обоснование

Классификация имущества

ФИО1 (<...>, ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

5 000 000,00

Торговые знаки

Трактор МТЗ-82.1, 2001 г.в., гос.ном. 9953КР23 Техника находится в разукомплектованном состоянии, номера частично не читаемы.

ФИО7 (347032,Ростовская область,

<...>, ИНН <***>)

62 000,00

Средства транспортные железнодорожные Средства

транспортные прочие, не включенные в другие группировки

Автомобиль Opel Zafira гос.ном. К770НЕ93 Техника находится в разукомплектованном состоянии, номера частично не читаемы.

ФИО8 (353180, <...>, корп Б, ИНН <***>)

209 000,00

Автомобили

ВАЗ 21053, 2004 г.в., гос.ном. Н809ОХ23 Техника находится в разукомплектованном состоянии, номера частично не читаемы

ФИО9 (Краснодарский край, Красноармейский район, ст. Марьянская, ул.Калинина д.:39, кв.1, ИНН <***>)

18 000,00

Прицепы и

полуприцепы, фургоны

Автомобили

Специализированная

техника

2ПТС-4М, 1986 г.в., 8360УС23

Техника находится в

разукомплектованном состоянии,

номера частично не читаемы.

ФИО9 (Краснодарский край,

Красноармейский р-н,

ст. Марьянская, ул.

ФИО10, д. 39, кв. 1, ИНН <***>)

(единственный

участник)

25 000,00

Торги не состоялись в связи с недостаточным количеством участников

Средства

транспортные прочие,

не включенные в

другие группировки

Специализированная

техника

2ПТС-4М, 1985 г.в., 1402KK23

Техника находится в

разукомплектованном состоянии,

номера частично не читаемы.

ФИО9 (Краснодарский край,

Красноармейский р-н,

ст. Марьянская, ул.

ФИО10, д. 39, кв. 1, ИНН <***>)

(единственный

участник)

25 000,00

Торги не

состоялись в

связи с

недостаточным

количеством

участников

Средства

транспортные прочие,

не включенные в

другие группировки

Специализированная

техника

Комбайн СКТ-2А, 2001 г.в.,

9348КР23 Техника находится в

разукомплектованном состоянии,

номера частично не читаемы

торги признаны

несостоявшимися

Торги не

состоялись в

связи с

недостаточным

количеством

участников

Специализированная

техника

Комбайн СКТ-2А: гос.ном.

9036КК23, инв № АК-н-636 Техника

находится в разукомплектованном

состоянии, номера частично не

читаемы.

торги признаны

несостоявшимися

Торги не

состоялись в

связи с

недостаточным

количеством

участников

Специализированная

техника

Комбайн СКТ-2А: г/н <***>, инв

№ АК-н-637 Техника находится в

разукомплектованном состоянии,

номера частично не читаемы.

торги признаны

несостоявшимися

Торги не

состоялись в

связи с

недостаточным

количеством

участников

Специализированная

техника

Победителем аукциона по лоту №11 (товарные знаки) стал ФИО1 Данное обстоятельство зафиксировано протоколом №36920-ОАОФ/11 от 30.04.2019.

По мнению кредитора, оспариваемые им результаты торгов и заключенный впоследствии договор купли-продажи товарных знаков отвечают признакам недействительности в соответствии с положениями статей 10, 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс).

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума № 18) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Поскольку в рамках настоящего обособленного спора оспариваются торги по продаже товарных знаков в пользу ФИО1, а конечным их приобретателем являлось ООО «Корпорация «Южный Альянс», то такие торги могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве по правилам конкурсного оспаривания сделок на основании общих и специальных норм в силу прямого указания пункта 18 постановления Пленума № 63.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, для квалификации сделки как совершённой с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате её исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение. Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 года N 32 "О некоторых вопросах связанны с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредиторов может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2. и 61.3., само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Также независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование.

Поскольку позиция заявителя основана на недобросовестности ответчиков в результате проведения торгов, а также обозначены доводы о нарушении порядка их проведения, а также законоположений о банкротстве, что повлекло причинение имущественного вреда сообществу кредиторов, то в данном случае арбитражный суд исследует предмет спора через призму положений статей 10, 168, 170 и 449 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 4 статьи 447 ГК РФ выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Торги могут быть признаны недействительными только в случае, если нарушения правил их проведения являются существенными, то есть такими, которые привели к неправильному определению победителя.

Основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое формальное нарушение, а лишь то, которое существенно влияет на результат торгов и находится в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов участников процесса и иных заинтересованных лиц.

Под существенными нарушениями правил проведения торгов в практике понимают такие нарушения, которые привели и (или) могли привести к неправильному определению цены выставленного на торги имущества и (или) победителя торгов (пункт 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 декабря 1993 года №32).

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, будучи обязанным в силу статьи 65 АПК РФ доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 информационного письма №101 лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5).

В качестве оснований для признания торгов недействительными кредитор указал, что товарные знаки необоснованно были объединены в единый лот, что повлекло существенное ограничение возможности их реализации, существенно занижена цена продажи в сравнении с рыночной стоимостью каждого, а для потенциальных претендентов созданы существенные препятствия для участия в торгах, в том числе ввиду невозможности определения оптимального ценового предложения по каждому товарному знаку, а также недоступности обособленного приобретения товарных знаков, выставленных на продажу одним лотом; кроме того заявитель указал, что ФИО1, заявленный в качестве посредника между должником и конечным приобретателем товарных знаков, не имел соответствующих полномочий на действие в интересах третьего лица, поскольку оно основано на ничтожной сделке, влекущей недействительность заключенного по результатам проведения торгов договора, также как и результатов их проведения.

По общему правилу, в конкурсном производстве имущество должника подлежит реализации на торгах, после чего вырученные средства расходуются на погашение требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности (статьи 134, 139 и 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве)). Само конкурсное производство как ликвидационная процедура нацелено на достижение максимального экономического эффекта при продаже имущества должника.

Объединение объектов продажи в один лот должно носить объективный характер. Оно допустимо, например, в ситуации, когда совокупность отчуждаемых активов отвечает признакам предприятия, к которому для целей несостоятельности пункты 1 и 3 статьи 110 Закона о банкротстве относят имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности.

Проданные товарные знаки не связаны между собой технологически, функционально или иным образом. Они не могут рассматриваться как совокупность объектов, образующих определенный комплекс активов. Отсутствуют разумные основания полагать, что на базе такого имущества может быть организован бизнес и вестись полноценная предпринимательская деятельность.

При этом указанные товарные знаки не являются и единым недвижимым комплексом (статья 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Объединением данных товарных знаков в один лот установлен дополнительный барьер для организаций и граждан. Как следствие, вероятность реализации столь разнородного имущества должника единым лотом значительно ниже, чем в случае его разделения на несколько лотов.

Состоявшееся объединение имущества в один лот привело к необоснованному ограничению количества потенциальных участников торгов, что, в свою очередь, могло негативно сказаться на цене продажи. Никаких оснований для объединения товарных знаков в один лот не имеется, равно как и нет препятствий для их реализации отдельными лотами.

Данная позиция также нашла своё отражение в определении Верховного Суда РФ №305-ЭС16-13381 (4) по делу № А40-174619/2014 от 03.02.2020.

Вопреки доводам конкурсного управляющего о том, что торги проведены на основании утвержденных комитетом кредиторов положения о реализации имущества ООО «ТД «Балтимор» и изменений к ним, а, соответственно, являются законными и не подлежащими оспариванию, суд полагает необходимым отметить следующее.

Первые торги по продаже товарных знаков, принадлежащих должнику, были проведены 23.05.2018 (сообщение в ЕФРСБ №2575334 от 04.04.2018, сообщение в ЕФРСБ № 2728767 от 25.05.2018).

Каждый товарный знак на этих торгах продавался самостоятельным лотом. Данное обстоятельство указывает на то, что товарные знаки не представляют собой какой-то единый имущественный комплекс.

Также на то, что товарные знаки не представляют собой единый имущественный комплекс, указывают также следующие факторы: различные названия товарных знаков; сам факт регистрации обозначений в качестве товарных знаков, так как условием регистрации обозначения в качестве товарного знака является его различительная способность (часть 1 статьи 1483 Гражданского кодекса Российской Федерации); различная стоимость товарных знаков (разница в стоимости некоторых товарных знаков - несколько десятков раз.

На повторных торгах, проведенных 04.09.2018 (сообщение в ЕФРСБ №2874606 от 19.07.2018 и сообщение в ЕФРСБ №3011175 от 05.09.2018), товарные знаки уже объединены в один лот, при том, что повторные торги должны быть проведены на тех же условиях, что и первые, но только с уменьшением начальной цены на 10% (пункт 18 статьи 110 Закона о банкротстве).

Очевидно, что с объединением товарных знаков в один лот существенно изменились условия торгов, а, соответственно, их нельзя рассматривать в качестве повторных.

Так, к примеру, товарный знак БАЛТИМОР, № 407538 на первых торгах выставлялся самостоятельным лотом по начальной цене 5 052 818 руб., задаток 5%, что составляет 252 640,9 руб. На повторных торгах этот же товарный знак выставляется в составе одного лота с другими товарными знаками, начальная цена продажи которых составила 32 319 233 руб., задаток 5%, что составляет 1 615 961, 65 руб. То есть, для того, чтобы купить товарный знак БАЛТИМОР, № 407538 стоимостью 5 052 818 руб. необходимо иметь в распоряжении сумму, превышающую 32 319 233 руб. и заплатить задаток в размере 1 615 961, 65 руб. Аналогичная ситуация и по другим товарным знакам, которые впоследствии составили единый лот.

Также в один лот объединен товарный знак БАЛТИМОР, № 408218, рыночная стоимость которого 66 868 руб. с НДС и товарный знак БАЛТИМОР 1995 ОВОЩНАЯ КУЛЬТУРА, №407542, рыночная стоимость которого 5 962 325 руб. с НДС. В связи с этим потенциальный претендент на товарный знак БАЛИОР, № 408218, рыночной стоимостью 66 868 руб. с НДС для того, чтобы попытаться его купить на последних торгах, проведенных 29.04.2019, должен был: заплатить задаток в размере 100 000 руб. (20% от начальной цены за лот 500 000 руб.), иметь в распоряжении сумму больше 500 000 руб. (начальная цена за лот), заплатить больше 5 000 000 руб. (столько согласился заплатить победитель - ФИО1 за лот).

Очевидно, что с объединением товарных знаков в один лот возможность их совместной реализации была существенно ограничена, покупательная способность активов была преднамеренно нивелирована указанным фактом, также как и состав потенциальных участников торгов объективно данным действием сокращен.

После проведения повторных торгов, товарные знаки также продаются исключительно одним лотом (01.10.2018 и 29.04.2019) (сообщение в ЕФРСБ №3057651 от 26.09.2018, сообщение в ЕФРСБ №3198760 от 09.11.2018, сообщение в ЕФРСБ №35255530 от 27.02.2018, сообщение в ЕФРСБ №3545140 от 13.03.2019, сообщение в ЕФРСБ №3807880 от 29.05.2019), а, соответственно, указанные выше ограничения и препятствия сохранялись и на последних торгах, проведенных 29.04.2019, на которых товарные знаки в итоге были реализованы.

Таким образом, только на одних торгах из четырех товарные знаки реализовывались каждый самостоятельный лотом.

Законодательством не предусмотрено, что незаконные торги могут быть легализованы какими-либо действиями комитета кредиторов, поскольку арбитражный суд не связан волеизъявлением сообщества кредиторов, выраженное вопреки нормативному регулированию.

Само по себе неоспаривание действий комитета кредиторов не влечет невозможности пересмотра судом результатов торгов, а также не свидетельствует о соответствии их требованиям закона, экономической целесообразности и добросовестности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139, пунктом 6 статьи 110 Закона о банкротстве начальная цена продажи имущества определяется с учетом рыночной стоимости имущества должника, определенной в соответствии с отчетом оценщика.

Между тем, начальная цена продажи товарных знаков очевидно не соответствовала рыночной цене товарных знаков. Согласно представленному в материалы спора заключению ООО «Росэкспертиза» от 05.02.2018 стоимость товарных знаков составила 42 790 142 руб., тогда как начальная цена продажи товарных знаков составила 500 000,00 руб.

При этом конкурсным управляющим не обоснован факт столь значительного понижения начальной продажной цены товарных знаков с учётом её рыночных показателей, даже при условии отсутствия в первых и повторных торгах спроса на указанные объекты торгов. Для целей повышения покупательной привлекательности лота для потенциальных участников торгов конкурсному управляющему следовало осуществлять планомерное и разумное понижение начальной продажной стоимости. В рассматриваемом же случае действия конкурсного управляющего не продиктованы ни экономической целесообразностью его поведения в данном отношении, ни наличием правового обоснования ценообразования товарных знаков, которое могло быть обусловлено характерными особенностями каждой единицы лота.

Также представителем заявителя к судебному заседанию представлены письма потенциальных участников торгов ООО «Консервный комбинат «Крымский», ООО «Балтимор-Амур», ООО «Кубанский стандарт», ООО «БС Консалт», полученные в ответ на направленный адвокатский запрос, которые также подтвердили, что продажа товарных знаков единым лотом способствовала утрате их покупательного интереса к объекту торгов.

Таким образом, торги проведены с существенным нарушениями закона и порядка проведения торгов, повлекшими неправильное определение цены продажи.

Кроме того в своем отзыве конкурсный управляющий указывает на то, что ответчик ИП ФИО1 действовал в интересах ООО «Корпорация «Южный Альянс» как агент.

По указанному эпизоду судом из материалов спора установлено, что договор №2019/15/03 оказания услуг от 02.04.2019 со стороны ФИО1 не подписан; из договора №2019/15/03 оказания услуг от 02.04.2019 следует, что в торгах ФИО1 должен участвовать от имени ООО «Корпорация «ЮЖНЫЙ АЛЬЯНС» (пункт 1.1), однако он участвовал от своего имени; согласно соглашению о задатке, прикрепленному к сообщению в ЕФРСБ от 27.03.2019, внесение задатка за Участника третьими лицами не допускается (пункт 4 соглашения о задатке); согласно данным ЕФРСБ (сообщение в ЕФРСБ №3807880 от 29.05.2019) победителем в торгах признан ФИО1, а не ООО «Корпорация «Южный Альянс» и договор купли-продажи будет направлен именно ФИО1, а не ООО «Корпорация «Южный Альянс»; только более чем через год (28.07.2020) (то есть после подачи ООО «ЗУИ ТОКК» заявления о признании проведенных торгов не действительными) в ЕФРСБ размещено сообщение о том, что договор купли-продажи товарных знаков заключен с ООО «Корпорация «Южный Альянс» (сообщение в ЕФРСБ № 5266744 от 28.07.2020), хотя, как уже указано выше, победителем был признан ФИО1

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Как следует из части 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Частью 1 статьи 447 ГК РФ и пунктом 16 статьи 110 Закона о банкротстве предусмотрено, что договор заключается с лицом, выигравшим торги.

С учётом отмеченного конкурсный управляющий договор купли-продажи товарных знаков с ООО «Корпорация «Южный Альянс» также не представил, при этом в сообщении в ЕФРСБ № 5266744 от 28.07.2020 говорится о том, что договор с ООО «Корпорация «Южный Альянс» заключен 15.05.2019, тогда как в сообщении в ЕФРСБ №3807880 от 29.05.2019 говорится о том, что договор еще только будет направлен победителю, причем будет направлен ФИО1

Кроме того, представленные ООО «Корпорация «Южный альянс» документы также подтверждают то, что вопрос оплаты товарных знаков решался значительной позже, чем это предусмотрено условиями торгов.

Таким образом, совокупность изложенных обстоятельств свидетельствует о допущенных грубых нарушениях порядка принятия участия потенциальным покупателем в продаже товарных знаков на торгах, поскольку лицо, позиционируемое в качестве победителя по результатам продажи рассматриваемого лота, не имело соответствующих правомочий действовать в интересе конечного приобретателя ООО «Корпорация «Южный Альянс».

По сути, в данном случае имеет место фактическая уступка права на заключение договора по итогам торгов, что противоречит как части 1 статьи 447 ГК РФ и пункту 16 статьи 110 Закона о банкротстве, так и части 7 статьи 448 ГК РФ, согласно которому если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено законом.

Таким образом, действия сторон образуют притворную сделку, которая прикрывает собой незаконную сделку по уступке права на заключение договора по итогам торгов (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

Более того, такие действия расцениваются судом как недобросовестные и осуществленные со злоупотреблением правом.

Сделки, заключенные со злоупотреблением правом является недействительными на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 9 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127).

Представленные доказательства указывают на то, что фактически ФИО1 отказался от заключения договора по итогам проведенных торгов, а ООО «Корпорация «Южный альянс» попыталось получить товарные знаки на основе выигранных ФИО1 торгов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд приходит к выводу о том, что в процессе проведения оспариваемых кредитором торгов был допущен ряд процессуальных и организационных, а также нарушений норм материального права, которые, в том числе повлияли на нормальную конкуренцию в процессе участия в торгах. Вместе с тем в результате проведения спорных торгов, кредиторы фактически утратили возможность получения удовлетворения за счёт действительной стоимости товарных знаков, поскольку их реализация осуществлена по цене менее рыночной в более чем восемь раз.

Таким образом, поскольку судом квалифицированы неустранимые правовые основания для признания спорных торгов недействительными, заявление кредитора подлежит удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В условиях недействительности спорных торгов, арбитражным судом применяется специальный реституционный механизм, предполагающий принудительный возврат имущества и восстановление прав должника на отчужденное активы в одностороннем порядке с учётом предусмотренных законом особенностей пополнения и распределения конкурсной массы общества-банкрота.

Таким образом, отчужденные по результатам спорных торгов товарные знаки подлежат возврату в конкурсную массу с восстановлением прав должника на них.

Руководствуясь статьями 61.1, 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

определил:

признать недействительными торги с открытой формой представления предложенной о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Балтимор» в части реализации лота №11, оформленные протоколом №36920-ОАОФ/11 от 30.04.2019 и заключенный по их итогам договор купли-продажи товарных знаков.

Применить последствия недействительности торгов и заключенного по их результатам договора.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Южный Альянс» возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Балтимор» следующие товарные знаки: КРАСНАЯ ПОЛЯНА, № 453924; КРАСНАЯ ПОЛЯНА, № 402750; ЮСУПОВСКИЕ, № 308978; РЕЦЕПТЫ ЯРКИХ ОЩУЩЕНИЙ!, № 282193; ПЛОДОВИЯ, № 326823; Pospello, № 339858; -МАКОШЬ, №376393; БАЛТИМОР, № 407538; БАЛТИМОР 1995, № 407539; БАЛТИМОР, № 407540; Балтимор, № 407543; БАЛТИМОР, № 419663; БАЛТИМОР, № 408215; БАЛТИМОР, ФИО6, № 408225; БАЛТИМОР, КутчуП, №408214; БАЛТИМОР, № 408216; БАЛТИМОР 1995, № 408220; БАЛТИМОР 1995 ОВОЩНАЯ КУЛЬТУРА, № 407542; БАЛТИМОР - ОВОЩНАЯ КУЛЬТУРА!, № 407541; БАТИОР, № 408221; БАЛТИНОР, инв. № 408217; БАЛТИТОР, № 408213; БАЛИОР, № 408218, с восстановлением прав общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Балтимор» на указанные товарные знаки.

Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий десяти дней со дня его вынесения.

Судья В.Л. Новоселова