Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Макарихиной О.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чернявской А.Ф., рассмотрев заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности

в рамках дела №А57-3238/2020 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "НК"БАЛАКОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410012, <...>, офис 10),

при участии в судебном заседании представителей: конкурсного управляющего ФИО1 ФИО2, действующего на основании доверенности от 17.01.2022, выданной сроком на год, ФИО3 ФИО4, действующей на основании доверенности от 03.12.2021, выданной сроком на два года

УСТАНОВИЛ:

решением суда от 29.01.2021 (резолютивная часть от 28.01.2021) общество с ограниченной ответственностью "НК"БАЛАКОВСКОЕ" (далее - ООО "НК"БАЛАКОВСКОЕ", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, по 28.07.2021, конкурсным управляющим утверждена ФИО1, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация "Центральное агентство арбитражных управляющих".

Сообщение опубликовано в газете «КомерсантЪ» №206 от 09.11.2019.

В Арбитражный суд Саратовской области 06.10.2021 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой заключенный должником (работодатель) и ФИО3 (работник) трудовой договор от 01.02.2018 №10/18, применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2021 заявление принято к производству, назначено к рассмотрению в судебное заседание с последующим отложением.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявление в полном объеме, представитель ФИО3 возражал против удовлетворения заявления.

Заявлений в соответствии с нормами статьи 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено. Лицам, участвующим в споре, разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в споре, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о ходе рассмотрения дела в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, представленные доказательства, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 01.02.2018 ООО "НК"БАЛАКОВСКОЕ" в лице директора ФИО5 (работодатель) и ФИО3 (работник) заключен трудовой договор №10/18, по условиям которого работник принимается на должность экономиста в структурное подразделение «административно-управленческий персонал», устанавливается должностной оклад в размере 100 000 руб., ежемесячная премия в размере до 100 000 руб.

Условиями раздела 1 договора предусмотрено, что работник осуществляет выполнение трудовой функции вне места расположения работодателя (дистанционно); место работы определяется работником самостоятельно; работник подчинен непосредственно директору предприятия; взаимодействие между работником и работодателем, в том числе направление заданий и отчетов об исполнении заданий осуществляется в соответствии с локальными нормативными актами работодателя путем обмена электронными документами посредством сети «Интернет»; задания направляются руководителем работнику в свободной форме, отчеты об исполнении заданий направляются работником в свободной форме в сроки, устанавливаемые руководителем при постановке задач, отчеты об исполнении заданий, иные документы, направляемые работником посредством сети «Интернет», подписи работника не требуют.

Трудовой договор от 01.02.2018 №10/18 расторгнут 20.01.2020 по инициативе работника.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате заключения мнимой сделки в период наличия у должника кредиторской задолженности, и соответствующих необоснованных перечислений работнику в виде заработной платы, премии, компенсации транспортных расходов привело к причинению вреда кредиторам должника, обратился с настоящим заявлением о признании трудового договора от 01.02.2018 №10/18 недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного Постановления разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Исходя из положений пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в названной статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061 по делу N А46-12910/2013, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 по делу N А12-24106/2014).

Фактически квалификация сделок по правилам статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации приводит к тому, что содержание специальных оснований недействительности нивелируется и теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом, что не соответствует целям законодательного регулирования.

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка выходит за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не указано, судом не установлено, оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Анализ представленных лицами, участвующими в споре, доказательств в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, позволил суду сделать вывод о том, что при заключении оспариваемого договора его стороны имели намерение создать реальные правовые последствия, договор от 01.02.2018 №10/18 фактически исполнен.

Довода о том, что ФИО3 относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, либо к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не заявлено, судом не установлено.

Согласно части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Допрошенные в суде свидетели – работники должника: ФИО6, ФИО7, предупрежденные об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, подтвердили исполнение ФИО3 трудовых обязанностей.

В судебном заседании представитель директора должника ФИО5 подтвердил как факт заключения с ФИО3 спорного договора, так и его исполнение. Представитель директора должника пояснил, что у директора в период действия договора не было сомнений в квалификации и профессиональных качествах ФИО3, не был установлен факт невыполнения каких-либо предусмотренных трудовым договором заданий или ненадлежащего исполнение трудовых обязанностей ФИО3 К ответственности ФИО3 не привлекалась.

Представитель директора в судебном заседании подтвердил отсутствие оснований для увольнения ФИО3 за весь период исполнения ею трудовых обязанностей.

При этом представитель директора должника ФИО5 также подтвердил обоснованность начисления заработной платы и премии в установленном трудовым договором размере.

Наличие в законодательстве о банкротстве приведенных специальных правил об оспаривании сделок (действий) не означает, что само по себе ухудшение финансового состояния работодателя, его объективное банкротство ограничивают права работников на получение всего комплекса гарантий, установленных Трудовым кодексом Российской Федерации (далее – ТК РФ).

Одной из таких государственных гарантий является гарантия индексации оплаты за труд, направленная на обеспечение повышения уровня реального содержания заработной платы, ее покупательной способности (статьи 2, 130 и 134 ТК РФ). Данная гарантия действует не только в отношении работников государственных органов, органов местного самоуправления, государственных и муниципальных учреждений, но и в отношении иных работников, заключивших трудовые договоры с работодателями, осуществляющими предпринимательскую и иную экономическую деятельность (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 17.06.2010 N913-О-О, от 29.05.2019 N1269-О, др.). Другой гарантией является компенсация за выполнение дополнительной работы в виде денежной доплаты (статья 151 ТК РФ). Кроме того, в соответствии со статьей 129 ТК РФ в состав заработной платы включаются премии.

В силу статей 132 и 135 ТК РФ установление работнику размера заработной платы относится к исключительным полномочиям работодателя.

Согласно штатному расписанию от 01.09.2018 №5ШР, утвержденного приказом должника от 31.08.2018, усматривается, что тарифная ставка (оклад) экономиста составила 100 000 руб., ежемесячная премия – 100 000 руб.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 N 305-ЭС17-9623 (7), цель причинения вреда кредиторам отсутствует в ситуации, когда заработная плата обычного работника повышена так, что она существенно не отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности. В ситуации, когда начисленные премии фактически входили в систему оплаты труда, действия по их начислению могли быть признаны недействительными лишь при существенном несоответствии размера этих премий внесенному работником трудовому вкладу (статья 61.2 Закона о банкротстве).

Для признания условий трудового договора недействительными полностью или в соответствующей части необходимо установить существенную неравноценность встречного исполнения со стороны работника путем сравнения спорных условий его должностного оклада с аналогичными соглашениями, заключавшимися, в том числе иными участниками оборота (пункт 8 Постановления N 63).

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую сторону для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Цель причинения вреда кредиторам отсутствует в ситуации, когда заработная плата работника повышена так, что она существенно не отличается от оплаты за труд по аналогичной должности, которую получают на других предприятиях, схожих с должником по роду и масштабу деятельности.

По запросу суда из Саратовстат поступила статистическая информация о средней начисленной заработной плате работников организаций Саратовской области по категории руководители по виду экономической деятельности «Добыча полезных ископаемых»: за октябрь 2017 года в размере 85 093 руб., за октябрь 2019 года в размере 83 840 руб.

В ходе рассмотрения настоящего спора конкурсный управляющий не представил доказательств, что стороны договора действовали с целью создания видимости заключения договора и фактически его исполнять не намеревались.

Таким образом, спорная сделка не может быть признана недействительной, ее возмездность подтверждена.

Начисление и выплата работодателем денежных средств в пределах заработной платы, предоставления компенсации за выполнение работы, не может быть квалифицировано как недействительная подозрительная сделка.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

На основании изложенного выше арбитражный суд полагает, что доказательства наличия всей совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям ст. 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

При указанных обстоятельствах у арбитражного суда не имеется правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Арбитражный суд считает необходимым разъяснить, что если кредиторы должника, конкурсный управляющий должником полагают действия руководителя должника по начислению, перечислению заработной платы, компенсаций в рамках договора от 01.02.2018 №10/18 незаконными и неразумными, совершенными в отсутствие на то объективных оснований, они не лишены возможности обратиться в арбитражный суд с заявлением о взыскании с руководителя должника причиненных убытков в соответствии с действующим законодательством.

Совершение руководителем должника неправомерных действий при осуществлении руководства и нарушение тем самым гражданских прав должника влечет при наличии доказанности убытки, но не может быть использовано как основание для лишения работников заработной платы полностью либо в части.

Руководствуясь статьями 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", 110, 184 - 188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании трудового договора от 01.02.2018 №10/18, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "НК"БАЛАКОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410012, <...>, офис 10) и ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., 109341, <...>), недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделок отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НК"БАЛАКОВСКОЕ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, 410012, <...>, офис 10) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Определение может быть обжаловано в установленный законом срок в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Саратовской области.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области О.А. Макарихина