Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительными торгов по реализации имущества ФИО1 - доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Победа", оформленных протоколом № 36802-ОТПП/4
от 15.04.2019, и договора купли – продажи от 16.04.2019,

в рамках дела по заявлению акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "Татсоцбанк", г. Казань Республики Татарстан,

о признании ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...> Чувашской АССР, зарегистрирован по адресу: <...>) несостоятельным (банкротом),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Победа" ФИО3;

- общество с ограниченной ответственностью "Аукцион - Поволжье".

без участия представителей лиц, участвующих в обособленном споре,

установил:

определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 14.12.2016 (резолютивная часть объявлена 09.12.2016) заявление акционерного общества "Банк социального развития Татарстана "ТАТСОЦБАНК" (далее – конкурсный кредитор, Банк, АО "Татсоцбанк") о признании ФИО1 (далее – заявитель, должник, ФИО1) несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 26.07.2017 (резолютивная часть определения объявлена 19.07.2017) должник - индивидуальный предприниматель ФИО1 признан банкротом; введена процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим
в отношении имущества должника утвержден ФИО4.

ФИО1 обратился в суд с жалобой на действия арбитражного управляющего о признании результатов торгов незаконными, согласно которой просил обязать финансового управляющего признать состоявшиеся торги незаконными и их отменить, а также обязать финансового управляющего провести новые торги.

В ходе судебного разбирательства от должника в суд поступило уточнение
к указанному выше заявлению, в котором просил признать открытые торги
по реализации имущества должника, проведенные 14.04.2019 финансовым управляющим по продаже доли в уставном капитале предприятия– ООО "Победа", принадлежащих ФИО1, и заключенный по результатам торгов договор купли-продажи доли от 16.04.2019 с ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2).

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии
от 25.11.2019 судом к участию в данном обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Победа" ФИО3 и общество с ограниченной ответственностью "Аукцион - Поволжье" (далее – ООО "Аукцион-Поволжье").

Определением от 14.02.2020 (резолютивная часть объявлена 05.02.2020) Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии признал незаконными действия (бездействия) финансового управляющего ФИО4 в деле о банкротстве ФИО1; отстранил арбитражного управляющего ФИО4 от исполнения обязанностей финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО1

Определением от 21.05.2020 (резолютивная часть объявлена 14.05.2020) Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии утвердил нового финансового управляющего ФИО5 (далее – финансовый управляющий).

Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку полномочных представителей не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание.

Изучив заявление, отзывы и приложенные к ним документы, исследовав письменные доказательства, суд приходит к следующему.

В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным указанным кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Материалами дела подтверждается, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 26.07.2017 (резолютивная часть определения объявлена 19.07.2017) ФИО1 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим в отношении имущества должника утвержден ФИО4.

Определением от 21.05.2020 (резолютивная часть объявлена 14.05.2020) Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии утвердил нового финансового управляющего ФИО5.

10.04.2019 между ООО "Аукцион-Поволжье" (агент) и ФИО2 (принципал) заключен агентский договор № 1, по условиям которого агент обязуется по поручению принципала от своего имени и за счет принципала участвовать в электронных торгах посредством публичного предложения по продаже имущества.

Пунктом 3.1 указанного договора установлено, что в случае выигрыша по лоту № 4 на торгах № 36802-ОТПП по реализации имущества (100% доли
ООО "Победа" ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 в автоматизированной системе торгов Межрегиональная электронная торговая система принципал обязуется уплатить комиссионное вознаграждение в размере 3000 руб. на банковские реквизиты агента в течение 30 дней после объявления результатов торгов.

06.02.2019 в ЕФРСБ опубликовано сообщение № 3453806 о проведении торгов путем публичного предложения имущества должника, в том числе: 100% доли в уставном капитале ООО "Победа" (ОГРН <***>, ИНН <***>) (дата начала подачи заявок 20.03.2019, окончания – 14.04.2019).

15.04.2019 по результатам торгов составлен протокол № 36802-ОТПП/4
"О Результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества", в котором указано, что победителем торгов посредством публичного предложения имущества должника, а именно: 100% доли в уставном капитале ООО "Победа" (ОГРН <***>, ИНН <***>), признано ООО "Аукцион-Поволжье" с ценой предложения 10500 руб.

16.04.2019 между финансовым управляющим имуществом должника ФИО4 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли ООО "Победа".

17.04.2019 на ЕФРСБ опубликовано сообщение № 3676682 о результатах торгов.

Должник обратился в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными открытые торги по реализации имущества должника, а именно доли в уставном капитале ООО "Победа", принадлежащей ФИО1, и заключенный по результатам торгов
с ФИО2 договор купли-продажи доли от 16.04.2019.

В обоснование указанного уточнения должник указывает, что ФИО2 решением Арбитражного суда Республики Татарстан
от 19.02.2016 по делу № А65-15474/2015 признан банкротом; в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2017
по делу № А65-15474/2015 производство по делу о банкротстве ФИО2 завершено.

Таким образом, ФИО2, в силу пункта 3 статьи 213.30 Закона
о банкротстве, не вправе занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом.

Кроме того, должник указывает, что кредитором ФИО2 являлся ФИО6 – бывший начальник юридического отдела
АО "Татсоцбанк", которое в свою очередь является кредиторов ФИО1

В ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий ООО "Победа" ФИО3 указал, что требование должника подлежит удовлетворению в части признания недействительным факта приобретения доли в уставном капитале
ООО "Победа" ФИО2 по основаниям недействительности агентского договора.

Финансовый управляющий ФИО5 поддержал заявление ФИО1 Кроме того, указал, что сделка по продаже доли в уставном капитале является недействительной в виду того, что не соблюдена нотариальная форма сделки.

Конкурсный кредитор АО "Татсоцбанк" в свое отзыве поддержал позицию финансового управляющего.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Проанализировав относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает необходимым отказать
ФИО1 в удовлетворении заявления исходя из следующего.

Согласно статье 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 настоящей статьи.

На основании пункта 4 статьи 213.25 Закона о банкротстве в конкурсную массу может включаться имущество гражданина, составляющее его долю в общем имуществе, на которое может быть обращено взыскание в соответствии
с гражданским законодательством, семейным законодательством.

Особенности реализации имущества гражданина установлены в статье 213.26 Закона о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве имущество гражданина, часть этого имущества подлежат реализации на торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, если иное не предусмотрено решением собрания кредиторов или определением арбитражного суда. Драгоценности и другие предметы роскоши, стоимость которых превышает сто тысяч рублей, и вне зависимости от стоимости недвижимое имущество подлежат реализации на открытых торгах в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 настоящего Кодекса, применяются к публичным торгам, если иное не установлено настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

Торги, проводимые в рамках дела о банкротстве, соответствуют признакам публичных торгов, которые определяются положениями статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Перечень случаев проведения публичных торгов в смысле статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации является открытым, и такие случаи могут быть предусмотрены законом. Закон о банкротстве является законом, устанавливающим случай проведения публичных торгов.

Торги в рамках дела о банкротстве проводятся на основании судебного решения, а именно, решения о признании должника банкротом и введения процедуры реализации имущества должника. Исходя из положений главы Х Закона о банкротстве, процедура банкротства гражданина вводится именно для реализации имущества должника и удовлетворения требований кредиторов. Организатором торгов является лицо, уполномоченное на это в соответствии с законом или иным правовым актом. Согласно пункту 8 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает управляющий или привлекаемая специализированная организация. Гражданский кодекс РФ не определяет, что публичные торги могут проводиться только от имени государства.

Целью проведения торгов в деле о банкротстве является получение максимальной цены, которая определяется в ходе проведения торгов (п. 1.1 ст. 139 Закона о банкротстве), тогда как соблюдение преимущественного права покупки предполагает заблаговременное извещение участников общества о цене и иных условиях продажи, что впоследствии неизбежно приведет к утрате интереса к таким торгам потенциальных покупателей и, как следствие, повлечет обесценивание имущества должника (доли в праве).

Положения Закона о банкротстве, регламентирующие процедуру торгов, предусматривают обеспечить равный доступ всех лиц к участию в торгах, в том числе к информации о проведении торгов, и обеспечить право лиц на участие в торгах без взимания с них платы, не предусмотренной этим законом (п. 14 ст. 110 Закона о банкротстве), а также обязанность организатора торгов после подведения итогов торгов заключить договор купли-продажи с их победителем в течение пяти дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов (п. 15, 16 ст. 110 Закона о банкротстве). Если победитель торгов откажется или уклонится от заключения договора в течение 5 дней с даты получения предложения, то его задаток остается у должника, а договор заключается со следующим участником, предложившим наибольшую цену (абз. 2 п. 16 ст. 110 Закона о банкротстве).

При этом при отчуждении имущества должника-банкрота продажа осуществляется помимо воли собственника на основании решения о признании должника банкротом.

Победителем торгов по реализации принадлежащих должника 100% доли
в уставном капитале ООО "Победа" (ОГРН <***>, ИНН <***>) признано ООО "Аукцион-Поволжье".

Вместе с тем 10.04.2019 между ООО "Аукцион-Поволжье"
и ФИО2 заключен агентский договор на приобретение вышеуказанного имущества.

В связи с чем 16.04.2019 между финансовым управляющим
и ФИО2 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Победа" (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Материалами обособленного спора подтверждается, что решениям Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.02.2016 по делу № А65-15474/2015 ФИО2 признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2017 по делу № А65-15474/2015 производство по делу о банкротстве ФИО2 завершено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213.30 Закона о банкротстве в течение трех лет с даты завершения в отношении гражданина процедуры реализации имущества или прекращения производства по делу о банкротстве в ходе такой процедуры он не вправе занимать должности в органах управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении юридическим лицом.

Вышеуказанная норма закона прямо запрещают такому гражданину принимать участие в управлении обществом (участие в общем собрании участников данного общества – высшем органе управления общества, определяющем основные направления его деятельности), в том числе, в принятии решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества, в том числе и при голосовании.

Поскольку с момента вынесения определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.08.2017 по делу № А65-15474/2015 три года не истекли, ФИО2 не имеет права участвовать в управлении обществом,
а именно: участвовать в общем собрании участников общества, принимать какие-либо решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников общества и голосовать по вопросам повестки дня.

При этом рассматриваемое положение закона о банкротстве
не устанавливает запрет на владение на праве собственности долями в уставных капиталах хозяйственных обществ. Поскольку имеется альтернативный способ реализации прав, установленных статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 8 Закона об ООО, – а именно: в период действия указанного ограничения допускается возможность участия в деятельности общества через доверительного управляющего на основании статей 1012, 1013, 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства признания агентского договора недействительным суду не представлены и в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, должник не обосновал каким образом прошедшие торги по реализации 100% доли в уставном капитале ООО "Победа" нарушают его права.

Суд также находит необоснованным довод должника о том, что кредитором ФИО2 являлся ФИО6 – бывший начальник юридического отдела АО "Татсоцбанк", который в свою очередь является кредитором ФИО1, поскольку данный факт не имеет значения для разрешения настоящего обособленного спора.

Относительно доводов финансового управляющего ФИО5 о том, что договор является недействительным в связи с тем, что не соблюдена нотариальная форма договора, суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Нотариальное удостоверение сделок обязательно:

1) в случаях, указанных в законе;

2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998
№ 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу абзаца 3 указанного пункта если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Поскольку материалами обособленного спора подтверждается, что
ФИО2 свои обязательства по договору от 16.04.2019 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Победа" исполнил, не лишен возможности потребовать, в соответствии с действующим законодательством, передачи ему доли в уставном капитале ООО "Победа".

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку основания, по которым торги могут быть признаны недействительными, перечисленные в пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не установлены, суд считает необходимым отказать должнику в удовлетворении заявления в полном объеме.

Законом о банкротстве и Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины
за рассмотрение арбитражным судом данной категории обособленных споров.

Руководствуясь статьями 32 и 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185 и 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

О П Р Е Д Е Л И Л:

ФИО1 в удовлетворении заявления
к ФИО2 о признании недействительными торгов
по реализации имущества ФИО1 - доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Победа", оформленных протоколом № 36802-ОТПП/4 от 15.04.2019, и договора купли – продажи от 16.04.2019, отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в течение десяти с момента его принятия.

Судья Д.В. Сарри