Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чалаковой Э. А.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по заявлению конкурсного управляющего ФИО1

к ответчику ФИО2

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО3

о признании трудового договора от 01.09.2016 ничтожным и взыскании 22 192 163,25 рублей,

по заявлению Федеральной налоговой службы России (1) ул. Неглинная, 23, <...>; 2) ул. А. Невского, 29, г. Симферополь, <...>)

о признании Общества с ограниченной ответственностью «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД (ул. Грибоедова, д.7, г. Симферополь, <...> ОГРН <***> ИНН <***>) несостоятельным (банкротом)

представители лиц, участвующих в деле – не явились.

УСТАНОВИЛ:

17.10.2018 Федеральная налоговая служба России обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 18.10.2018 заявление принято к производству суда, возбуждено производство по делу и назначено судебное заседание на 19.11.2018.

Определением суда от 11.02.2019 (резолютивная часть оглашена 04.02.2019) в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД введена процедура наблюдение, сроком на 6 месяцев, до 04.08.2019. Временным управляющим ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД утвержден арбитражный управляющий ФИО4.

Решением суда от 11.09.2019 (резолютивная часть решения суда оглашена 09.09.2019) Общество с ограниченной ответственностью «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД признано несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства сроком на 6 месяцев, до 09.03.2020. Конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

23.03.2020 конкурсный управляющий ФИО6 обратился с заявлением кФИО2 о признании трудового договора от 01.09.2016 ничтожным и взыскании 25 537 030,25 рублей. А также заявил ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Определением суда от 27.03.2020 заявление назначено к рассмотрению в судебном заседании, а также удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины.

Определением суда от 11.02.2021 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника Общества с ограниченной ответственностью «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД. Арбитражный управляющий ФИО1 утвержден конкурсным управляющим должника Общества с ограниченной ответственностью «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД.

Согласно п. 6 ст. 20.6 Закона о банкротстве, утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Определением суда от 02.06.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена ФИО3.

02.09.2021 от конкурсного управляющего поступило заявление об уточнении заявленных требований, в котором просит признать недействительными трудовой договор № 148 от 01.09.2016, заключенный между должником и ФИО7, а также сделки по выплате ФИО2 денежных средств в качестве заработной платы 22 192 163,25 руб., применив последствия недействительности сделки взыскав с ФИО2 22 192 163,25 руб.

Указанное заявление принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ в ходе судебного заседания 14.09.2021.

Ответчик в отзыве от 08.10.2020 просил отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку полагает, что заявителем неверно избран способ защиты нарушенного права в связи с тем, что оспариванию подлежит не сам трудовой договор, а действия по выплате заработной платы. Кроме того, отмечает, что денежные средства ФИО2 фактически не выплачивались, а также указывает на недоказанность наличия совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не обеспечили участие своих полномочных представителей в судебном заседании, о дате, времени и месте проведения судебного заседания уведомлены надлежащим образом, в соответствии со статьей 123 АПК РФ, что подтверждается материалами дела.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд считает необходимым указать следующее.

01.09.2016 ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД и ФИО2 заключили Трудовой договор № 148 (далее – Договор).

Согласно п. 1 Договора ответчик принят на работу на должность советника директора.

Согласно п. 5 Договора, дата начала работы 01.09.2016.

Пунктом 11 Трудового договора стороны согласовали должностной оклад ФИО2 в размере 1 500 000,00 руб. в месяц.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД, Протокол № 61 от 05.06.2017, в связи с финансовым положением предприятия по вопросу № 2 повестки собрания принято решение уменьшить размер заработной платы директора ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД ЛТД ФИО8 и советнику директора ФИО2 до 1 000 000,00 руб. с 01.07.2017.

Дополнительным соглашением № 1 от 30.06.2017 к трудовому договору № 149 от 01.09.2016 с 01.07.2017 ФИО2 установлен должностной оклад в размере 1 000 000,00 рублей.

Пункт 11.1. Трудового договора изложен в следующей редакции: Работнику устанавливается должностной оклад в размере 1 000 000,00 руб.

Согласно листу записи ЕГРЮЛ от 07.06.2016 ФИО9 передал свою долю уставного капитала ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД в размере 2 186 965 руб. (51%) ФИО2. Другим участником ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД являлся ФИО8, одновременно занимающий должность директора должника.

09.11.2018 ФИО2 выбыла из состава участников ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД и передала свою долю уставного капитала в размере 2 186 965 руб (51%) в пользу общества.

За период с 23.09.2016 по 20.06.2018 ФИО2 выплачено 22 192 163,25 руб. заработной платы, в том числе за 2016 г. - 4 515 000,00 руб., за 2017 г. - 12 299 164,00 руб., за 2018 — 5 378499,25 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что на момент совершения оспариваемых платежей должник обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества и не имел достаточного объема активов для выплаты заработной платы ответчика в установленном размере, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании названных сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ с учетом установленных законодательством о банкротстве презумпций бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 18.10.2018, спорные платежи совершены в период с 23.09.2016 по 24.09.2018, то есть, могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО2 являлась аффилированным с должником лицом (статья 19 Закона о банкротстве), поскольку являлась участником общества в период с 07.06.2016 по 09.11.2018.

ФИО2 факт своего участия в уставном капитале должника и заключения спорного Трудового договора не оспаривает. Вместе с тем ответчиком оспариваются факты получения денежных средств в качестве заработной платы от ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД, а также факт участия в управлении должником. В своих возражениях ФИО2 ссылается на то, что документы по приобретению доли уставного капитала должника, а также Трудовой договор и соглашение о расторжении трудового договора были ею подписаны вследствие введения ее в заблуждение со стороны ФИО9 (бывшего участника ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД), у которого она приобрела долю, фактически участия в управлении должником она не осуществляла, трудовые обязанности ею не осуществлялись, денежные средства в качестве заработной платы не получала.

Вместе с тем, суд не может согласится с данными утверждениями в силу следующих обстоятельств.

Представителем ответчика 01.06.2021 в материалы дела представлены: соглашение о расторжении трудового договора от 15.08.2018 г. в соответствии с которым, на основании части 1 статьи 77 Трудового кодекса РФ Трудовой договор заключенный между работником и работодателем 01.09.2016, прекращает свое действие 15.08.2018, по инициативе работника; Приказ от 15.08.2018 г. № 171-к, которым прекращено действие Трудового договора № 149 от 01.09.2018; справка б/н от 08.02.2017 которой подтверждается, что ФИО2 с 01.09.2016 г. работает советником директора ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД и ее заработная плата составляет 1 500 000,00 руб.

Доводы ФИО2 о ее неучастии в управлении предприятием опровергаются участием ее представителя (ФИО3) в общем собрании участников ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД (протокол № 61 от 05.06.2017).

Вступая в состав участников ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД с размером доли 51% от уставного капитала должника, ФИО2 как участник гражданского оборота, приняла на себя все бремя управления должником включая все права и обязанности предусмотренные статьями 8 и 9 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», кроме того ФИО2 была выдана доверенность ФИО3 в том числе на представительство ее интересов в качестве участника Общества.

Таким образом, довод, что сделка по переходу доли в уставном капитале носила мнимый характер противоречит материалам дела.

Кроме того, как утверждает ФИО2 она вышла из состава участников должника после того как узнала о смерти ФИО9, однако как следует из Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 27.11.2019 ФИО9 умер 05.03.2019 (абзац 5 страница 6), а ФИО2 вышла из состава участников 20.10.2018 г. (лист записи от 09.11.2018).

Также не подтверждается документально утверждение ФИО2 относительно не получения ею лично заработной платы, согласно выписке по операциям на счете (специальном банковском счете) за период с 01.05.2018 по 30.06.2018 представленной в суд конкурсным управляющим АО КБ «Рублев» (письмо № 124к/39808 от 22.02.2022) 20.06.2018 на счет в РНКБ БАНК (ПАО) г. Симферополь ФИО2 было перечислено 1 015 000 руб., 20.06.2018 г. перечислено ФИО2 на счет в АО «Севастопольский морской Банк» <...> 000 руб., 22.06.2018 перечислено ФИО2 на счет в АО «Севастопольский морской Банк» г. Севастополь 22 000 руб. данные суммы корреспондируются с заявленными конкурсным управляющим требованиями.

Заработная плата каждого работника согласно нормам статей 132, 135 ТК РФ зависит от его квалификации, сложности выполняемой работы, количества и качества затраченного труда и максимальным размером не ограничивается и устанавливается трудовым договором в соответствии с системой оплаты труда действующей у работодателя.

Из системного толкования названных норм следует, что заработная плата является вознаграждением за трудовую деятельность, а встречным исполнением по указанной сделке является непосредственно осуществление трудовой функции.

Доказательства исполнения ФИО2 трудовых обязанностей начиная с сентября 2016 года в материалы дела не представлено, ответчиком данный факт не оспаривается, а наоборот ФИО2 в отзыве на заявление утверждается, что она ни разу не была в Крыму, ни на предприятии, с директором общества никогда не встречалась, фактически никакой трудовой деятельности ей не осуществлялось.

Вызванный в качестве свидетеля в судебное заседание 28.03.2020 ФИО8 также указывал, что ответчик ФИО2 не была на предприятии, осуществляла свои полномочия через представителя ФИО3

Штатным расписанием ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД от 01.09.2016, предусмотрена должность «Советник директора» с окладом 125 000,00 руб., а также «Помощник директора» с окладом 40 000,00 руб.

Размер ежемесячной оплаты труда специалистов администрации ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД согласно штатному расписанию от 30.05.2019 составляет: начальник цеха розлива — 40 000 руб.; начальник цеха обработки виноматериалов — 40 000 руб.; главный бухгалтер 50 000 руб.; главный инженер 50 000 руб.; главный технолог 50 000 руб. Более того, после увольнения ФИО2 должность Советник директора была исключена из штатного расписания.

Таким образом, размер заработной платы ФИО2, установленный Трудовым договором 1 500 000,00 руб., а в дальнейшем 1 000 000,00 руб. несопоставим с объемом обязанностей установленным Трудовым договором и должностной инструкцией, является чрезмерным, экономически необоснованным, такой размер заработной платы многократно превышает размер оплаты труда других работников администрации ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД.

Должностные обязанности ФИО2 предусмотрены Трудовым договором, а также Должностной инструкцией советника директора утвержденной директором должника ФИО8, подпись ФИО2 об ознакомлении с инструкцией отсутствует, подпись начальника отдела кадров отсутствует, дата утверждения директором не проставлена. Заключенным Трудовым договором, а также должностными обязанностями «Советника директора» не предусмотрена дистанционная форма выполнения работником своих трудовых обязанностей. Между тем ФИО2 своих должностных обязанностей непосредственно по месту расположения ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД не исполняла, рабочий график ФИО2 не соблюдался, доказательства личного выполнения ФИО2 трудовых функций возложенных на нее трудовым соглашением отсутствуют.

Трудовой договор не содержит указание на трудовую функцию работника - работа по должности в соответствии со штатным расписанием, профессии, специальности с указанием квалификации; конкретный вид поручаемой работнику работы (статья 57 Трудового кодекса Российской Федерации).

Настоящий трудовой договор содержит указание только на характер работы и на оклад.

При этом как оспариваемый Трудовой договор заключен в период фактической неплатежеспособности должника, так как на момент заключения Трудового договора у должника имелись неисполненные требования перед кредиторами, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, которые в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов должника.

Заключенные сделки повлекшие необоснованную выплату повышенной заработной платы ФИО2 привели к уменьшению активов должника в сумме начисленной заработной платы, а также повлекли невозможность должника произвести расчеты в пользу АО «ФИА БАНК», начисленных на суммы кредитных средств. Задолженность по основному долгу, возникшая по трем кредитным договорам составила 226 938 142,08 рублей, в том числе: Договор № 28605 от 23.09.2015 - 85 250 000,00 руб.; Договор № 28606 от 23.09.2015 - 14 688 142,08 рублей.; Договор № 29226 от 22.01.2016 - 130 000 000,00 рублей. Из всех полученных у АО «ФИА БАНК» кредитных средств должником возвращено всего 61 857,92 руб. по Договору № 28606 от 23.09.2015.

Начиная с 30.04.2016 должником регулярно допускалась несвоевременная оплата процентов за пользование кредитными средствами по заключенному 23.09.2015 с АО «ФИА БАНК» договору № 28605-1, сумма просроченной задолженности по уплате процентов за пользование кредитными средствами имела тенденцию к повышению, по состоянию на 06.05.2016 сумма просроченной задолженности по процентам составляла 1 155 300,55 руб., а по состоянию на 27.08.2018 задолженность составляла 21 403 945,21 руб., по Договору № 28606-1 от 23.09.2015 по состоянию на 06.05.2016 задолженность по уплате процентов за пользование кредитными средствами составляла 199 890,71 руб., а по состоянию на 27.08.2018 - 2 150 504,97 руб., по договору № 29226-1 от 25.05.2016 по состоянию на 25.05.2016 задолженность по процентам составила 1 761 748,63 руб., а по состоянию на 22.01.2018 - 20 016 600,04 руб.

Свои обязательства, по уплате процентов и возврату полученных кредитных денежных средств, по указанным выше договорам кредитования, ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД не исполняло, что повлекло за собой признание ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД банкротом.

Обстоятельства заключения и исполнения сторонами кредитных договоров были исследованы Арбитражным судом в настоящем деле при рассмотрении требований АО «Фиа-Банк», по результатам которого судом вынесено определение от 19.08.2019 о признании обоснованными и включении в реестр требований должника основной задолженности по кредитным договорам в размере 229 938 142,08 рублей, проценты – 47 486 628,19 рублей и повышенные проценты за несвоевременный возврат основного долга – 43 477 679,29 рублей, пени в размере 49 172 721,89 рублей.

Всего ФИО2 было выплачено 22 192 163,25 руб. из которых 20 935 163,25 руб. выдано из кассы предприятия в том числе: ведомость № 00000000258 от 23.09.2016 г. - 600 000 руб.; ведомость № 00000000271 от 10.10.2016 г. 705 000 руб.; ведомость № 00000000282 от 24.10.2016 г. - 600 000 руб.; ведомость № 00000000288 от 07.11.2016 г. - 705 000 руб.; ведомость № 00000000296 от 21.11.2016 г. - 600 000 руб.;ведомость № 00000000306 от 08.12.2016 г. - 705 000 руб.; ведомость № 00000000320 от 23.12..2016 г. - 600 000 руб.; ведомость № 00000000004 от 10.01.2017 г. - 705 000 руб.; ведомость № 000000000018 от 26.01.2017 г. - 600 000 руб.; ведомость № 00000000030 от 10.02.2017 г. - 705 000 руб.; ведомость № 000000000039 от 22.02.2017 г. - 600 000 руб.; ведомость № 00000000052 от 16.03.2017 г. - 705 000 руб.; ведомость № 000000000061 от 24.03.2017 г. - 600 000 руб.; ведомость № 00000000079 от 18.04.2017 г. - 705 000 руб.; ведомость № 000000000096 от 28.04.2017 г. - 600 000 руб.; ведомость № 00000000101 от 12.05.2017 г. - 705 000 руб.; ведомость № 000000000120 от 02.06.2017 г. - 600 000 руб.; ведомость № 00000000144 от 19.06.2017 г. - 704 215,00 руб.; ведомость № 000000000166 от 10.07.2017 г. - 600 000 руб.; ведомость № 00000000185 от 24.07.2017 г. - 300 000 руб.; ведомость № 000000000191 от 26.07.2017 г. - 300 000 руб.; ведомость № 00000000194 от 01.08.2017 г. - 103 317,00 руб.; ведомость № 000000000199 от 03.08.2017 г. - 400 000 руб.; ведомость № 000000000216 от 15.08.2017 г. - 400 000 руб.; ведомость № 00000000222 от 23.08.2017 г. - 68 395,00 руб.; ведомость № 000000000224 от 30.08.2017 г. - 400 000 руб.; ведомость № 00000000242 от 14.09.2017 г. - 400 000,00 руб.; ведомость № 000000000247 от 18.09.2017 г. - 68 395,00 руб.; ведомость № 00000000265 от 02.10.2017 г. - 200 000,00 руб.; ведомость № 000000000270 от 06.10.2017 г. - 200 000 руб.; ведомость № 00000000288 от 24.20.2017 г. - 468 447,00 руб.; ведомость № 000000000306 от 13.11.2017 г. - 200 000,00 руб.; ведомость № 00000000313 от 17.11.2017 г. - 200 000,00 руб.; ведомость № 000000000336 от 14.12.2017 г. - 468 395,00 руб.; ведомость № 00000000341 от 28.12.2017 г. - 293 000,00 руб.; ведомость № 000000000024 от 01.02.2018 г. - 550 000,00 руб.; ведомость № 00000000058 от 27.03.2018 г. - 25 447,00 руб.; ведомость № 000000000059 от 21.03.2018 г. - 474 553,00 руб.; ведомость № 00000000078 от 30.04.2018 г. - 380 783,00 руб.; ведомость № 000000000089 от 06.07.2018 г. - 110 000,00 руб.; ведомость № 00000000099 от 11.07.2018 г. - 65 000,00 руб.; ведомость № 000000000104 от 13.07.2018 г. -105 000,00 руб.; ведомость № 00000000112 от 17.07.2018 г. - 203 000,00 руб.; ведомость № 000000000126 от 20.07.2018 г. - 200 000,00 руб.; ведомость № 00000000127 от 25.07.2018 г. - 200 000,00 руб.; ведомость № 000000000146 от 03.08.2018 г. - 400 000,00 руб.; ведомость № 00000000139 от 14.08.2018 г. -70 000,00 руб.; ведомость № 000000000147 от 15.08.2018 г. - 90 000,00 руб.; ведомость № 00000000161 от 24.08.2018 г. - 12 000,00 руб.; ведомость № 000000000165 от 30.08.2018 г. - 40 000,00 руб.; ведомость № 00000000190 от 12.09.2018 г. - 400 000,00 руб.; ведомость № 000000000200 от 24.09.2018 г. - 795 216,25 руб.; перечисление 20.06.2018 г.1 015 000 руб.,на счет № 40817810641300017576 в РНКБ БАНК (ПАО) г. Симферополь МФО 043510607; перечисление 20.06.2018 г. 220 000 руб. на счет № 40817810601300051090 в АО «Севастопольский морской Банк» г. Севастополь, МФО 046711103; перечисление 22.06.2018 г. 22 000 руб. на счет № 40817810601300051090 в АО «Севастопольский морской Банк» г. Севастополь, МФО 046711103.

Таким образом, ФИО2 являясь заинтересованным лицом, должна была знать о наличии неисполненных обязательств перед кредиторами, вместе с тем, заключила Трудовой договор, правовые последствия которого направлены не на выполнения функциональных обязанностей, а на причинение имущественного вреда кредиторам путем уменьшения активов должника, причиненного необоснованной выплатой 22 192 163,25 руб.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о том, что финансовым управляющим доказана совокупность условий для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 и п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 апреля 2009 г. № 32 “О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32), наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 10 Постановление Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 №32, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127).

При совершении оспариваемой сделки сторонами было допущено злоупотребление правом, поскольку сделка была направлена на уменьшение активов должника, а следовательно, на причинение вреда имущественным правам кредиторов (статья 10 ГК РФ).

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015), согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункт 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 7-8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В случае не совершения оспариваемой сделки должник имел бы возможность осуществлять действия, направленные на погашение задолженности перед кредиторами.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии правовых оснований для признания недействительным трудового договора, а также сделок по выплате ФИО2 денежных средств по основаниям статей 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным, суд находит требования конкурсного управляющего документально подтвержденными и обоснованными.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В заявлении конкурсным управляющим заявлено требование о применении последствий недействительности сделки в виде в виде взыскания денежных средств с ответчика. При этом, материалы дела не содержат доказательств исполнения сделки со стороны ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В связи с признанием недействительным трудового договора № 149, от 01.09.2016 и сделок по выплате ФИО2 денежных средств в качестве заработной платы в общем размере 22 192 163,25 руб. подлежат применению последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД денежные средства в размере 22 192 163,25 руб.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на ответчика в размере 6000,00 руб. и подлежит взысканию в доход бюджета.

Руководствуясь статьями 184, 185 и 223 АПК РФ, главой III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Заявление удовлетворить.

2. Признать недействительной сделку - Трудовой договор № 149, заключенный 01.09.2016 между ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД и ФИО2.

3. Признать недействительными сделки по выплате ФИО2 денежных средств в качестве заработной платы в общем размере 22 192 163,25 руб. в том числе:

- выплаты из кассы ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД предприятия:

- ведомость № 00000000258 от 23.09.2016 - 600 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000271 от 10.10.2016 - 705 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000282 от 24.10.2016 - 600 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000288 от 07.11.2016 - 705 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000296 от 21.11.2016 - 600 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000306 от 08.12.2016 - 705 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000320 от 23.12.2016 - 600 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000004 от 10.01.2017 - 705 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000018 от 26.01.2017 - 600 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000030 от 10.02.2017 - 705 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000039 от 22.02.2017 - 600 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000052 от 16.03.2017 - 705 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000061 от 24.03.2017 - 600 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000079 от 18.04.2017 - 705 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000096 от 28.04.2017 - 600 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000101 от 12.05.2017 - 705 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000120 от 02.06.2017 - 600 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000144 от 19.06.2017 - 704 215,00 руб.;

- ведомость № 000000000166 от 10.07.2017 - 600 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000185 от 24.07.2017 - 300 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000191 от 26.07.2017 - 300 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000194 от 01.08.2017 - 103 317,00 руб.;

- ведомость № 000000000199 от 03.08.2017 - 400 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000216 от 15.08.2017 - 400 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000222 от 23.08.2017 - 68 395,00 руб.;

- ведомость № 000000000224 от 30.08.2017 - 400 000,00 руб.;

-ведомость № 00000000242 от 14.09.2017 - 400 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000247 от 18.09.2017 - 68 395,00 руб.;

- ведомость № 00000000265 от 02.10.2017 - 200 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000270 от 06.10.2017 - 200 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000288 от 24.20.2017 - 468 447,00 руб.;

- ведомость № 000000000306 от 13.11.2017 - 200 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000313 от 17.11.2017 - 200 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000336 от 14.12.2017 - 468 395,00 руб.;

- ведомость № 00000000341 от 28.12.2017 - 293 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000024 от 01.02.2018 - 550 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000058 от 27.03.2018 - 25 447,00 руб.;

- ведомость № 000000000059 от 21.03.2018 - 474 553,00 руб.;

- ведомость № 00000000078 от 30.04.2018 - 380 783,00 руб.;

- ведомость № 000000000089 от 06.07.2018 - 110 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000099 от 11.07.2018 - 65 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000104 от 13.07.2018 -105 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000112 от 17.07.2018 - 203 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000126 от 20.07.2018 - 200 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000127 от 25.07.2018 - 200 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000146 от 03.08.2018 - 400 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000139 от 14.08.2018 -70 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000147 от 15.08.2018 - 90 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000161 от 24.08.2018 - 12 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000165 от 30.08.2018 - 40 000,00 руб.;

- ведомость № 00000000190 от 12.09.2018 - 400 000,00 руб.;

- ведомость № 000000000200 от 24.09.2018 - 795 216,25 руб.;

- перечисление 20.06.2018 1 015 000 руб. на счет № 40817810641300017576 в РНКБ БАНК (ПАО) г. Симферополь МФО 043510607;

- перечисление 20.06.2018 220 000,00 руб. на счет № 40817810601300051090 в АО «Севастопольский морской Банк» г. Севастополь, МФО 046711103;

- перечисление 22.06.2018 22 000,00 руб. на счет № 40817810601300051090 в АО «Севастопольский морской Банк» г. Севастополь, МФО 046711103.

4. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Винодельческое предприятие «Дионис» ЛТД денежные средства в размере 22 192 163,25 руб.

5. Взыскать с ФИО2 в доход бюджета судебные расходы, связанные с оплатой государственной пошлины в размере 6 000,00 руб.

Определение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение десяти дней со дня принятия определения (изготовления его в полном объеме).

Судья Ю.Ю. Ловягина