Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Биокорм» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2022 по делу № А43–32785/2021,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Биокорм» (ОГРН <***> ИНН <***>) о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области от 15.07.2021 №26488А и решения Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области от 01.09.2021 №09-12/193290,

при участии в деле в качестве заинтересованного лица – общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Рассвет».

В судебном заседании принял участие представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области – ФИО1 по доверенности от 25.05.2022.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области,Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области (далее – Инспекция, регистрирующий орган) 08.07.2021 поступили документы с целью внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о распределении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Биокорм» (далее – Общество) и о новом адресе места нахождения Общества.

По результатам рассмотрения поступивших документов 15.07.2021 регистрирующим органом принято решение 26488А об отказе в государственной регистрации. Основанием для его принятия послужило нарушение Обществом установленных требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, а также несоответствие представленных документов требованиям действующего законодательства (подпункты «х» и «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Не согласившись с принятым решением, Общество обжаловало его в Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (далее – Управление).

Решением Управления от 01.09.2021 № 09-12/193290 жалоба Общества оставлена без удовлетворения. При этом, Управление указало на отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации по пункту «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Инспекции от 15.07.2021 № 26488А и решения Управления от 01.09.2021 № 09-12/193290.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Рассвет» (далее – ООО СП «Рассвет»).

Решением от 14.03.2022Арбитражный суд Нижегородской области отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Общество обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить.

Заявитель апелляционной жалобы считает довод Инспекции о том, что лист заявления Р13014 «Место нахождения и адрес юридического лица» не соответствует Приказу Федеральной налоговой службы от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, противоречащим действующему законодательству и материалам дела.

Как считает Общество, не распределение доли в уставном капитале в течение одного года со дня перехода доли к Обществу не может являться основанием для отказа в совершении регистрационных действий.

Заявитель апелляционной жалобы обращает внимание на то, что в Обществе лишь один участник, его права Обществом не нарушены, участник в суд с заявлением на бездействие Общества по распределению доли не обращался; решение общего собрания Общества от 08.07.2021 о распределении единственному участнику принадлежащей Обществу доли не оспорено, недействительным не признано и сохраняет юридическую силу.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Инспекции в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

ООО СХП «Рассвет» и Управление отзыв на апелляционную жалобу в суд не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей Общества, Управления и ООО СХП «Рассвет».

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; в) изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции. В случаях, предусмотренных федеральным законом, вместо изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, представляется заявление о государственной регистрации, указанное в подпункте «а» настоящего пункта, содержащее текст изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины; д) документ, подтверждающий принятие Банком России решения о регистрации проспекта акций, если в учредительный документ юридического лица, являющегося непубличным акционерным обществом, внесены изменения о включении в его фирменное наименование указания на то, что оно является публичным. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России; е) документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении юридического лица, являющегося публичным акционерным обществом, от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, если в учредительный документ юридического лица, являющегося акционерным обществом, внесены изменения об исключении из его фирменного наименования указания на то, что оно является публичным. Форма указанного документа и требования к его содержанию устанавливаются Банком России; ж) документ, подтверждающий факт принятия общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения об увеличении уставного капитала общества, или решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала общества, если в устав общества с ограниченной ответственностью, утвержденный его учредителями (учредителем) или участниками (участником), внесены изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, на основании указанных решения общего собрания участников общества или решения единственного участника общества.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в единый государственный реестр юридических лиц, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу акта суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Заверенная копия судебного акта, подлинник исполнительного листа по решению третейского суда представляются в регистрирующий орган и не подлежат возврату. Подлинный экземпляр решения третейского суда подлежит возврату заявителю, копия такого решения не подлежит возврату и остается в материалах регистрирующего органа (пункт 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ).

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ, в том числе в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ).

Статьей 1 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.08.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон об обществах) предусмотрено, что настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В силу пунктов 2, 3 статьи 24 Закона об обществах доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам. Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения (пункта 6 статьи 24 Закона об обществах).

Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано, уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества (пункта 1 статьи 20 Закона об обществах).

Судом первой инстанции по материалам дела установлено, что Обществом в Инспекцию представлены документы, в соответствии с которыми участником Общества - ООО СХП «Рассвет» принято решение о распределении в пользу ООО СХП «Рассвет» доли в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 11083,69, принадлежащей Обществу. Размер принадлежащей ООО СХП «Рассвет» доли в уставном капитале Общества после распределения составил 100% номинальной стоимостью 22 167 руб. 36 коп. При этом сведения о переходе к Обществу долей в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 11 083 руб. 69 коп. в связи с выходом физических лиц из состава участников Общества внесены в ЕГРЮЛ 09.10.2019, что подтверждается записью от 09.10.2019 государственный регистрационный номер 2195275980194.

В силу пункта 2 статьи 24 Закона об обществах в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

В рассматриваемом случае распределение в пользу ООО СХП «Рассвет» доли, принадлежащей Обществу в уставном капитале, осуществлено по истечении годичного срока.

Согласно пункту 1 части 14 Закона об обществах размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункта 5 статьи 24 Закона об обществах).

По сведениям ЕГРЮЛ номинальный размер уставного капитала Общества составляет 22 167 руб. 36 коп.

Данное обстоятельство, учитывая положения пункта 1 части 14 и пункта 5 статьи 24 Закона об обществах, свидетельствует о возможности принятия решения об уменьшении уставного капитала в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу.

Участник Общества был не вправе совершать иные действия с нераспределенной или непроданной в установленный срок долей в уставном капитале Общества.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об обратном правильно отклонены судом первой инстанции как основанные на ошибочном толковании норм права.

В данном случае Обществом нарушен порядок, установленный статьей 24 Закона об обществах, а именно: Общество решило осуществить сделку с принадлежащей ему более года нераспределенной или непроданной долей в уставном капитале, тогда как должно было ее погасить, уменьшив уставный капитал в связи с погашением данной доли, и зарегистрировать соответствующие изменения в уставе Общества.

Поскольку в указанные в статье 24 названного Закона сроки Общество не распорядилось своей долей и не представило регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений уставного капитала, сведения в представленном на государственную регистрацию заявлении противоречат действующему законодательству, в связи с чем отказ регистрирующего органа на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ является законным.

В силу подпункта «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

При рассмотрении документов, представленных Обществом для государственной регистрации, регистрирующий орган посчитал, что документы оформлены с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ, поскольку в соответствии с договором аренды нежилого помещения от 01.07.2021 Обществу предоставлено нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, эт.1, ком.2. При этом, в заявлении по форме № Р13014 элемент объекта адресации «комната 2» заполнен в показателе «Помещение в пределах квартиры», то есть в поле, предназначенной для заполнения показателей в отношении коммунальных квартир (жилого помещения).

Между тем, Управление при рассмотрении жалобы Общества пришло к выводу об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации по пункту «ц» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ (страница 4 решения Управления от 01.09.2021 №09-12/193290).

С учетом этого обстоятельства оспоренные решения Инспекции и Управления не нарушают права и законные интересы Общества.

Суд первой инстанции обоснованно отказал Обществу в удовлетворении заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам.

Арбитражный суд Нижегородской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на Общество. Излишне уплаченная по чеку-ордеру от 13.04.2022 государственная пошлина в сумме 1500 рублей подлежит возврату Обществу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.03.2022 по делу № А43–32785/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Биокорм» – без удовлетворения

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Биокорм» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1500 рублей, излишне уплаченную по чеку-ордеру от 13.04.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья А.М. Гущина

Судьи М.Б. Белышкова

М.Н. Кастальская