Гражданский кодекс часть 1

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сантел сервис» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2022 по делу №А43-18899/2021, по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН: <***>, ОГРНИП: <***>), индивидуального предпринимателя ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Сантел сервис» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) с участием третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью "Интелект Телематик Софт", город Санкт-Петербург, о взыскании 930 557 руб. 64 коп.,

встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сантел сервис» к индивидуальному предпринимателю ФИО1, индивидуальному предпринимателю ФИО2 о взыскании 2 096 320 руб.,

при участии представителей:

от истца – индивидуальный предприниматель ФИО2 – лично на основании паспорта гражданина РФ;

отиндивидуального предпринимателя ФИО2 -
ФИО3, по доверенности от 08.08.2022 сроком действия 1 год, представлен дипломот 09.01.2019 №11-102;

от индивидуального предпринимателя ФИО1 –ФИО3, по доверенности от 08.08.2022 сроком действия 1 год, представлен диплом от 09.01.2019 №11-102;

от ответчика – ФИО4 – директор на основании выписки из ЕГРЮЛ;

ФИО5, по доверенности от 06.07.2021 сроком действия 3 года, представлено удостоверение адвоката №1832;

от третьего лица - представитель не явился, извещен,

установил:

индивидуальные предприниматели ФИО1 и ФИО2 (далее – Предприниматели, истцы) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сантел сервис» (далее – ООО «Сантел сервис», Общество, ответчик) о взыскании 930 557 руб. 64 коп. долга.

Определением от 09.08.2021 принято к производству встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Сантел сервис» о взыскании с индивидуальных предпринимателей ФИО1 и ФИО2 2 096 320 руб. убытков.

Решением от 04.05.2022 Арбитражный суд Нижегородской области иск индивидуального предпринимателя ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворил. Взыскал с ООО «Сантел сервис» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2 930 557 руб. 64 коп. долга, а также 21 611 руб. расходов по государственной пошлине.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Сантел сервис» удовлетворил частично. Взыскал с индивидуального предпринимателя ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу ООО «Сантел сервис» 150 000 руб. штрафных санкций, а также 15 971 руб. 80 коп. расходов по государственной пошлине. В остальной части встречный иск ООО «Сантел сервис» оставил без удовлетворения.

В результате зачета взыскал с ООО «Сантел сервис» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2 780 557 руб. 64 коп. долга, а также 5639 руб. 20 коп. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО «Сантел сервис» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить судебный акт на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая принятый судебный акт, заявитель считает,чтопринятое решение является незаконным и необоснованным в части полного удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении значительной части встречного иска по причине нарушения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам делам.Общество согласно с решением суда в части отказа Обществу во взыскании 573 800 руб. убытков на закупку дополнительного программного обеспечения, в этой части решение суда не обжалуется. Также Общество согласно с решением суда в части взыскания с него в пользу ИП ФИО1 долга за 607 переданных объектов транспорта и программного обеспечения для их обслуживания на сумму 857 639 руб. 81 коп.

В части удовлетворения первоначального иска Предпринимателей апеллянт указал, что у суда отсутствовали основания для взыскания долга в отношении 628 объектов транспортных средств, поскольку Предприниматели фактически передали 607 объектов транспорта.

Заявитель, ссылаясь на ст.70 ч.2,3 АПК РФ, ст. 155, ч.2 п.7 АПК РФ указал, чтовсего по подтвержденным сторонами данным под протокол в судебном заседании 17 февраля 2022 года было передано 607 транспортных средств, а суд установил и взыскал с Общества задолженность из расчета передачи 628 транспортных средств. Материалами дела объективно не доказано, что Предприниматели фактически передали Обществу клиентов из г. Сорочинка (ООО «Сорочинский маслоэкстракционный завод» и ООО «Сорочинский элеватор») с их 21 единицей техники.

Кроме того, Общество полагает, основываясь на пунктах 3.4-3.7 Договора, что выплата должна осуществляться только в адрес ИП ФИО1, в связи с чем, по мнению апеллянта, является незаконным взыскание долга с Общества в пользу обоих Предпринимателей.

В части частичного удовлетворения встречного иска Общество выразило несогласие с судебном актом в части отказа в удовлетворении требований о взыскании убытков в сумме 444 300 руб. (упущенная выгода в виде неполученной от клиентов ежемесячной платы) и в сумме 78 220 руб. (упущенная выгода в виде денежных средств, полученных Предпринимателя по заявкам, принятым после 11.02.2020), а также в части снижения судом штрафа по пункту 4.9, 4.10 договора с 1 000 000 руб. до 150 000 руб.

Апеллянт считает, чтоПредприниматели нарушили срок исполнения своих обязательств по Договору с учётом пунктов 4.2, 4.3, а у Общества возникла упущенная выгода.Пояснил, что несмотря на предоплату со стороны Общества клиентская база не была передана Обществу Предпринимателя до 31 марта 2020 года, как того требует пункт 4.2 Договора.

Также ООО «Сантел сервис» считает, чтоПредприниматели нарушили договорной запрет о занятии аналогичной с Обществом деятельностью и обоснованно были подвергнуты штрафу;необоснованно не прекратили свою деятельность и необоснованно получили прибыль, которую должно было получить Общество.Сослалось на то, что за период времени с 11.02.2020 по настоящее время на Портал в разделе «Внедрение» размещено 138 заявок по г. Нижнему Новгороду и Нижегородской области от партнёров ГК Скаут в интересах различных предпринимателей и организаций, из них ИП ФИО2 выполнил в указанный период 47 заявок, включая 66 выполненных работ. Денежные средства, которые Предприниматели получили по указанным заявкам в сумме 78 220 руб., являются убытками (упущенной выгодой) Общества, которые подлежат возмещению по правилам статей 15 и 393 ГК РФ.

ООО «Сантел сервис» полагает, что судом неверно рассмотрено исковое требование ООО «Сантел сервис» о взыскании упущенной выгоды на сумму 444 3000 руб. и 78 220 руб., а также взаимно противоречивыми выводы суда о том, что с Предпринимателей подлежит взысканию штраф за нарушение договорного запрета заниматься аналогичной деятельностью в сумме 150 000 рублей, но при этом Обществу отказано во взыскании упущенной выгоды по не полученным от иных лиц заявкам на обслуживание на сумму 78 220 рублей.

Кроме всего, апеллянт считает, что снижение суммы штрафа до 150 000 рублей на основании статьи 333 ГК РФ является чрезмерным и подрывает положения договора как обязательного к исполнению соглашения в сфере предпринимательской деятельности.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Истец направил отзыв, в котором изложил свои возражения по доводам жалобы.

Определениями от 21.07.2022, от 11.08.2022 судебное разбирательство откладывалось.

Определением от 11.08.2022 произведена замена судьи Фединской Е.Н. на судью Новикову Е.А.

Определением от 22.09.2022 произведена замена судьи Протасова Ю.В на судью Фединской Е.Н.

После отложений судебное разбирательство было продолжено при участии представителей от истца и ответчика которые поддержали ранее изложенные позиции по делу.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей от третьего лица извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 11.02.2020 ООО «Сантел сервис» («Сторона-1») и индивидуальный предприниматель ФИО1 («Сторона-2»), индивидуальный предприниматель ФИО2 («Сторона-3») заключили договор о передаче клиентской базы и программного обеспечения.

По названному договору «Сторона-1» приобретает на возмездной основе у «Стороны-2» и/или «Стороны-3» одновременно клиентскую базу, ПО (с ключами к нему) в порядке и на условиях предусмотренных заключенным договором.

Согласно пункту 1.1 договора от 11.02.2020 года индивидуальный предприниматель ФИО1 имеет клиентскую базу, включающую различные юридические лица, индивидуальных предпринимателей и физических лиц, заключивших с ней договоры внедрения системы спутникового мониторинга автотранспорта и договоры сервисного обслуживания системы спутникового мониторинга автотранспорта, производящих ей регулярные платежи по этим договорам. Всего у индивидуального предпринимателя ФИО1 находится на таком обслуживании 720 различных единиц автомобильного транспорта, оснащенных системами спутникового мониторинга и дополнительным оборудованием (далее, клиентская база).

Индивидуальные предприниматели ФИО1 и ФИО2 совместно с ООО «РадиоТех» и ООО «Интелсофт» заключили соглашение о совместной деятельности от 11.02.2019, а также партнерское соглашение №269/РТ/ИТС/ПС от 11.02.2019, договор поставки № 270/РТ/ПС от 11.02.2019, лицензионный договор № 2604/ИТС от 04.02.2014, на основании которых индивидуальные предприниматели ФИО1 и ФИО2 приобретают для клиентов оборудование и эксплуатируют программное обеспечение, используемых в составе Системы спутникового слежения за подвижными объектами «СКАУТ» (и аналогичное программное обеспечение) - пункт 1.2 договора.

ООО «Сантел сервис» имеет намерение приобрести у индивидуальных предпринимателей ФИО1 и ФИО2 их клиентскую базу, а также законное право на использование программного обеспечения «СКАУТ - Платформа. Стандартные терминалы» и «СКАУТ - Платформа. Универсальные терминалы», а также на его модификации и дополнительные программные модули при их наличии (далее именуемые «Терминальное ПО» или «Терминальное программное обеспечение», а при совместном упоминании «ПО»), разработанного для спутникового мониторинга и контроля мобильных объектов (автомобильного транспорта) с поддержкой технологии GPS и/или ГЛОНАСС. Одновременно с передачей лицензий на Терминальное ПО ООО «Сантел сервис» в составе этих лицензий передаются также права на использование ПО «СКАУТ - Платформа. Ядро» (далее, «Серверное ПО» или «Серверное программное обеспечение»). А также в составе лицензии на Серверное ПО лицензиат получает права на использование дополнительного программного обеспечения:

-Программное обеспечение «СКАУТ-Менеджер»;

-Программное обеспечение «СКАУТ-Клик»;

-Программное обеспечение «СКАУТ-Студио»,

Разработанные для спутникового мониторинга и контроля мобильных объектов поддержкой технологии и/или ГЛОНАСС и распространяемые правообладателем с целью поддержки и обеспечения работоспособности основного функционала Терминального ПО.

ООО «Сантел сервис» получает доступ к использованию всех вышеназванных программ (далее - ПО») одновременно с Серверным ПО а, следовательно, «Сторона-1» обязана будет нести в отношении них все обязанности, предусмотренные законодательством Российской Федерации по охране и защите исключительного права лицензиара этих программ. Использование Терминального ПО без программного обеспечения «СКАУТ - Платформа. Ядро» запрещено и технически невозможно.

В соответствии с пунктом 1.4 договора под передачей Клиентской базы по настоящему договору понимается результат переговорного процесса «Стороны-2» и «Стороны-3» со своими клиентами из Клиентской базы в виде перезаключения их клиентами договоров путем расторжения действующих договоров со «Стороной-2» и (или) «Стороной-3» с одновременным подписанием новых договоров с ООО «Сантел сервис», оказание телематических услуг по форме согласно Приложению №1 и договоров на техническое обслуживание оборудования по форме согласно Приложению № 3 в пределах сроков, установленных настоящим договором.

Под передачей «ПО» по настоящему договору понимается либо заключение «Стороной-1» договора с соответствующим лицензиаром или лицензиарами на получение неисключительной лицензии для обслуживания клиентской базы при содействии «Стороны-2» и/или «Стороны-3» либо заключение соглашения о передаче договора (статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), предполагающего замену «Стороны-2» и/или «Стороны-3» на ООО «Сантел сервис» в необходимом лицензионном соглашении и/или соглашениях в пределах сроков, установленных настоящим договором (пункт 1.6 договора).

Под клиентами по настоящему договору понимаются различные юридические лица, индивидуальные предприниматели и физические лица, которые имеют договорные отношения с индивидуальным предпринимателем ФИО1 и являются в своей совокупности владельцами 720 единиц техники автомобильного транспорта, использующих оборудование (модули мониторинга ОР8/ГЛОНАСС/08М и аналогичное оборудование ) и ПО (пункт 1.7 договора)

Согласно пункту 3.1 цена договора составляет 2 500 005 руб. 60 коп. за всю клиентскую базу и ПО.

В случае, если индивидуальный предприниматель ФИО1 не сможет передать ООО «Сантел сервис» клиентскую базу в количестве 720 единиц автомобильного транспорта, ООО «Сантел сервис» производит окончательный расчет исходя из количества фактически переданных единиц автомобильного транспорта, отраженного в акте приема-передачи (пункт 3.7 договора).

ООО «Сантел сервис» обязуется производить платежи только при одновременной передаче клиентской базы, ПО как взамодополняющих и взаимонеобходимых условий для развития и осуществления своей предпринимательской деятельности (пункт 3.9 договора).

По условиям договора (пункты 4.2, 4.3) индивидуальные предприниматели ФИО1 и ФИО2 обязуются осуществить всю деятельность по передаче «Стороне-1» клиентской базы, ПО, а также заключению клиентами новых договоров с ООО «Сантел сервис» в срок до 31.03.2020 года включительно, в случае, если подписание договоров по формам согласно приложениям №1,2 требует больше времени из-за внутреннего порядка согласования у клиента, эта дата пролонгируется до даты подписания новых договоров, но в любом случае не более чем до 31.05.2020 года.

Индивидуальные предприниматели ФИО1 и ФИО2 обязались в течение 3 лет с момента заключения настоящего договора самостоятельно не осуществлять на всей территории Российской Федерации какую-либо деятельность по внедрению спутникового мониторинга автомобильного транспорта его технического и/или топливного состояния, не являться учредителем, участником, акционером, товарищем, единоличным исполнительным органом, работником любого юридического лица и/или товарищества, занимающегося такой же деятельностью (пункт 4.9 договора).

Пунктом 4.10 договора за нарушение правила, установленного пунктом 4.9 договора, установлена в соответствии со статьей 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность виновной стороны возместить ООО «Сантел сервис» потери в размере 1 000 000 руб., которые подлежат выплате по требованию «Стороны-1» в течение одного рабочего дня.

Дополнительным соглашением № 1 от 11.02.2020 года стороны внесли изменения в договор в части цены договора, размера и порядка платежей.

Цена договора определена в сумме 2 429 982 руб. 30 коп. за всю клиентскую базу и ПО из расчета:

-цена за 694 единицы автомобильного транспорта, работающего от 6 месяцев и более, составляет 2 409 727 руб. 62 коп.;

-цена за 26 единиц автомобильного транспорта, работающего менее 6 месяцев, составляет 20 254 рубля 68 копеек.

Размер платы ООО «Сантел сервис» за одну единицу автомобильного транспорта из клиентской базы и один экземпляр ПО, необходимый для использования системы спутникового мониторинга автотранспорта и/или его технического и/или топливного состояния, работающего от 6 месяцев в год и более составляет 3 472 руб. 23 коп. Размер платы ООО «Сантел сервис» за одну единицу автомобильного транспорта из клиентской базы и один экземпляр ПО, необходимый для использования системы спутникового мониторинга автотранспорта и/или его технического и/или топливного состояния, работающего менее 6 месяцев в год, определяется на основании расчетов, указанных в приложении № 4 к договору.

Порядок оплаты:

- денежные средства в размере 750 000 руб. ООО «Сантел сервис» оплачивает индивидуальному предпринимателю ФИО1 в течение одного рабочего дня с момента подписания договора ( пункт 3.4 договора);

- денежные средства в размере 429 979 рублей 50 копеек ООО «Сантел сервис» оплачивает индивидуальному предпринимателю ФИО1 в течение одного рабочего дня с момента подписания акта приема-передачи 360 различных единиц автомобильного транспорта из клиентской базы, передачи ПО, необходимых для обслуживания такого автотранспорта;

- окончательный расчет ООО «Сантел сервис» производит в адрес индивидуального предпринимателя ФИО1 в течение одного рабочего дня с момента подписания акта приема-передачи всех 720 различных единиц автомобильного транспорта из клиентской базы, передачи ПО, необходимых для обслуживания такого автотранспорта.

ООО «Сантел сервис» перечислило на расчетный счет индивидуального предпринимателя ФИО1 1 179 979 руб. 50 коп., в том числе: 750 000 руб. платежным поручением № 58 от 14.02.2020 года; 429 979 руб. 50 коп. платежным поручением № 316 от 04.08.2020 года.

Индивидуальные предприниматели ФИО1 и ФИО2 расторгли договоры со своими клиентами и передали ООО «Сантел сервис» 628 единиц техники, из которой 26 единиц, работающей менее 6 месяцев в году, на общую сумму 2 110 537 руб. 14 коп.

Стороны подписали акты приема-передачи №1-7 на 476 единиц техники, акты №8, 9 ООО «Сантел сервис» не подписало.

Полагая, что Общество не исполнило в полном объеме обязательство по оплате полученной клиентской базы, индивидуальные предприниматели ФИО1 и ФИО2 24.03.2021 направили в адрес ООО «Сантел сервис» претензию с требованием произвести окончательный расчет по договору в сумме 1 006 946 руб. 70 коп.

Отсутствие добровольного удовлетворения претензии послужило основанием для обращения индивидуальных предпринимателей ФИО1 и ФИО2 в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Сантел сервис» 930 557 руб. 64 коп.

Удовлетворяя первоначальное исковое заявление в полном объеме, суд первой инстанции, квалифицировав заключенный между сторонами договор в качестве договора возмездного оказания услуг, исходил из того, что материалами дела доказано выполнение Предпринимателями обязанности по передаче 628 единиц транспорта и отсутствие со стороны Общества полной оплаты. При этом, суд первой инстанции исходил из того, что оплате подлежат услуги исполнителя (Стороны-2 и Стороны-3), то есть деятельность, а не результат, возникающий в связи с ее выполнением, для достижения которого заключается договор.

Первый арбитражный апелляционный суд с указанным выводом согласиться не может в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. 2. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). В связи с чем к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 49 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление от 25.12.2018 N49) если из содержания договора невозможно установить, к какому из предусмотренных законом или иными правовыми актами типу (виду) относится договор или его отдельные элементы (непоименованный договор), права и обязанности сторон по такому договору устанавливаются исходя из толкования его условий. При этом к отношениям сторон по такому договору с учетом его существа по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) могут применяться правила об отдельных видах обязательств и договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", согласно которому в соответствии с пунктом 2 статьи 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор). При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д. В таких случаях судам следует учитывать, что к непоименованным договорам при отсутствии в них признаков смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ) правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются. Однако нормы об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, могут быть применены к непоименованному договору по аналогии закона в случае сходства отношений и отсутствия их прямого урегулирования соглашением сторон (пункт 1 статьи 6 ГК РФ). Применение к непоименованным договорам по аналогии закона императивных норм об отдельных поименованных видах договоров возможно в исключительных случаях, когда исходя из целей законодательного регулирования ограничение свободы договора необходимо для защиты охраняемых законом интересов слабой стороны договора, третьих лиц, публичных интересов или недопущения грубого нарушения баланса интересов сторон.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении от 25.12.2018 N49)условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При этом обе стороны сделки при указании в договоре условий, имеющих многосмысленность и вариативность их толкования, несут риск того, что при возникновении спора такие условия будут истолкованы судом в соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ.

Таким образом, в силу вышеназванных норм Арбитражного процессуального кодекса РФ и разъяснений ВАС РФ, суды не связаны с толкованием условий договора его стороной и должны самостоятельно истолковать условия договора по правилам статьи 431 ГК РФ.

Как следует из материалов дела, 11.02.2020 между сторонами заключен договор, названный как Договор о передаче клиентской базы и программного обеспечения.

Проанализировав содержание договора в целом, права и обязанности сторон, установив, что правоотношения участников сделки связаны в том числе с использованием (передачей) исключительного права на результаты интеллектуальной деятельности (права на использование программного обеспечения «СКАУТ», принадлежащего третьему лицу), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что между сторонами заключен договор, не поименованный в Гражданском кодексе Российской Федерации и не урегулированный специальным законодательством, суть которого (договора) сводится к купле-продаже готового бизнеса. При надлежащем исполнении указанного договора достигается его цель: покупатель (Общество, Сторона-1) приобретает уже готовый бизнес по оказанию тематических услуг и (или) услуг на техническое обслуживание оборудования клиентов с уже установленным функциональным оборудованием, накопленной клиентской базой, то есть получает доступ к объекту бизнеса и сопутствующей документации, а также правам, а продавец (Предприниматели, Сторона-2 и Сторона-3) получают денежные средства за продажу такого бизнеса.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не соглашается с выводом суда первой инстанции о правовой квалификации заключенного между сторонами договора в качестве возмездного оказания услуг.

Неправильная квалификация договора повлекла за собой неверные выводу относительно определения объема обязательств Стороны-1 (Общества) по оплате. Как ошибочно указал суд первой инстанции, оплате подлежат услуги исполнителя (Стороны-2 и Стороны-3), то есть деятельность, а не результат, возникающий в связи с ее выполнением, для достижения которого заключается договор.

Суд апелляционной инстанции, квалифицировав заключенный между сторонами договор, как договор, не поименованный в Гражданском кодексе Российской Федерации, и руководствуясь положениями пункта 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяет к отдельным отношениям сторон по договору правила об аналогии закона (пункт 1 статьи 6), что предусмотрено пунктом 2 статьи 421 ГК РФ.

Апелляционный суд считает, что имеются основания для применения к отдельным отношениям сторон по данному договору (в данном случае в части обязанности по оплате) правил главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи.

Согласно статьям 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары.

Частью 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2.1 договора по настоящему договору Сторона-1 приобретает на возмездной основе у Стороны-2 и/или Стороны-3 одновременно Клиентскую базу, Программное обеспечение (с ключами к нему) в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

По условиям пунктов 4.2, 4.3 договора индивидуальные предприниматели ФИО1 и ФИО2 обязуются осуществить всю деятельность по передаче «Стороне-1» клиентской базы, ПО, а также заключению клиентами новых договоров с ООО «Сантел сервис».

В соответствии с пунктом 1.4 договора под передачей Клиентской базы по настоящему договору понимается результат переговорного процесса «Стороны-2» и «Стороны-3» со своими клиентами из Клиентской базы в виде перезаключения их клиентами договоров путем расторжения действующих договоров со «Стороной-2» и (или) «Стороной-3» с одновременным подписанием новых договоров с ООО «Сантел сервис», оказание телематических услуг по форме согласно Приложению №1 и договоров на техническое обслуживание оборудования по форме согласно Приложению №3 в пределах сроков, установленных настоящим договором.

В силу пункта 3.1 договора (с учетом Дополнительного соглашения от 28.97.2020 №1) цена договора составляет 2 429 982 руб. 30 коп. за всю Клиентскую базу и ПО.

Пунктом 3.2 договора стороны согласовали размер платы за 1 единицу автомобильного транспорта из Клиентской базы и 1 экземпляр ПО.

Согласно пункту 3.6 договора окончательный расчет ООО «Сантал сервис» производит в адрес ИП ФИО1 в течение 1 рабочего дня с момента подписания акта приема-передачи всех 720 единиц автомобильного транспорта из Клиентской базы, передачи ПО, необходимого для обслуживания такого транспорта.

Пунктом 3.7 договора предусмотрено, что в случае, если ИП ФИО1 не сможет передать ООО «Сантел сервис» всю Клиентскую базу в количестве 720 единиц автомобильного транспорта, ООО «Сантал сервис» производит окончательный расчет исходя из количества фактически переданных единиц автомобильного транспорта, отраженного в акте приема-передачи.

В соответствии с пунктом 3.10 договора ООО «Сантел сервис» имеет право потребовать возврата ранее оплаченных денежных средств ИП ФИО1, в случае, если после истечения срока, установленного пунктом 4.2 договора, количество переданных клиентов с их единицами автотранспорта, ПО будет меньше той суммы денежных средств, которая была ранее оплачена.

Таким образом, с учетом вышеуказанных норм права и условий договора, принимая во внимание согласованный сторонами порядок определения цены, которая поставлена в зависимость от одной единицы переданного автотранспорта Клиентской базы и ПО, обязанность по оплате у Общества возникает только в отношении фактически переданных единиц автомобильного транспорта из Клиентской базы.

Как следует из материалов дела, иск заявлен о взыскании задолженности в отношении 628 единиц автомобильного транспорта из Клиентской базы.

ООО «Сантел сервис» подтверждает факт передачи ему на обслуживание 607 единиц автотранспорта, из 628 единиц, по поводу которых заявлен иск.

Доказательств передачи Предпринимателями Обществу в полном объеме 628 единиц автомобильного транспорта из Клиентской базы материалы дела не содержат (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Более того, согласно протоколу судебного заседания от 17.02.2022 в суде первой инстанции стороны подтвердили передачу истцами ответчику по договору от 11.02.2020 только 607 единиц автомобильного транспорта из Клиентской базы.

В соответствии с часть 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания. Достигнутое в судебном заседании или вне судебного заседания соглашение сторон по обстоятельствам удостоверяется их заявлениями в письменной форме и заносится в протокол судебного заседания.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что у Общества возникла обязанность по оплате в отношении 607 единиц автомобильного транспорта из Клиентской базы, что составляет 2 037 620 руб. 31 коп. (2 017 365 руб. 63 коп. + 20 254 руб. 68 коп). С учетом ранее произведенной оплаты (1 179 979 руб. 50 коп.) задолженность Общества перед Предпринимателями составляет 857 640 руб. 81 коп.

В отсутствие в материалах дела доказательств полной оплаты, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Предпринимателей в размере 857 640 руб. 81 коп.

В указанной части решение суда первой инстанции подлежит изменению.

В остальной части суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для отмены (изменения) решения и соглашается с выводами суда первой инстанции.

ООО «Сантел сервис» было предъявлено встречное исковое заявление о взыскании с индивидуальных предпринимателей ФИО1 и ФИО2 2 096 320 руб., в том числе:

- 444 300 руб. упущенной выгоды по договору от 11.02.2020 года в виде неполученной от клиентов ежемесячной платы;

-78 220 руб. упущенной выгоды за неполученные от клиентов через порталы ГК «Скаут» заявки после 11.02.2020 года;

-1 000 000 руб. потерь по правилам пунктов 4.9,4.10 договора и статьи 406.1 ГК РФ на закупку дополнительного программного обеспечения ГК «Скаут» для мониторинга автотранспорта клиентов;

-573 800 руб. убытков по пункту 1.11 договора от 11.02.2020 года и статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации на закупку дополнительного программного обеспечения ГК «Скаут» для мониторинга автотранспорта клиентов.

Повторно рассмотрев заявленные встречные исковое требования ООО «Сантел сервис», суд второй инстанции пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Лицо, требующее возмещения причиненных ему убытков, должно доказать наступление вреда, противоправность действий причинителя вреда, причинно-следственную связь между виновными (противоправными) действиями причинителя вреда и фактом причинения вреда, а также размер вреда, подтвержденный документально.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличия убытков ( пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В абзаце третьем пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» содержится разъяснение о том, что упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

При определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 394 ГК РФ). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовления для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода не была бы получена кредитором ( пункт 3 вышеуказанного постановления Пленума).

По смыслу приведенных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для взыскания упущенной выгоды в первую очередь следует установить реальную возможность получения упущенной выгоды и ее размер, а также установить были ли истцом предприняты все необходимые меры для получения выгоды и сделаны необходимые для этой цели приготовления.

Бремя доказывания наличия и размера упущенной выгоды лежит на истце, который должен доказать, что он мог и должен был получить определенные доходы, и только нарушение обязательств ответчиком стало единственной причиной , лишившей его возможности получить прибыль.

Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать, что возможность получения им доходов существовала реально, то есть документально подтвердить совершение им конкретных действий и сделанных с этой целью приготовлений, направленных на извлечение доходов, которые не были получены в связи с допущенным должником нарушением.

Расчет упущенной выгоды в сумме 444 300 руб. ООО «Сантел сервис» производит за период с апреля 2020 года по январь 2021 года.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные истцом доказательства, с учетом положения пункта 1.4 договора от 11.02.2020 года, предусматривающего одновременное расторжение договоров ответчиками со своими клиентами и подписание новых договоров с ООО «Сантел сервис», действующего принципа риска ведения предпринимательской деятельности, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и считает, что истец по встречному иску не представил объективных, достаточных доказательств, свидетельствующих о реальной возможности получения 444 300 руб. за спорный период.

Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не доказало, что упущенная выгода возникла в результате исключительно противоправного поведения Предпринимателей. Истец по встречному иску не доказал, что заключение договоров с клиентами на оказание тематических услуг и (или) услуг на техническое обслуживание оборудования клиентов позже 31.03.2020 и 31.05.2020 находилось исключительно в причинно-следственной связи с действиями (бездействиями) Предпринимателей. Напротив, как следует из материалов дела, более позднее заключение договоров было связано с внутренними корпоративными процедурами у клиентов согласования перезаключения договоров с новым лицом, оказывающим данные услуги (ООО «Сантел сервис»). Истец в рассматриваемом случае должен был доказать, что убытки у него возникли исключительно по вине ответчиков и отсутствуют иные обстоятельства, результатом которых стало причинение убытков, что не было сделано.

Также Обществом, как истцом по встречному иску, было заявлено о взыскании с Предпринимателей потерь в размере 1 000 000 рублей в соответствии с пунктом 4.10 договора за нарушение правила, установленного пунктом 4.9 договора.

В силу пункта 4.9 договора от 11.02.2020 года индивидуальные предприниматели ФИО1 и ФИО2 обязались в течение 3 лет с момента заключения настоящего договора самостоятельно не осуществлять на всей территории Российской Федерации какую-либо деятельность по внедрению спутникового мониторинга автомобильного транспорта его технического и/или топливного состояния, не являться учредителем, участником, акционером, товарищем, единоличным исполнительным органом, работником любого юридического лица и/или товарищества, занимающегося такой же деятельностью.

Пунктом 4.10 договора за нарушение правила, установленного пунктом 4.9 договора, установлена в соответствии со статьей 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанность виновной стороны возместить ООО «Сантел сервис» потери в размере 1 000 000 рублей, которые подлежат выплате по требованию «Стороны-1» в течение одного рабочего дня

Согласно пунктам 1 и 5 статьи 406.1 ГК РФ соглашением сторон обязательства может быть прямо установлена обязанность одной из них возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных обстоятельств, каким-либо образом связанных с исполнением, изменением или прекращением обязательства либо его предметом, и не являющихся нарушением обязательства.

В пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что применяя положения статьи 406.1 ГК РФ следует учитывать, что соглашение о возмещении потерь должно быть явным и недвусмысленным. По смыслу статьи 431 ГК РФ в случае неясности того, что устанавливает соглашение сторон - возмещение потерь или условия ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 ГК РФ не подлежат применению.

Согласно статье 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из содержания пункта 4.10 договора от 11.02.2020 года однозначно следует, что в нем идет речь об ответственности стороны (штраф) за невыполнение пункта 4.9 договора. Следовательно, положения статьи 406.1 ГК РФ в данном случае неприменимы.

Из материалов дела следует, что ответчики по встречному иску нарушили запрет, установленный пунктом 4.9 договора, о чем свидетельствует выполнение заявок клиентов после 11.02 2020 года.

В суде первой инстанции ответчики по встречному иску заявили ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ в отношении штрафной санкции в сумме 1 000 000 руб.

Согласно статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка (штраф) явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 333 ГК РФ, а также постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств",определениями Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 №263-О; от 14.03.2001 №80-О, оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и с учетом фактических обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание компенсационный характер неустойки (штрафа) и принцип ее соразмерности последствиям неисполнения обязательств должником, а также недежный характер нарушенного обязательства, пришел к выводу о возможности снижения штрафной санкции до 150 000 рублей, что, по мнению суда, соразмерно последствиям нарушенного обязательства по договору.

В апелляционной жалобе Общество оспаривает правомерность удовлетворения судом ходатайства Предпринимателей о снижении размера штрафа.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки (штрафа) в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию положения статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Именно поэтому в части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Данная позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 г. N 277-О.

Таким образом, рассматривая вопрос о возможности уменьшения неустойки, суд исходит из фактических обстоятельств, оценки несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства и является ли во взаимосвязи с суммой задолженности оправданной заявленная истцом к взысканию сумма неустойки.

Согласно пункту 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

В данном случае обстоятельствами, позволяющими уменьшить размер штрафной санкции, применительно к настоящему спору является ее несоразмерной общей сумме договора и сумме исполненных ответчиками обязательств.

Кроме того, истец не представил суду доказательств ее соразмерности последствиям нарушения обязательств и наличия неблагоприятных последствий, последовавших вследствие нарушения ответчиками пункта 4.9 договора.

Суд апелляционной инстанции также признает размер штрафа, равный 1 000 000 руб., чрезмерно высоким, и приходит к выводу о том, что установленный судом первой инстанции размер штрафной санкции является справедливым и соразмерным последствиям нарушения обязательства ответчиком, устраняет негативные последствия допущенного должником нарушения и способствует установлению баланса имущественного интереса сторон.

Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и считает, что такой размер ответственности достаточен для обеспечения восстановления нарушенных прав Общества и соответствует принципам добросовестности и разумности.

Обществом также было заявлено требование о взыскании с индивидуальных предпринимателей ФИО1 и ФИО2 упущенной выгоды в сумме 78 220 руб. за полученные от клиентов через порталы ГК «Скаут» заявки после 11.02.2020 года и неисполнением Предпринимателями запрета на осуществление аналогичной деятельности, предусмотренного пунктом 4.9 договора.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении данного требования по основаниям пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой.

Законом или договором могут быть предусмотрены случаи: когда допускается взыскание только неустойки, но не убытков; когда убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки; когда по выбору кредитора могут быть взысканы либо неустойка, либо убытки.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд апелляционной инстанции, исходя из буквального толкования условий договора от 11.02.2020, приходит к выводу о том, что договор не содержит условия о возможности взыскания убытков сверх суммы неустойки (штрафа) в связи с допущенным нарушением Предпринимателями запрета на ведение аналогичной деятельности, и, руководствуясь общим правилом о зачетном характере неустойки, установленном в пункте 1 статьи 394 ГК РФ, считает, что взысканная с ответчиков штрафная санкция в размере 150 000 рублей полностью покрывает заявленную сумму убытков (78 220 руб.), в связи с чем основания для взыскания убытков отсутствуют.

В части отказа в удовлетворении требования Общества о взыскании с ответчиков 573 800 руб. убытков по пункту 1.11 договора от 11.02.2020 и статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации на закупку дополнительного программного обеспечения ГК «Скаут» для мониторинга автотранспорта клиентов – решение суда Обществом не обжалуется, в связи с чем законность судебного акта в указанной части апелляционном судом не проверяется.

С учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы и зачета удовлетворенных по основному и встречному искам требований взысканию с ООО «Сантел сервис» в пользу индивидуальных предпринимателей ФИО1 и ФИО2 подлежит 707 640 руб. 81 коп. долга.

Довод Общества о том, что выплата (взыскание) должно осуществляться только в адрес ИП ФИО1, в связи с чем, по мнению апеллянта, является незаконным взыскание долга с Общества в пользу обоих Предпринимателей, - отклоняется апелляционным судом. Пункты 3.4 - 3.7 договора, на которые ссылается Общество, регулируют порядок расчетов, с указанием на то, что денежные средства оплачиваются ИП ФИО1

В тоже время в соответствии с пунктом 1.8 договора предусмотрено, что денежные средства, полученные ИП ФИО1, являются совместным доходом Стороны-2 и Стороны-3, как супругов, состоящих в браке, то есть Предпринимателей (истцов по делу). При таких обстоятельствах имеются правовые основания для взыскания с Общества денежных средств одновременно в пользу ИП ФИО2 и ИП ФИО1

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

Таким образом, апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Сантел сервис» подлежит частичному удовлетворению, а решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.04.2022 по делу № А43-18899/2021 подлежит изменению на основании пунктов 3, 4 части 1, части 2 статьи 270, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятое в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и с неправильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении жалобы не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2022 по делу №А43-18899/2021 изменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сантел сервис» - удовлетворить частично.

Исковые требования индивидуального предпринимателя ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сантел сервис» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2 857 640 руб. 81 коп. долга, а также 19 917 руб. 61 коп. расходов по государственной пошлине.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО2 из федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 1494 рубля, излишне оплаченную платежным поручением №2323 от 28.07.2021.

Встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Сантел сервис» удовлетворить частично.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сантел сервис» 150 000 руб. штрафных санкций, а также 15 971 руб. 80 коп. расходов по государственной пошлине.

В остальной части встречный иск общества с ограниченной ответственностью «Сантел сервис» оставить без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сантел сервис» из федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 1164 руб., излишне оплаченную платежным поручением №406 от 03.08.2021.

В результате зачета взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сантел сервис» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 индивидуального предпринимателя ФИО2 707 640 руб. 81 коп. долга, а также 3945 руб. 81 коп. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1 индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сантел сервис» 235 руб. 08 коп. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня его принятия в Арбитражный суд Волго-Вятского округа через суд первой инстанции, принявший решение.

Председательствующий судья Е.А. Богунова

Судьи Е.А. Новикова

Е.Н. Фединская