Гражданский кодекс часть 1

от истцов (заявителей) - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом;

от ответчиков - компании ETINGALEMANAGEMENTLIMITED, общества с ограниченной ответственностью «Институт управления имуществом» - представители не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом;

от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - публичного акционерного общества «Химпром» - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещён надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.12.2019 по делу № А79-10168/2014, по заявлению ФИО2 об исправлении опечатки в решении Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.02.2019 по делу № А79-10168/2014,

У С Т А Н О В И Л :

решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.02.2019 по делу №А79-10168/2014, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.11.2019, постановлено: признать рыночную стоимость, указанную в отчете общества с ограниченной ответственностью «Институт управления имуществом» за № 02-12/13 об определении рыночной стоимости одной обыкновенной именной бездокументарной акции публичного акционерного общества «Химпром» по состоянию на 01.12.2013, - недостоверной; взыскать убытки с компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED в пользу ФИО2 в сумме 6`531`839 руб. 19 коп., ФИО3 в сумме 343`170 руб., ФИО16 в сумме 167`567 руб. 40 коп., ФИО5 в сумме 167`567 руб. 40 коп., ФИО12 в сумме 167`567 руб. 40 коп., ФИО6 в сумме 167`567 руб. 40 коп., ФИО7 в сумме 125`675 руб. 55 коп., ФИО8 в сумме 108`918 руб. 81 коп., ФИО9 в сумме 67`026 руб. 96 коп., ФИО10 в сумме 50`270 руб. 22 коп., ФИО11 в сумме 11`171 руб. 16 коп., ФИО14 в сумме 2`792 руб. 79 коп., ФИО13 в сумме 2`792 руб. 79 коп., в остальной части – в иске отказать; взыскать с компании ETINGALE MANAGEMENT LIMITED в пользу ФИО2 в возмещение понесенных им расходов по уплате судебной экспертизы 106`837 руб. 50 коп.

10.06.2019 и 09.12.2019 в Арбитражный суд Чувашской Республики поступило заявление ФИО2 об исправлении опечатки в решении суда, а именно в абзаце 3 страницы 14 решения со ссылкой на то, что вместо указания на обязательный выкуп Компанией Этингейл акций в количестве 142 926 470 штук следовало указать 26 333 672 штуки.

Заявление мотивировано тем, что опечатка искажает один из двух главных параметров требования о выкупе акций и имеет существенное значение для истцов. В требовании о выкупе акций от 23.01.2014 указано, что аффилированное лицо Компании Этингейл - Компания Эллинбей являлось собственником еще 196 333 672 обыкновенных акций ОАО «Химпром», соответственно, совместно с аффилированным лицом Компания Этингейл владела 662 560 536 обыкновенными акциями. Иные лица на 23.01.2014 владели только 26 333 672 обыкновенными акциями ОАО «Химпром» (688 894 208 - 662 560 536 - 26 333 672, где 688 894 208 - количество всех размещенных обыкновенных акций ОАО «Химпром»), поэтому требование могло действовать только в отношении 26 333 672 акций.

ОпределениемАрбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.02.2019 по делу № А79-10168/2014 в удовлетворении заявления ФИО2 об исправлении описки в решении Арбитражного суда Чувашской Республики отказано.

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 (далее ФИО2 и др.), не согласившись с принятым судебным актом, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят его отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявители не согласны с выводом суда о том, что в указанной части определения имеет место быть лишь ссылка на текст отчета об итогах принятия обязательного предложения о приобретении ценных бумаг. В этой связи ссылаются на положения статей 84.7, 84.8 Закона об акционерных обществах, которые предусматривают, что при направлении требования о принудительном выкупе акций учитывается совокупное количество акций, которыми владеет само лицо и его аффилированные лица. Поэтому заявители полагают, что в решении следовало указать, что компания ETINGALE MANAGEMENT LIMITED и ее афиллированные лица в совокупности владеют 662 560 536 шт. обыкновенных акций ОО «Химпром». Следовательно, количество принудительно выкупаемых обыкновенных акций ОО «Химпром» в виде разницы между общим количеством акций (688 894 206 шт.) и тех, которые находились в совместной собственности ETINGALE MANAGEMENT LIMITED и ее афиллированных лиц (662 560 536 шт.) составляет 26 333 670 шт. Оставить в решении указание на 142 926 470 шт. акций является неправильным, поскольку такого количество акций у независимых акционеров не имелось и не выкупалось.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон и третьих лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения провереныПервым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает определение суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Согласно части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Под исправлением допущенных в решении описок, опечаток и арифметических ошибок в соответствии со статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понимается изменение решения относительно случайно допущенных, очевидных, не требующих доказывания по правилам рассмотрения дела по существу и пересмотра дела дефектов текста судебного акта. Так, под опиской понимается неправильное написание в решении суда слова, цифры, имеющих какое-либо значение для лиц, участвующих в деле, или для органов, исполняющих решение. Опечаткой признается та же самая ошибка, но допущенная при изготовлении текста решения при помощи технических средств.

Исследовав и оценив решение от 11.02.2019 на предмет необходимости исправления опечатки, суд обоснованно признал, что необходимость исправления опечатки отсутствует, поскольку решение таковых не содержит.

ФИО2 ссылается на ошибочное указание в абзаце 3 страницы 14 решения суда от 11.02.2019 сведений относительно количества акций, подлежащих приобретению компанией Этингейл Менеджмент Лимитед (ETINGALE MANAGEMENT LIMITED) на основании обязательного предложения.

Вместе с тем, по тексту абзаца 3 страницы 14 решения суда от 11.02.2019 по делу №А79-10168/2014 идет лишь ссылка на текст отчета об итогах принятия обязательного предложения о приобретении ценных бумаг от 18.12.2013 (том 14 л.д.75), в котором указано на обязанность компании Этингейл Менеджмент Лимитед (ETINGALE MANAGEMENT LIMITED) по приобретению на основании обязательного предложения обыкновенных именных бездокументарных акций ПАО «Химпром» (государственный регистрационный номер 1-01-55076-D) в количестве 142 926 470 штук. То есть, в данном случае судом производится лишь буквальная констатация тех данных, которые содержатся в отчете об итогах принятия обязательного предложения о приобретении ценных бумаг от 18.12.2013. Иное из текста указанного абзаца судебного акта не следует.

При таких обстоятельствах какие-либо основания для исправления опечатки (описки) в решении арбитражного суда отсутствуют.

Доводы заявителей со ссылкой на статьи 84.7, 84.8 Закона об акционерных обществах, которые предусматривают, что при направлении требования о принудительном выкупе акций учитывается совокупное количество акций, которыми владеет само лицо и его аффилированные лица, поэтому в решении следовало указать, что компания ETINGALE MANAGEMENT LIMITED и ее афиллированные лица в совокупности владеют 662 560 536 шт. обыкновенных акций ОО «Химпром», а количество принудительно выкупаемых обыкновенных акций ОО «Химпром» составляет 26 333 670 шт. - разницу между общим количеством акций (688 894 206 шт.) и тех, которые находились в совместной собственности ETINGALE MANAGEMENT LIMITED и ее афиллированных лиц (662 560 536 шт.) - отклоняются, поскольку фактически направлены на переоценку выводов арбитражного суда, сделанных при разрешении спора по существу, законность которых подтверждена постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2019 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.11.2019.

При таких обстоятельствах, проверив доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, суд второй инстанции считает определение суда об отказе в исправлении описки в решении Арбитражного суда Чувашской Республики от 11.02.2019 законным и обоснованным, а жалобу ФИО2 и др. - подлежащей отклонению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.12.2019 по делу № А79-10168/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобуФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО15, ФИО5, ФИО4, ФИО12, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО14, ФИО13, ФИО11 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

Председательствующий Н.А. Насонова