Гражданский кодекс часть 1

ФИО5 (далее – ФИО5, истец, заявитель) обратилась в арбитражный суд Кировской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о признании незаключенными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Защитспецобувь-Плюс» между ФИО5 и ФИО2 и между ФИО5 и ФИО3

Исковые требования основаны на статьях 135, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Защитспецобувь-Плюс» были подписаны истцом под принуждением со стороны ФИО2 в 2004 году. На момент подписания, данные договоры не содержали дату их составления, в связи с чем, ФИО5 не выражала свободного волеизъявления на подписание и заключение данных договоров в конкретный момент времени, а именно 27.12.2004г. Истец также указал, что, дата «27декабря 2004г.», вписана ФИО4 и не соответствует дате подписания договоров сторонами, в связи с чем, считает данные договоры незаключенными.

Ответчики в суде первой инстанции исковые требования не признали, ссылаясь на то, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие совершение сделок по продаже долей под принуждением. Ответчики сослались на решение Арбитражного суда Кировской области от 22.08.2006г. и Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 20.02.2007г. по делу №А28-5569/06-269/17, в которых дана оценка заключению и исполнению договора купли-продажи доли от 27.12.2004г., заключенному между ФИО5 и ФИО3 По мнению ответчиков, в соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, дата составления договора не является существенным условием договора. Существенные условия, необходимые для заключения договоров данного рода, сторонами согласованы.

Решением суда первой инстанции по данному делу от 24 сентября 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции при принятии оспариваемого решения исходил из того, что в договорах купли-продажи долей от 27.12.2004г., между ФИО5 и ФИО2, а также между ФИО5 и ФИО3 существенные условия договоров согласованы. Суд первой инстанции указал, что законодательством не предусмотрена необходимость согласования условия о дате составления договора, как его существенного условия, в связи с чем, доводы истца судом отклонены.

Суд исходил из того, что материалами дела подтверждается и истцом не оспаривается факт подписания и исполнения договоров купли-продажи долей от 27.12.2004г., между ФИО5 и ФИО2, а также между ФИО5 и ФИО3 Договоры повлекли правовые последствия в порядке и на условиях содержащихся в договорах, что также свидетельствует о согласовании существенных условий договоров, необходимых для их исполнения. Указанные обстоятельства явились основанием к отказу в удовлетворении исковых требований. Доводы истца о том, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Защитспецобувь-Плюс» были подписаны истцом под принуждением со стороны ФИО2, отклонены судом первой инстанции, как не основанные на материалах дела.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО5 обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

Заявитель считает, что основанием для отмены решения суда первой инстанции является несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушение судом первой инстанции норм материального (статьи 432 и 433 Гражданского кодекса Российской Федерации) и процессуального права (статьи 71, 75, 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что судом первой инстанции в мотивировочной части решения не дана оценка показаниям свидетелей ФИО6 и ФИО7, которые поясняли, что при подписании договоров от 27.12.2004 года ФИО5, ФИО2, ФИО3 даты на договорах и иных документах отсутствовали.

Кроме того, заявитель обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что до апреля 2006 года ответчики не выражали намерение приобрести доли в уставном капитале общества, не намеревались исполнять сделки, требование о включении ответчиков в состав участников датировано 28.04.2006 года.

Заявитель жалобы считает, что дата заключения договора является существенным условием любого гражданско-правового договора, поскольку договор считается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта, однако, в рассматриваемом случае данный момент времени не установлен. Договоренность о существенных условиях достигается в момент подписания договора, все последующие изменения в текст договора подлежат одобрению подписями сторон. Однако, свидетель ФИО7 пояснила, что дата на договорах поставлена ФИО4, и подписями сторон не одобрена. Данным обстоятельствам не дана оценка судом первой инстанции, в силу чего, заявитель жалобы считает решение суда подлежащим отмене.

Ответчики в отзыве на апелляционную жалобу опровергли доводы жалобы, указали, что оспариваемые договоры являются заключенными и исполненными, факт подписания договоров истцом не оспаривается. Просят оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо ИФНС России по г. Кирову просило рассмотреть жалобу в отсутствие представителя ИФНС.

Законность вынесенного решения арбитражного суда Кировской области от 24 сентября 2007 года по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ИФНС России по г. Кирову явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила, о времени и месте судебного заседания, согласно почтовому уведомлению извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствии представителей третьего лица.

Стороны в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержали занятые по делу позиции согласно текста апелляционной жалобы и отзыва на нее, соответственно.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы жалобы, заслушав явившихся лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Защитспецобувь-Плюс» (далее – ООО «Защитспецобувь-Плюс», Общество) создано на основании решения учредителя от 28.08.2003г.

В соответствии с Уставом общества, на момент регистрации общества единственным участником общества являлась ФИО5.

Согласно представленным договорам купли-продажи от 27 декабря 2004г., ФИО5 уступила часть принадлежащей доли:

- ФИО2 в размере 40% уставного капитала;

- ФИО3 в размере 40% уставного капитала.

В материалы дела представлено уведомление от 28.12.2004г., согласно которому, ФИО5 уведомила общество о факте уступки доли.

Указывая, что сторонами при заключении договоров не согласовано существенное условие договора о дате его заключения, истец обратился в суд с иском.

Анализируя и оценивая представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд приходит к следующему.

В силу части 1 статьи 2 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают, в том числе, из договоров.

Согласно требованиям статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Таким образом, правила о купле-продаже содержатся в статьях 454, Гражданского кодекса Российской Федерации, в статье 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», из смысла которых следует, что существенными условиями договора купли-продажи доли (уступки доли) являются условия об отчуждаемой доле в уставном капитале общества, а также о ее размере.

Иных условий, являющихся существенными для данного вида договоров, закон не называет, в силу чего, доводы заявителя жалобы о необходимости указания даты договора, как существенного условия, юридически несостоятельны.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в договорах купли-продажи долей от 27.12.2004г., между ФИО5 и ФИО2, а также между ФИО5 и ФИО3 согласованы все существенные условия.

Кроме того, материалами дела подтверждается и заявителем жалобы не оспаривается факт подписания и исполнения договоров купли-продажи долей от 27.12.2004г., между ФИО5 и ФИО2, а также между ФИО5 и ФИО3

Таким образом, воля истца была направлена на отчуждение частей своей доли в уставном капитале общества ФИО2 и ФИО3

Юридически значимым обстоятельством для разрешения настоящего спора является подписание договора продажи доли истцом, то есть, выражение ее воли. Отсутствие даты на договоре не влечет незаключенность данного договора в силу закона.

Из материалов дела следует, что спор по исполнению договоров отсутствует. Данные договоры повлекли правовые последствия в порядке и на условиях содержащихся в договорах, что также свидетельствует о согласовании существенных условий договоров, необходимых для их исполнения.

Доводы заявителя жалобы о том, что ответчики заявили требование о включении их в состав участников общества только в 2006 году, не имеют правового значения для настоящего спора.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд, проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании незаключенными договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Защитспецобувь-Плюс» между ФИО5 и ФИО2 и между ФИО5 и ФИО3

Доводы заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции в мотивировочной части решения не дана оценка показаниям свидетелей ФИО6 и ФИО7 отклоняются апелляционным судом, как не повлиявшие на результат рассмотрения настоящего спора.

Указание суда первой инстанции на то, что судом исследованы показания свидетеля, а не показания свидетелей, является опиской, которая может быть устранена судом первой инстанции в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, материалы дела (протокол судебного заседания от 23.03.2007 года – л.д. 130-134) содержат показания свидетелей ФИО6 и ФИО7, в силу чего, апелляционный суд отмечает, что судом первой инстанции в порядке статей 64, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации получены свидетельские показания, являющиеся одним из доказательств по делу.

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что договоры купли-продажи от 27 декабря 2004г. являлись предметом рассмотрения арбитражного суда по делам № А28-5569/06-268/17 и № А28-5570/06-269/17.

Решением арбитражного суда от 22.08.2006г. принятым по иску ФИО5 к ФИО3 и вступившим в законную силу, истцу было отказано в расторжении договора купли-продажи от 27.12.2004г.

Указанным решением также установлен факт исполнения обязательств по договору купли-продажи от 27.12.2004г., а именно факт уступки доли, ее оплаты, а также факт уведомления общества о состоявшейся уступке.

Постановлением федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.02.2007 года по делу №А28-5570/06-269/17 установлено, что стороны исполнили обязательства, предусмотренные спорным договором (от 27.12.2004 года) в полном объеме: передача спорной доли и ее оплата состоялись, а цель, ради которой заключен данный договор, достигнута.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Кировской области от 02.03.2007г. по делу № А28-4519/06-194/9, удовлетворены требования ФИО2 и ФИО3 об обязании ООО «Защитспецобувь-Плюс» внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно об изменении состава участников общества на основании договоров купли-продажи от 27.12.2004г.

Доводы заявителя жалобы о несоответствии даты, указанной в договорах фактической дате их подписания, не основан на представленных в материалы дела доказательствах, в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказан истцом.

Иных, надлежащих в смысле статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, подтверждающих незаключенность оспариваемых договоров, истцом суду не представлено.

Доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются как не основанные на представленных в материалы дела доказательствах, юридически несостоятельные.

На основании вышеизложенного, Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом норм действующего законодательства, и не усматривает правовых оснований для его отмены, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Заявителем при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Кировской области от 24 сентября 2007 г. по делу № А28-1413/07-38/9 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья Л.В. Губина

Судьи С.Г. Полякова

А.В. Тетервак