Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «База овощи – фрукты» (ИНН 7606076762, ОГРН 1107606000853)

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.03.2015 по делу № А82-13872/2014, принятое судом в составе судьи Соловьевой Т.А.,

по иску открытого акционерного общества «Банк Уралсиб» (ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190)

к обществу с ограниченной ответственностью «База овощи – фрукты» (ИНН 7606076762, ОГРН 1107606000853), Джабиевой Светлане Рудольфовне (г.Ярославль)

о взыскании 1.653.445руб.90коп.

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «База овощи – фрукты»
к открытому акционерному обществу «Банк Уралсиб», Джабиевой Светлане Рудольфовне

о признании кредитного договора незаключенным,

установил:

открытое акционерное общество «Банк Уралсиб» (далее – Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «База овощи-фрукты» (далее – Общество, ответчик1), Джабиевой Светлане Рудольфовне (далее – ответчик2) с иском о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору № 1940-VN1/00174 от 12.12.2013 в размере 1.653.445руб.90коп., в том числе 1.565.342руб.89коп. основного долга, 59.375руб.82коп. - процентов, 22.079руб.09коп. - неустойки на сумму основного долга, 6.648руб.12коп. - неустойки на проценты.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.03.2015 первоначально заявленные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «База овощи-фрукты» с принятым решением суда в части отказа в удовлетворении встречного иска не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит изменить решение в части и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска о признании кредитного договора незаключенным.

Заявитель жалобы полагает, что кредитный договор является незаключенным, поскольку ответчик денежных средств от истца не получал и договор со стороны ответчика подписан неуполномоченным лицом – Джабиевой С.Р., противоправность и незаконность действий которой в продлении полномочий руководителя Общества установлена судебными актами. Ответчик1 считает, что при заключении кредитного договора 12.12.2013 Банк знал о прекращении полномочий Джабиевой С.Р. в феврале 2013 года; отметил, что Банк не заявлял о пропуске срока исковой давности по оспоримости кредитного договора; обратил внимание апелляционного суда на то, что ответчик узнал о существовании данного (кредитного) договора только 15.12.2014. Заявитель жалобы указал, что при доказанности вышеперечисленных оснований заявленная Банком задолженность подлежит взысканию только с Джабиевой С.Р.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу с ее доводами не согласен, считает решение суда от 18.03.2015 законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а жалобу - без удовлетворения, в отзыве указал, что на момент заключения договора сомнений в полномочиях Джабиевой С.Р. у него не возникло.

Джабиева С.Р. отзыв на апелляционную жалобу не представила, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителя ответчика2.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 23.06.2015 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 30.06.2015 до 13час.15мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 18.03.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика1, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены решения суда исходя из нижеследующего.

Как свидетельствуют материалы дела, на основании кредитного договора от 12.12.2013 № 1940-VN1/00174 по банковскому ордеру № 88181 от 12.12.2013 Банк перечислил на счет Общества (заемщик) денежные средства в размере 1.990.000 рублей с указанием в назначении платежа «выдача кредита по договору № 1940-VN1/00174 от 12.12.2013 ООО «База овощи-фрукты»» (т3 л.д.5).

Согласно разделу 1 договора от 12.12.2013 кредит предоставлен на финансирование инвестиционных целей, с уплатой процентов 19,5% годовых, на срок до 12.12.2015, оплата процентов и возврат кредита осуществляется по графику (т.1 л.д.10-18).

В качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору между Банком и Джабиевой С.Р. 12.12.2013 заключен договор поручительства № 1940-VN1/00174/П, в соответствии с которым ответственность поручителя является солидарной (т.1 л.д.19-22).

13.12.2013 со счета заемщика кредитные денежные средства в сумме 1.990.000 рублей Банком выданы руководителю Общества Джабиевой С.Р. по денежному чеку № НЖ 6842752 (т.3 л.д.12).

В связи с неоднократным нарушением заемщиком условий кредитного договора от 12.12.2013 Банк на основании положений пункта 5.4.8 договора 20.08.2014 направил заемщику и поручителю требования о досрочном возврате выданного кредита вместе с причитающимися процентами (т.1 л.д.12-13, 45).

Неисполнение ответчиками обязательств по своевременному возврату кредита и уплате процентов за пользование кредитом послужило основанием для обращения Банка в суд с требованием о взыскании в солидарном порядке задолженности по кредитному договору № 1940-VN1/00174 от 12.12.2013 в размере 1.653.445руб.90коп., в том числе 1.565.342руб.89коп. - основного долга, 59.375руб.82коп. - процентов, 22.079руб.09коп. - неустойки на сумму основного долга, 6.648руб.12коп. - неустойки на проценты.

Возражая против исковых требований, Общество предъявило встречный иск о признании кредитного договора от 12.12.2013 незаключенным, ссылаясь на то, что кредитный договор не заключало и денежные средства не получало; со стороны ответчика1 договор был подписан Джабиевой С.Р., не имеющей на это надлежащих полномочий. Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу приговором Мирового судьи судебного участка № 6 Дзержинского судебного района г.Ярославля от 03.04.2014; Джабиева С.Р. полученные по договору денежные средства присвоила себе для использования в личных целях (т.1 л.д.150-161, т.2 л.д.1).

Удовлетворяя первоначально заявленные исковые требования, Арбитражный суд Ярославской области исходил из того, что требования истца подтверждены материалами дела, в установленный договором срок обязательства по возврату кредита ответчиками не исполнены, факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязанности по погашению задолженности, возникшей из договора, нашел подтверждение в ходе судебного разбирательства, поэтому начисление неустойки за несвоевременную оплату также является правомерным.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд пришел к выводу, что кредитный договор является заключенным с уполномоченным лицом со стороны ответчика; на дату заключения кредитного договора отсутствовали судебные акты, вступившие в законную силу, о признании протоколов участников общества об избрании директора недействительными; протокол от 04.02.2010 об избрании Джабиевой С.Р. директором не признан недействительным и на дату заключения кредитного договора полномочия ее не были прекращены; также не установлены основания незаключенности договора на предмет его безденежности и основания его недействительности; для оспаривания договора Обществом пропущен срок исковой давности в один год.

Не заявляя возражений по размеру долга, Общество не согласно с отказом в удовлетворении встречного иска, считает, что долг должен быть взыскан только с Джабиевой С.Р., поскольку в результате ее преступных действий от имени общества ею подписан кредитный договор и получены денежные средства; Общество денежные средства не получало.

Повторно исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, апелляционный суд пришел к выводу, что изложенные в апелляционной жалобе доводы ответчика1 аналогичны заявленным возражениям в суде первой инстанции, судом первой инстанции исследованы и обоснованно отклонены.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу статьи 820 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитный договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

Согласно части 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 434 Кодекса).

Из материалов дела следует, что от имени заемщика – ООО «База овощи-фрукты» кредитный договор подписан Джабиевой С.Р., которая действовала на момент заключения кредитного договора и получения денежных средств как руководитель Общества. В подтверждение своих полномочий Джабиева С.Р. представила Банку Устав, протокол от 04.02.2010.

В материалах дела отсутствуют доказательства признания данного протокола об избрании Джабиевой С.Р. директором недействительным или прекращения на дату заключения договора ее полномочий в порядке, установленном Уставом общества.

Суд первой инстанции правильно указал на отсутствие на момент заключения кредитного договора вступивших в законную силу судебных актов о признании протоколов участников общества об избрании директора недействительными.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не представило доказательств, при наличии которых у Банка на дату заключения кредитного договора и выдачи денежных средств могли бы возникнуть сомнения в достоверности представленных Джабиевой С.Р. документов и в легитимности ее полномочий.

При таких обстоятельствах кредитный договор по заявленным Обществом основаниям не может быть признан незаключенной сделкой, в силу чего судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении встречного иска Общества.

Приведенные истцом доводы о неправомерных действиях Джабиевой С.Р. по дальнейшему использованию полученных юридическим лицом кредитных средств не имеет существенного значения для установления судом факта заключенности (незаключенности) договора.

Суд апелляционной инстанции согласен также с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания кредитного договора незаключенным по безденежности, о пропуске срока для признания его недействительным.

Принимая во внимание, что материалами дела подтверждается факт предоставления Банком заемщику (обществу, юридическому лицу) денежных средств, а доказательства надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по возврату кредитных средств в материалах дела отсутствуют, с учетом того, что Банком представлен расчет задолженности по кредиту, процентам за пользование кредитом и неустойке, не оспоренный ответчиками, судом первой инстанции сделан правильный вывод об удовлетворении исковых требований Банка в заявленном размере и необоснованности возражений ответчика.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, с учетом указанных выше норм Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемое решение суда первой инстанции принято на основе полного, всестороннего и объективного исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств в их совокупности и взаимной связи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом установленных судом фактических обстоятельств по делу.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.03.2015 по делу № А82-13872/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «База овощи–фрукты» (ИНН 7606076762, ОГРН 1107606000853) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

Т.М. Дьяконова

О.П. Кобелева