Гражданский кодекс часть 1

открытое акционерное общество «Племзавод «Стародворский» (далее также – истец, общество «Племзавод «Стародворский») обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ИвМолПром» (далее также – ответчик, общество «ИвМолПром») о взыскании (с учетом уточнения исковых требований) 6 353 780 рублей 65 копеек, в том числе 5 926 845 рублей задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки молока от 07.03.2012 и 426 935 рублей 65 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2012 по 18.04.2013. Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 100 000 руб.

Исковые требования основаны на положениях статей 395, 422, 523 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате поставленного товара.

Определением от 14.03.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены грузополучатели спорного товара (молока): общество с ограниченной ответственностью «Баррит», общество с ограниченной ответственностью «НТЦ-XXI», общество с ограниченной ответственностью «Террекон», общество с ограниченной ответственностью «РостАгроКомплекс» (далее – третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 25.04.2013 исковые требования ОАО «Племзавод «Стародворский» удовлетворены в сумме 6 353 780 рублей 06 копеек, в том числе 5 926 845 рублей задолженности по оплате товара и 426 935 рублей 06 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано; также с ответчика в пользу истца взыскано 30 000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя и 54 768 руб. 90 коп. расходов на уплату государственной пошлины.

Ответчик, не согласившись с принятым решением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, отказав ОАО «Племзавод «Стародворский» в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что арбитражный суд первой инстанции не исследовал материалы дела, не дал надлежащей оценки доводам ответчика о недоказанности факта поставки товара истцом в заявленном объеме, не разрешил заявленное ответчиком ходатайство о фальсификации доказательств, не мотивировал отказ в проведении экспертизы части представленных истцом документов. Общество «ИвМолПром» считает, что товарно-транспортные накладные и счета-фактуры, представленные в материалы дела, не являются надлежащим доказательством факта поставки молока. ООО «ИвМолПром» обращает внимание суда апелляционной инстанции на то, что договорных отношений по поставке молока с ООО «Террекон» не имеет.

Истец в отзыве доводы заявителя апелляционной жалобы находит необоснованными.

В судебном заседании стороны поддержали свои доводы.

Законность решения арбитражного суда Ивановской области от 25.04.2013 по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленным статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом «Племзавод «Стародворский» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «ИвМолПром» (покупатель) заключен договор поставки молока от 07.03.2012 (далее также – договор), по условиям которого поставщик обязуется продать, а покупатель принять и оплатить молоко натуральное коровье – сырье, по качеству соответствующее обязательным требованиям ГОСТа 52054-2003, Сан ПиН 2.3.4. 551-96, 2.3.2. 1078-01, Федерального закона от 12.06.2008 № 88-ФЗ «Технический регламент на молоко и молочную продукцию» (далее также – молоко, товар) в количестве, в сроки и по ценам, согласно протоколу согласования (пункт 1.1 договора).

В соответствии с протоколом согласования закупочных цен на молоко натуральное коровье – сырье на период с 07.03.2012 (приложение к договору) стороны предусмотрели, что закупочная цена на молоко цельное за 1 кг. зачетного веса базовой жирности 3,4% высшего сорта установлена в размере 14 руб.

Согласно пункту 3.1 договора покупатель оплачивает фактически принятое молоко по согласованной цене, установленной протоколом согласования цены. Оплата за молоко, принятое покупателем, осуществляется в течение пяти банковских дней со дня поставки.

Основанием для расчетов являются: счет, счет-фактура, товарно-транспортная накладная (пункт 3.2 договора).

В силу пункта 3.3 договора в течение пяти рабочих дней со дня окончания календарного месяца покупатель обязан представить поставщику подписанный Акт сверки обязательств по настоящему договору за прошедший месяц.

Срок действия договора установлен с 07.03.2012 по 31.12.2012 (пункт 5.1.).

В период с 08.03.2012 по 04.06.2012 обществом «Племзавод «Стародворский» была произведена отгрузка молока в соответствии с товарно-транспортными накладными (т. 3 л.д. 31-92, т. 4 л.д. 32-72) № 68 от 08.03.2012 в количестве 23 175 кг., № 72 от 12.03.2012 - 21 658 кг., № 73 от 13.03.2012 - 21 423 кг., № 2 от 14.03.2012 - 21 012 кг., № 3 от 15.03.2012 - 21 482 кг., № 4 от 16.03.2012 - 21 317 кг., № 5 от 17.03.2012 - 20 918 кг., № 6 от 18.03.2012 - 17 058 кг., № 19 от 19.03.2012 - 18 116 кг., № 8 от 20.03.2012 - 18 142 кг., № 9 от 21.03.2012 - 17 900 кг., № 11 от 23.03.2012 - 17 971 кг., № 12 от 24.03.2012 - 19 154 кг., № 10 от 25.03.2012 - 18 885 кг., № 14 от 26.03.20142 - 17 965 кг., № 15 от 27.03.2012 - 17 349 кг., № 16 от 28.03.2012 - 19 645 кг., № 17 от 29.03.2012 - 18 930 кг., № 18 от 30.03.2012 - 19 397 кг., № 19 от 31.03.2012 - 19 657 кг., № 20 от 01.04.2012 - 15 047 кг., № 21 от 02.04.2012 - 16 336 кг., № 1 от 05.04.2012 - 16 000 кг., № 2 от 06.04.2012 - 19 930 кг., № 26 от 07.04.2012 - 18 598 кг., № 27 от 08.04.2012 - 16 794 кг., № 28 от 09.04.2012 - 17 226 кг., № 29 от 10.04.2012 - 15 978 кг., № 30 от 11.04.2012 - 16 260 кг., № 30 от 12.04.2012 - 15 006 кг., № 21 от 13.04.2012 - 17 497 кг., № 32 от 15.04.2012 - 31 004 кг., № 1 от 19.04.2012 - 20 293 кг., № 33 от 20.04.2012 - 10 653 кг., № 21 от 21.04.2012 - 16 000 кг., № 34 от 22.04.2012 - 22 249 кг., № 35 от 22.04.2012 - 16 056 кг., от 24.04.2012 б/н - 19 707 кг., № 36 от 25.04.2012 - 18 285 кг., № 34 от 26.04.2012 - 15 270 кг., № 37 от 27.04.2012 - 14 914 кг., № 35 от 28.04.2012 - 16 943 кг., от 29.04.2012 б/н - 20 208 кг., № 38 от 30.04.2012 - 16 244 кг., от 01.05.2012 б/н - 15 859 кг., от 03.05.2012 б/н - 30 483 кг., № 54 от 06.05.2012 - 29 300 кг., № 55 от 06.05.2012 - 18 730 кг., № 56 от 08.05.2012 - 27 399 кг., № 57 от 09.05.2012 - 14 656 кг., № 58 от 10.05.2012 - 19 930 кг., № 60 от 12.05.2012 - 18 730 кг., № 61 от 14.05.2012 - 18 730 кг., № 63 от 15.05.2012 - 29 487 кг., № 66 от 18.05.2012 - 28 380 кг., № 67 от 20.05.2012 - 29 300 кг., № 70 от 22.05.2012 - 21 695 кг., № 69 от 24.05.2012 - 23 994 кг., № 70 от 26.05.2012 - 25 770 кг., № 71 от 29.05.2012 - 29 300 кг., № 81 от 02.06.2012 - 29 300 кг., № 82 от 04.06.12 - 18 054 кг. Общий физический вес отгруженного молока составил 1 242 749 кг, зачетный вес (физический вес молока в пересчете на вес молока базовой жирности 3,4%) – 1 288 183 кг.

Согласно товарно-транспортным накладным получателями (грузополучателями) молока являлись либо общество «ИвМолПром», либо третьи лица с указанием в качестве плательщика общества «ИвМолПром». Отгрузка молока обществом «Племзавод «Стародворский» и его принятие подтверждались подписями водителей покупателя на экземплярах товарно-транспортных накладных.

На каждую оформленную товарно-транспортной накладной партию молока учреждением государственной ветеринарной службы (ГБУ ВО «Суздальская райСББЖ») выданы ветеринарные свидетельства (корешки ветеринарных свидетельств в материалах дела – т. 2 л.д. 81-150).

Стоимость отгруженной продукции по ценам, определенным в соответствии с условиями договора (с 07.03.2012 - 14 руб. за 1 кг зачетного веса, с 10.05.2012 – 11 руб. 50 коп. за 1 кг зачетного веса), составила 17 280 357 руб.

В рамках договора покупатель уплатил поставщику денежные средства на общую сумму 11 353 512 руб. Указанная сумма была перечислена платежными поручениями (т. 1 л.д. 90 – 114, т. 2 л.д. 4) с указанием в назначении платежа «Оплата за молоко коровье натуральное – сырье по договору поставки от 07.03.2012».

Полагая, что ненадлежащее исполнение договорной обязанности по своевременной оплате поставленного товара привело к возникновению задолженности общества «ИвМолПром» перед обществом «Племзавод «Стародворский» в размере 5 926 845 руб., последнее обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В связи с просрочкой оплаты поставленного товара за период с 05.06.2012 по 18.04.2013 ответчику в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 426 935 руб. 65 коп.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309 – 310, статьей 395, статьей 408, пунктом 5 статьи 454, статьей 458, пунктом 1 статьи 465, статьей 486, статьей 506, пунктом 1 статьи 510, статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из доказанности факта отгрузки истцом молока ответчику по сложившемуся между сторонами порядку.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В договоре поставки молока от 07.03.2012 стороны установили порядок определения количества и цены поставляемого товара, что согласуется с положениями пункта 1 статьи 465, пункта 1 статьи 485 ГК РФ. Так, в соответствии с пунктом 1.1 договора поставка молока осуществляется в количестве, в сроки и по ценам, согласно протоколу согласований.

При этом количество поставляемого молока согласовано сторонами путем установления в договоре порядка его определения, а именно: покупатель оплачивает фактически принятое молоко по цене, установленной протоколом согласования цены; основанием для расчетов являются счет, счет-фактура, товарно-транспортные накладные (пункты 3.1, 3.2 договора).

Таким образом, в спорный период между обществом «Племзавод «Стародворский» и обществом «ИвМолПром» существовали договорные отношения в рамках договора от 07.03.2012, который предусматривал оформление товарно-транспортных накладных для подтверждения факта отгрузки (получения) молока и оплаты его стоимости покупателем. В связи с этим отсутствие на товарно-транспортных накладных ссылок на договор от 07.03.2012 не свидетельствует о том, что данными накладными стороны оформляли разовые сделки купли-продажи молока.

Согласно пункту 1.2 договора доставка молока осуществляется транспортом поставщика. Вместе с тем между сторонами фактически сложились отношения по выборке молока покупателем посредством вывоза покупателем молока своим транспортом с места нахождения поставщика. Отгрузка молока покупателю в месте нахождения поставщика оформлялась товарно-транспортными накладными, заверенными подписями и печатью поставщика и подписями водителей автотранспорта покупателя.

В представленных истцом товарно-транспортных накладных за период с 08.03.2012 по 04.06.2012 указаны наименование грузоотправителя (поставщика), грузополучателя, плательщика (покупателя), физический и зачетный вес молока, его жирность, номера государственных регистрационных знаков транспортных средств, использованных при перевозке молока, реквизиты ветеринарных свидетельств, имеются подписи представителей ответчика (водителей), расшифровка фамилии, инициалы, приложен оттиск печати общества «ИвМолПром» и подпись руководителя общества с помощью клише печати (факсимиле).

Доказательств того, что молоко было получено не работниками ответчика, а также того, что водители, подписавшие товарно-транспортные накладные, в спорный период не являлись работниками ответчика, в материалы дела не представлено.

Кроме того, по смыслу пунктов 3.1 и 3.2 договора в течение пяти банковских дней со дня поставки молока покупатель должен был проверить его количество и качество, и при отсутствии замечаний принять и оплатить полученный товар на основании счета, счета-фактуры, и товарно-транспортной накладной. При этом пункт 2.8 договора, на который ссылается ответчик в возражениях на иск и в апелляционной жалобе, определяет лишь особенности приемки молока по качеству (по результатам лабораторных исследований), но не устраняет и не изменяет обязанность покупателя принять решение о приемке товара (или отказе от приемки) в пятидневный срок со дня поставки (пункт 3.1 договора).

Между тем молоко, отгруженное истцом в марте и апреле 2012 года, было полностью оплачено ответчиком. Замечания по количеству или качеству молока, а также относительно оформления товаросопроводительных документов (счетов, счетов-фактур, товарно-транспортных накладных) ответчиком истцу в указанный пятидневный срок не представлялись. Более того, несмотря на условия пункта 3.3 договора ответчик не представлял истцу подписанные акты сверки обязательств по договору, подлежащие составлению по итогам каждого месяца.

Согласно представленным ответчиком товарно-транспортным накладным (т. 4 л.д. 42-54) указанные в них водители получали отгружаемое истцом молоко и доставляли его как ответчику, так и иным перечисленным в накладных грузополучателям (с указанием в качестве плательщика ответчика), в том числе в марте и апреле 2012 года. При этом продукция, отгруженная в указанном периоде истцом в адрес третьих лиц, оплачивалась ответчиком.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о сложившейся в отношениях сторон практике, при которой товар от имени и с согласия ответчика систематически получали одни и те же представители (водители автомобилей ответчика); указанные истцом и подтвержденные подписью водителей данные об отгруженном товаре в товарно-транспортных накладных признавались ответчиком достоверными; по таким накладным ответчиком производилась оплата товара без замечаний, в связи с чем для истца полномочия указанных представителей на получение товара в интересах ответчика явствовали из обстановки (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), а факт надлежащей поставки товара и надлежащего оформления товаросопроводительных документов не вызывал сомнения.

Довод ответчика о недопустимости принятия в качестве доказательств товарно-транспортных накладных, подписанных со стороны покупателя путем факсимильного воспроизведения подписи, судом апелляционной инстанции отклоняется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 160 ГК РФ случаи и порядок использования факсимильного воспроизведения подписи при совершении сделок должны быть установлены законом, иными правовыми актами или соглашением сторон. Таким образом, указанная норма касается использования факсимиле при совершении сделок, под которыми в силу статьи 153 ГК РФ понимаются действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Между тем товарно-транспортная накладная сделкой не является, поскольку призвана в предусмотренных договором случаях подтверждать факт поставки товара. При этом факт отгрузки (поставки) молока истцом в пользу ответчика подтверждается, прежде всего, выполненными на товарно-транспортных накладных подписями водителей ответчика. Кроме того, учитывая взаимное исполнение обязательств сторонами в марте и апреле 2012 года, суд приходит к выводу, что подписание товарно-транспортных накладных посредством факсимиле являлось обычной практикой во взаимоотношениях сторон по договору.

В силу положений частей 1, 2, 4, 5 статьи 71, статей 75, 89 АПК РФ товарно-транспортная накладная при наличии в ней сведений об обстоятельствах, имеющих значение для дела, может быть признана судом относимым, допустимым и достаточным доказательством по делу.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не было рассмотрено ходатайство ответчика о проведении экспертизы отдельных товарно-транспортных накладных, не соответствуют действительности.

В протоколе судебного заседания от 18.04.2013 (т. 4 л.д. 77-78) судом первой инстанции дана оценка указанному ходатайству и сделан вывод об отсутствии необходимости в проведении экспертизы для проверки указанных ответчиком сведений. Факт выполнения подписи руководителя ответчика посредством факсимиле на товарно-транспортных накладных следует из подлинников этих накладных и сторонами не оспаривается. Различное изображение подписей водителей на разных накладных однозначно не указывает на их недостоверность, тем более что законодательством не установлено требования о совершении лицом однообразных подписей на всех подписываемых им документах.

Довод ответчика об отсутствии у него счетов-фактур не может служить основанием для отказа истцу в иске. В силу пункта 1 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации счет-фактура является документом, оформляемым исключительно для целей налогообложения. Поэтому отсутствие у ответчика счетов-фактур, подлежащих выставлению истцом, не может служить основанием для отказа ответчика от исполнения гражданско-правового обязательства по оплате поставленного ему товара (статья 310, пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Относительно разногласий сторон по поводу разного веса отгруженного истцом и принятого ответчиком молока суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Из расчета взыскиваемой истцом денежной суммы, контррасчета ответчика, а также представленных ответчиком в дело товарно-транспортных накладных следует, что истец в своей части накладной в графе «Вес нетто, кг» отражал лишь физический вес отгруженной продукции, что соотносится с наименованием указанной графы. Между тем ответчик принимал указанный истцом вес в качестве зачетного, пересчитывал его в физический, и отражал это в своей части накладной. Однако такой подход нельзя признать разумным и справедливым (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), поскольку по смыслу пунктов 2.4, 2.7, 3.1 договора и приложения к нему сторонами был предусмотрен перерасчет количества молока фактической жирности в количество молока базовой жирности (зачетный вес), а не наоборот; при этом такой перерасчет был предусмотрен для целей расчетов между сторонами и должен был производиться после приемки ответчиком молока и проверки его фактической жирности.

Кроме того, именно физический вес молока, фактически отгруженного в транспорт ответчика, могли подтвердить его водители, расписываясь в товарно-транспортных накладных.

Доводы ответчика о том, что в адрес ООО «Террекон» молоко истцом не поставлялось, опровергается имеющимся в деле доказательствами, в частности, товарно-транспортными накладными за апрель-май 2012 года (л.д. 69-79 т.1, л.д. 73-86 т.3), а также письмами ООО «Террекон» (л.д. 78 т.2) и ООО «Тэнко» (л.д. 97 т.3), подтверждающими факт загрузки молока в апреле и мае 2012 года в количестве, указанном в товарно-транспортных накладных, с ООО «Племзавод «Стародворский», получения молока обществом с ограниченной ответственностью «Террекон» и оплаты его последним обществу с ограниченной ответственностью «ИвМолПром».

Прочие доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, также не опровергают выводов суда первой инстанции, основанных на оценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимной связи.

Учитывая изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в любом случае (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 25.04.2013 по делу № А17-6924/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИвМолПром» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.М. Олькова

Судьи

Т.В. Хорова

Л.И. Черных