Гражданский кодекс часть 1

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Талисман» (далее по тексту ООО «Талисман», ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО7, ФИО8 о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли – продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Талисман» от 11.06.2010:

- осуществить возврат обществу с ограниченной ответственностью «Талисман» части доли уставного капитала ООО «Талисман» в размере 22% уставного капитала ООО «Талисман», переданных ФИО8 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Талисман» от 11.06.2010;

- осуществить возврат обществу с ограниченной ответственностью «Талисман» части доли уставного капитала ООО «Талисман» в размере 1% уставного капитала ООО «Талисман», переданных ФИО7 на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Талисман» от 23.11.2009.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20.12.2011 ФИО5 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, с требованиями о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли – продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Талисман» от 11.06.2010:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО «Талисман» о признании недействительным решения, отраженного в пункте 1 протокола от 22 апреля 2010 года внеочередного общего собрания участников ООО «Талисман» о передаче обществу 23% доли уставного капитала ООО «Талисман», в связи с отказом участников общества от преимущественного права покупки части доли ФИО5 в размере 10%, части доли ФИО2 в размере 5%, части доли ФИО9 в размере 8%, как принятое с нарушением требований закона и Устава общества с ограниченной ответственностью «Талисман».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12.12.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10, ФИО5, ФИО9, ФИО8, ФИО7

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17.01.2012 дела № А33-18485/2011 и № А33-14654/2011 объединены в одно производство, делу № А33-18485/2011 присвоен номер А33-14654/2011.

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Талисман» о признании недействительным решения, отраженного в пункте 1 протокола от 22.04.2010 внеочередного общего собрания участников ООО «Талисман».

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 06.02.2012 дела №А33-18484/2011 и №А33-14654/2011 объединены в одно производство, делу №А33-18484/2011 присвоен номер - №А33-14654/2011.

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Талисман» о признании недействительным протокола внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Талисман» от 11.06.2010.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 05.12.2011 участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО10, ФИО2, ФИО9, ФИО8, ФИО7

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 13.01.2012 дела № А33-18479/2011 и № А33-14654/2011 объединены в одно производство, делу № А33-18479/2011 присвоен номер А33-14654/2011.

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2012 года исковые требования ФИО5 удовлетворены. решение, отраженное в пункте 1 протокола от 22 апреля 2010 года внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Талисман», а именно решение о приобретении обществом 23% доли уставного капитала ООО «Талисман» в связи с отказом участников общества от преимущественного права покупки части доли ФИО5 в размере 10% уставного капитала, части доли ФИО2 в размере 5% уставного капитала, части доли ФИО9 в размере 8% уставного капитала признано недействительным. С ООО «Талисман» в пользу ФИО5 взыскано 4 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 10 854 рубля 26 копеек расходов на оплату экспертизы.

В удовлетворении иска ФИО2 о признании недействительным решения, отраженного в пункте 1 протокола от 22 апреля 2010 года внеочередного общего собрания участников ООО «Талисман» отказано.

Иск ФИО5 удовлетворен, решение, отраженное в пункте 1 протокола от 11 июня 2010 года внеочередного общего собрания участников ООО «Талисман», а именно решение о продаже по договору купли-продажи доли, принадлежащей ООО «Талисман» в размере 22 % уставного капитала, что определяется как 57200 руб. ФИО8, 1% доли, принадлежащей ООО «Талисман», что составляет 2 600 рублей участнику общества ФИО7 признано недействительным. ООО «Талисман» в пользу ФИО5 взыскано 4 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 10 059 рублей 50 копеек расходов на оплату экспертизы.

Иск ФИО2, требования ФИО5 о применении последствий недействительности сделки удовлетворены. Применены последствия недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Талисман» от 11 июня 2010 года:

- ФИО8 обязали возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Талисман» долю, размер которой составляет 22% уставного капитала ООО «Талисман»;

- ФИО7 обязали возвратить ООО «Талисман» долю, размер которой составляет 1% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Талисман»;

- с ООО «Талисман» в пользу ФИО7 взыскано 2 600 рублей уплаченных по договору от 11.06.2010;

- с ООО «Талисман» в пользу ФИО8 взыскано 57 200 рублей уплаченных по договору от 11.06.2010.

С ФИО8 в пользу ФИО2 взыскано 1 333 рубля 33 копейки расходов по уплате государственной пошлины.

С ФИО7 в пользу ФИО2 взыскано1 333 рубля 33 копейки расходов по уплате государственной пошлины.

С ООО «Талисман» в пользу ФИО2 взыскано 1 333 рубля 33 копейки расходов по уплате государственной пошлины.

С ФИО8 в пользу ФИО5 взыскано 1 333 рубля 33 копейки расходов по уплате государственной пошлины.

С ФИО7 в пользу ФИО5 взыскано 1 333 рубля 33 копейки– расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Талисман» в пользу ФИО5 1333 руб. 33 коп. – расходов по уплате государственной пошлины..

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Талисман» обратился в Третий Арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2012 года изменить в части взыскания с ООО «Талисман» в пользу ФИО7 2 600 рублей уплаченных по договору от 11.06.2010, взыскания с ООО «Талисман» в пользу ФИО8 57 200 рублей уплаченных по договору от 11.06.2010 и принять по делу новый судебный акт по следующим основаниям:

- Никаких денежных средств ФИО7 и ФИО8 в кассу ООО «Талисман» не вносили и квитанции об оплате ООО «Талисман» не выдавались;

- подлинники квитанций об оплате ФИО7 и ФИО8 денежных средств не представлены.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суд от 04 мая 2012 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 01 июня 2012.

Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений от лиц, участвующих в деле, не поступило, поэтому решение проверяется в части взыскания с ООО «Талисман» в пользу ФИО7 2 600 рублей уплаченных по договору от 11.06.2010, взыскания с ООО «Талисман» в пользу ФИО8 57 200 рублей уплаченных по договору от 11.06.2010.

Представитель ООО «Талисман» ву судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2012 года изменить в части взыскания с ООО «Талисман» в пользу ФИО7 2 600 рублей уплаченных по договору от 11.06.2010, взыскания с ООО «Талисман» в пользу ФИО8 57 200 рублей уплаченных по договору от 11.06.2010 и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ФИО5 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО «Талистман», просил решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2012 года изменить в части взыскания с ООО «Талисман» в пользу ФИО7 2 600 рублей уплаченных по договору от 11.06.2010, взыскания с ООО «Талисман» в пользу ФИО8 57 200 рублей уплаченных по договору от 11.06.2010 и принять по делу новый судебный акт. Пояснил, что ФИО5 до настоящего времени работает в ООО «Талисман» в должности главного бухгалтера.

Представитель ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО «Талисман», просил решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2012 года изменить в части взыскания с ООО «Талисман» в пользу ФИО7 2 600 рублей уплаченных по договору от 11.06.2010, взыскания с ООО «Талисман» в пользу ФИО8 57 200 рублей уплаченных по договору от 11.06.2010 и принять по делу новый судебный акт.

Ответчики, третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора в судебное не явились, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123, части 3 статьи 261 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (судом перовой инстанции (л.д.3-13), путем направления копии определения от 04.05.2012 о принятии апелляционной жалобы, а также путем размещения 04.05.2012 публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: http://www.3aas.arbitr.ru (судом первой инстапортал Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http:www.arbitr.ru/grad/)) в судебное заседание своих представителей не направили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей ответчиков, третьих лиц.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

28.08.2009 состоялось общее собрание учредителей ООО «Талисман», в котором приняли участие ФИО5, ФИО10, ФИО7, ФИО2 На собрании принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Талисман», утверждении устава общества, формировании уставного капитала, избрании директором общества ФИО10, утверждении устава общества.

По акту передачи имущества в уставной капитал ООО «Талисман» от 28.08.2009 учредители общества ФИО5, ФИО10, ФИО7, ФИО2 передали, а директор ООО «Талисман» ФИО10 приняла имущество, принадлежащее учредителям на праве собственности стоимостью 10 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3 раздела 8 устава ООО «Талисман» номинальная стоимость и размер долей участников в уставном капитале определяется следующим образом:

ФИО5 – 2 500 рублей - 25%;

ФИО10 – 2 500 рублей - 25%;

ФИО7 – 2 500 рублей - 25%;

ФИО2 – 2 500 рублей - 25%.

28.08.2009 директором общества ФИО10 подано в МИФНС России № 23 по Красноярскому краю заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме Р11001.

Решением МИФНС России № 23 по Красноярскому краю о государственной регистрации от 04.10.2009 № Р18701А произведена государственная регистрация юридического лица при создании ООО «Талисман».

На внеочередном общем собрании участников ООО «Талисман» 31.10.2009 принято решение в связи с неполной оплатой своих долей в уставном капитале общества: ФИО5, ФИО7, ФИО2 в уставном капитале ООО «Талисман» на момент учреждения общества передать неоплаченную часть долей, в совокупности составляющую 35% уставного капитала, обществу. Номинальная стоимость и размер долей участников после перехода неоплаченной части своих долей участниками: ФИО5 в размере 5 000 рублей, что определяется как 5% уставного капитала, ФИО7 в размере 1 200 рублей, что определяется как 12% уставного капитала и ФИО2 в размере 1 800 рублей – 18% уставного капитала, определить следующим образом:

ФИО5 – 2 000 рублей – 20%;

ФИО11 – 2 500 рублей – 25%;

ФИО7 – 1 300 рублей – 13%;

ФИО2 – 700 рублей – 7%;

ООО «Талисман» - 3 500 рублей – 35%.

Решением собрания от 31.10.2009 утверждены изменения в устав общества.

На основании заявления от 11.11.2009 ООО «Талисман» МИФНС № 23 по Красноярскому краю решением от 18.11.2009 № Р29105А зарегистрированы изменения в устав ООО «Талисман», принятые 31.10.2009.

На основании заявления от 11.11.2009 ООО «Талисман» МИФНС № 23 по Красноярскому краю решением от 18.11.2009 № Р29104А зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Талисман».

23.11.2009 на внеочередном общем собрании участников ООО «Талисман» принято решение о продаже доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, в размере 5% участнику общества ФИО10, продаже доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, в размере 30% ФИО12, номинальная стоимость и размер долей определены следующим образом:

ФИО5 – 2 000 рублей – 20%;

ФИО11 – 3 000 рублей – 30%;

ФИО7 – 1 300 рублей – 13%;

ФИО2 – 700 рублей – 7%;

ФИО12 – 3 000 рублей – 30%.

Решением собрания от 23.11.2009 утвержден устав в новой редакции.

23.11.2009 между ООО «Талисман» (продавец), ФИО10, ФИО9 (покупатели) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Талисман», в соответствии с пунктом 1 которого ООО «Талисман» продает, а ФИО9, покупает принадлежащую обществу долю, размер которой составляет 30% уставного капитала ООО «Талисман» за 3000 руб.

Пунктом 2 договора купли-продажи от 23.11.2009 предусмотрено, что ООО «Талисман» продает, а ФИО10, покупает принадлежащую обществу долю, размер которой составляет 30% уставного капитала ООО «Талисман» за 5000 рублей.

На основании заявления от 16.12.2009 ООО «Талисман» МИФНС № 23 по Красноярскому краю решением от 23.12.2009 № Р36956А зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Талисман».

На основании заявления от 16.12.2009 ООО «Талисман» МИФНС № 23 по Красноярскому краю решением от 23.12.2009 № Р36959А зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Талисман».

Участники ООО «Талисман» ФИО5, ФИО10, ФИО7, ФИО2, ФИО13 обратились в общество с заявлением б/н, б/д об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников.

В материалах регистрационного дела ООО «Талисман», копии которого представлены Межрайонной ИФНС № 23 по Красноярскому краю на определение об истребовании доказательств, имеется протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Талисман», датированный 21.01.2009, в котором отражено решение за счет дополнительных вкладов участников увеличить уставной капитал и определить его в размере 260 000 рублей. После увеличения уставного капитала общества номинальную стоимость долей участников общества распределить следующим образом:

ФИО5 – 52 000 рублей – 20%;

ФИО11 – 78 000 рублей – 30%;

ФИО7 – 33 800 рублей – 13%;

ФИО2 – 18 200 рублей – 7%;

ФИО12 – 78 000 рублей – 30%.

Решением собрания утверждена новая редакция устава ООО «Талисман» (в материалах регистрационного дела имеется новая редакция устава ООО «Талисман» от 21.02.2010).

На основании заявления от 26.01.2010 ООО «Талисман» МИФНС № 23 по Красноярскому краю решением от 02.02.2010 № Р2014А зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Талисман».

На основании заявления от 26.01.2010 ООО «Талисман» МИФНС № 23 по Красноярскому краю решением от 02.02.2010 № Р2018А зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Талисман».

В материалах регистрационного дела ООО «Талисман» имеются заявления участников общества:

- ФИО14 в ООО «Талисман» от 20.04.2010 с предложением приобрести 5% от принадлежащей ему доли в уставном капитале, что определяется как 13000 рублей, и выплате размера принадлежащей ему части доли в уставном капитале ООО «Талисман»;

- ФИО9 в ООО «Талисман» от 20.04.2010 с предложением приобрести 8% от принадлежащей ему доли в уставном капитале, что определяется как 20 800 рублей, и выплате размера принадлежащей ему части доли в уставном капитале ООО «Талисман»;

- ФИО5 в ООО «Талисман» от 20.04.2010 с предложением приобрести 10% от принадлежащей ей доли в уставном капитале, что определяется как 26 000 рублей, и выплате размера принадлежащей ей части доли в уставном капитале ООО «Талисман».

На заявлениях проставлена отметка о принятии от 22.04.2010 от имени ФИО10

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Талисман» от 22.04.2010 на собрании приняты следующие решения:

1. В связи с отказом участников общества от преимущественного права покупки части доли ФИО5 в размере 10% уставного капитала общества, что определяется как 26 000 рублей, части доли ФИО2 в размере 5% уставного капитала, что определяется как 13 000 рублей, а также части доли ФИО9 в размере 8%, что определяется как 20 800 рублей, приобрести предлагаемые к покупке доли обществом и определить как принадлежащие ООО «Талисман». Размер передаваемой доли обществу с ограниченной ответственностью определить как 23% уставного капитала, что определяется как 59 800 рублей, которую в течении года предложить к оплате участниками общества или передать третьим лицам по договору купли-продажи.

2. В связи с отказом участников общества от покупки номинальную стоимость и размер долей участников определить следующим образом:

ФИО5 – 26 000 рублей – 10%;

ФИО11 – 78 000 рублей – 30%;

ФИО7 – 33 800 рублей – 13%;

ФИО2 – 5 200 рублей – 2%;

ФИО9 – 57 200 рублей – 22%;

ООО «Талисман» - 59 800 рублей – 23 %.

3. Принять и утвердить новую редакцию устава общества.

Протокол от 22.04.2010 подписан от имени ФИО5, ФИО10, ФИО7, ФИО2, ФИО13

На основании заявления от 02.06.2010 ООО «Талисман» МИФНС № 23 по Красноярскому краю решением от 09.06.2010 № Р14079А зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Талисман».

На основании заявления от 02.06.2010 ООО «Талисман» МИФНС № 23 по Красноярскому краю решением от 09.06.2010 № Р14081А зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Талисман».

11.06.2010 проведено собрание участников ООО «Талисман», на котором принято решение о продаже 22% доли в уставном капитале, принадлежащей обществу, ФИО8, 1 % доли в уставном капитале, принадлежащей обществу, ФИО7, в связи с продажей доли в уставном капитале, принадлежащей обществу, стоимость долей участников общества определить следующим образом:

ФИО5 – 26 000 рублей – 10%;

ФИО11 – 78 000 рублей – 30%;

ФИО7 – 36 400 рублей – 14%;

ФИО2 – 5 200 рублей – 2%;

ФИО12 – 57 200 рублей – 22%;

ФИО8 - 57 200 рублей – 22 %,

устав общества утвержден в новой редакции.

Протокол от 11.06.2010 подписан от имени ФИО5, ФИО10, ФИО7, ФИО2, ФИО13, ФИО8

11.06.2010 между ООО «Талисман» (продавец) и ФИО7, ФИО8 (покупатели) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Талисман», в соответствии с пунктом 1 которого ООО «Талисман» продает, а ФИО8 покупает принадлежащую обществу долю, размер которой составляет 22% уставного капитала ООО «Талисман» и определяется как 57 200 рублей - за 57 200 рублей.

Пунктом 2 договора от 11.06.2010 предусмотрено, что ООО «Талисман» продает, а ФИО7 покупает принадлежащую обществу долю, размер которой составляет 1 % уставного капитала и определяется как 2 600 рублей. – за 2600 рублей.

На основании заявления от 05.07.2010 ООО «Талисман» МИФНС № 23 по Красноярскому краю решением от 12.07.2010 № Р16829А зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Талисман».

На основании заявления от 05.07.2010 ООО «Талисман» МИФНС № 23 по Красноярскому краю решением от 12.07.2010 № Р16831А зарегистрированы изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Талисман».

Во исполнение обязательств по договору от 11.06.2010 ООО «Талисман» по приходным кассовым ордерам б/н от 11.06.2010 получило от ФИО8 57 200 рублей, от ФИО7 – 2 600 рублей, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 11.06.2010.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № 19088А/2011 от 21.07.2011 ФИО8 является участником ООО «Талисман» с долей участия 22% уставного капитала, номинальной стоимостью 57 200 рублей, ФИО7 является участником ООО «Талисман» с долей участия 14% уставного капитала, номинальной стоимостью 36 400 рублей.

При таких обстоятельствах ФИО2 обратился с исками о применении последствий недействительности ничтожной сделки 11.06.2010, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Талисман», отраженного в пункте 1 протокола внеочередного общего собрания участников от 22.04.2010; ФИО5 обратилась с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки 11.06.2010, с исками о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Талисман», отраженного в пункте 1 протокола внеочередного общего собрания участников от 22.04.2010, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Талисман» от 11.06.2010.

По ходатайству ФИО5 по рассматриваемому делу была назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФБУ «Государственный региональный центр стандартизации, метрологии и испытаний в Красноярском крае». Согласно заключению эксперта № 8 от 02.02.2012 подпись, расположенная в заявлении о приобретении 10% доли в уставном капитале ООО «Талисман», датированном 20 апреля 2010 года, против слов «ФИО5» и подпись в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Талисман» от 22.04.2010г. против слов «ФИО5» выполнены не ФИО5 а иным лицом.

В соответствии с заключением эксперта № 30 от 03.02.2012 подпись, расположенная в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Талисман» от 11.06.2010 против слов «ФИО5», выполнена не ФИО5, а иным лицом.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Предметом договора от 11.06.2010 является купля-продажа 23 % доли в уставном капитале ООО «Талисман». Продавцом по договору от 11.06.2010 является ООО «Талисман», покупателями - ФИО8 и ФИО7

В соответствии со статьей 209 ГК РФ только собственнику принадлежит право распоряжаться своим имуществом.

ООО «Талисман» приобрело долю в размере 23% уставного капитала в нарушение положений статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доля в размере 23% уставного капитала ООО «Талисман» перешла к ООО «Талисман» на основании решения общего собрания участников общества от 22.04.2010, признанного судом первой инстанции недействительным.

Распоряжение указанной долей не собственником является ничтожным, не влечет правовых последствий. Следовательно, договор от 11.06.2010 между ООО «Талисман», с одной стороны, и ФИО8 и ФИО7, с другой стороны, является ничтожным.

В результате исполнения ничтожного договора от 11.06.2010 доля в размере 22% уставного капитала ООО «Талисман» перешла от ООО «Талисман» к ФИО8, доля в размере 1 % уставного капитала общества перешла от ООО «Талисман» к ФИО7, о чем свидетельствует выписка из ЕГРЮЛ от 21.07.2011.

Доводы заявителя о том, что данные квитанции и приходно-кассовые ордера не являются доказательствами по делу отклоняются судом апелляционной инстанции, так как в материалы дела представлена ксерокопия приходно-кассового ордера б/н от 11.06.2010, согласно которой ООО «Талисман» получило от ФИО8 57 200 рублей, от ФИО7 – 2 600 рублей, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела копии квитанций к приходным кассовым ордерам от 11.06.2010.

Указанные квитанции б/н от 11.06.2010 содержат печать ООО «Талисман», подпись главного бухгалтера ООО «Талисман» ФИО5 в получении денежных средств от ФИО8 в сумме 57 200 рублей, от ФИО7 в сумме 2 600 рублей.

Кроме того, в ходе судебного заседания суда первой и апелляционной инстанции представитель ООО «Талисман» о фальсификации указанных доказательств не заявил.

ООО «Талисман», считающим копии квитанции недостоверными документами, не представлено в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств в обоснование своих возражений.

Доказательства того, что главным бухгалтером ООО «Талисман» ФИО5 11.06.2010 не принимались денежные средства от ФИО8 в сумме 57 200 рублей, от ФИО7 в сумме 2 600 рублей, либо того, что на момент передачи денежных средств ФИО5 не являлась главным бухгалтером ООО «Талисман» в материалы дела не представлено.

Иных доказательств в материалы дела сторонами не представлено.

В связи с чем, приходно-кассовые ордера б/н от 11.06.2010, согласно которых ООО «Талисман» получило от ФИО8 57 200 рублей, от ФИО7 – 2 600 рублей, копии квитанций, являются надлежащими доказательствами оплаты ФИО8 и ФИО7 обязательства по исполнению договора от 11.06.2010 о выкупе доли в уставом капитале ООО «Талисман».

Принимая во внимание, что договор от 11.06.2010 является ничтожной сделкой, суд первой инстанции правомерно взыскал с ООО «Талисман» в пользу ФИО7 2 600 рублей уплаченных по договору от 11.06.2010, в пользу ФИО8 57 200 рублей уплаченных по договору от 11.06.2010.

Таким образом, принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы ООО «Талисман» изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для изменения решения на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от «16» марта 2012 года по делу № А33-14654/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

Л.Е. Споткай

Судьи:

А.Н. Бабенко

Н.Н. Белан