Гражданский кодекс часть 1

общество с ограниченной ответственностью «Альянс» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к ФИО2 о взыскании убытков в сумме 25 783 996 рублей 96 копеек.

Определением от 30.10.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Паритет» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск, далее – ООО «Паритет»), общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Гринхаус» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО Строительная компания «Гринхаус»), ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Квадро-Ф» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Квадро-Ф»), открытое акционерное общество КБ «Кедр» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ОАО КБ «Кедр»).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30.03.2015 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что размер причиненного ФИО2 реального ущерба состоит из:

- стоимости оборудования в сумме 23 088 996 рублей 96 копеек, полученного ФИО2 по товарной накладной от 05.03.2012 № 87, в которой ООО «Альянс» является грузополучателем оборудования от грузоотправителя ООО СК «Гринхаус» по договору от 23.02.2012 № 78, так как указанное в товарной накладной оборудование в обществе отсутствует;

- суммы в размере 1 000 000 рублей, оплаченной ФИО2 от имени ООО «Альянс» за промышленное оборудование, фактически не поставленное ООО «Паритет» в ООО «Альянс» по договору поставки от 08.02.2011 № 14;

- общей стоимости (1 695 000 рублей) оплаченных ФИО2 транспортных средств, приобретенных для ООО «Альянс» у ФИО5, а именно: а/м ГАЗ 5312 (VIN <***>) стоимостью 285 000 рублей; а/м КАВ3685 (VIN отсутствует) стоимостью 330 000 рублей; а/м ГАЗСА33502 (VIN <***>) стоимостью 425 000 рублей; а/м КАВ3685 (VIN отсутствует) стоимостью 340 000 рублей; а/м ПАЗ 672 (VIN ХТМ672М-8812100) стоимостью 315 000 рублей, которые в ООО «Альянс» фактически отсутствуют.

Фактическое отсутствие у ООО «Альянс» указанного выше имущества, на приобретение которых ответчиком документально подтверждены расходы общества, позволяет квалифицировать действия ответчика как утрату ответчиком данного имущества и его виновность в причинении обществу прямых имущественных убытков.

На основании изложенного апеллянт не согласен с выводом суда о недоказанности наличия обстоятельств, свидетельствующих о наличии у истца убытков.

Ответчик и третье лицо представили в материалы дела отзывы на апелляционную жалобу, в которых возразили против удовлетворения жалобы, настаивая на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21.05.2015 апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрение жалобы назначено на 26.06.2015.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась лицам, участвующим в деле, судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

01.11.2010 учредителем ООО «Альянс» ФИО6 приняты решения о создании ООО «Альянс», утверждении устава ООО «Альянс», формировании уставного капитала в размере 10 000 рублей, определении местом нахождения общества: 660118, <...>, назначении на должность директора ООО «Альянс» ФИО2.

Согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица
серия 24 № 006036362 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю в Единый государственный реестр юридических лиц 12.11.2010 внесена запись за основным номером 1102468051564 о создании ООО «Альянс».

Обязанности директора общества ответчик исполнял до 20.05.2012.

08.02.2011 между ООО «ПАРИТЕТ» (поставщиком) и ООО «Альянс» (покупателем) заключен договор поставки № 14, в соответствии с пунктом 1.1 которого поставщик обязался на условиях, предусмотренных договором, передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить товар, наименование, ассортимент, количество, цены, сроки и условия поставки которого определены в спецификациях, приложенных к договору и являющихся его неотъемлемой частью. Спецификации к договору оформляются по форме согласно приложению № 1 к договору.

Сторонами согласована спецификация № 1 (приложение № 1 к договору), в которой стороны согласовали наименование товара, цену и количество, на общую сумму 32 222 598 рублей 28 копеек.

В подтверждение поставки товара в материалы дела представлены товарная накладная от 07.03.2012 № 31, акт приема-передачи товара от 07.03.2012, в которых от имени покупателя принятого товара расписался ФИО2

ООО «Альянс» частично оплатил поставленный товар в сумме 25 636 000 рублей платежными поручениями от 18.07.2012 № 1, от 19.07.2012 № 2, от 19.07.2012 № 3, от 19.07.2012 № 4 и актом сверки взаимных расчетов за период с 01.11.2011 по 09.04.2012.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств ООО «Альянс» перед ООО «ПАРИТЕТ» по оплате товара по договору поставки от 08.02.2011 № 14, ООО «ПАРИТЕТ» обратилось в суд о взыскании с ООО «Альянс» 6 586 648 рублей задолженности за поставленный по договору товар, 2 810 025 рублей суммы неустойки. Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28.09.2012 иск удовлетворен. Вступившим в законную силу постановлением от 18.04.2013 апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Красноярского края от 28.09.2012 по делу № А33-10374/2012 отменено. Принят новый судебный акт, в удовлетворении иска отказано. В рамках рассмотрения дела № А33-10374/2012 в апелляционной инстанции проводилась техническая экспертиза давности изготовления договора от 08.02.2011 №14. Как следует из заключения эксперта подписи на 6-м листе договора № 14 от 08.02.2011 выполнены, вероятно, в период с октября 2011 года по февраль 2012 года. Оттиски печати ООО «Альянс», расположенные в Спецификации № 1 к договору поставки от 08.02.2012 № 143; товарной накладной от 07.03.2012 № 31, акте приема-передачи товара от 07.03.2012 к договору от 08.02.2012 № 14, нанесены одной рельефной печатной формой, то есть какие-либо технические средства (копировальная техника, сканер и т.д.) не применялись. Суд пришел к выводу, что утверждение истца о заключении сторонами договора № 14 в 2011 году, а именно 08.02.2011 не соответствует действительности. Суд пришел к выводу, что истцом не опровергнут довод ответчика о невозможности реальной передачи товара на сумму 32 222 598 рублей 28 копеек со склада истца по указанному адресу. При рассмотрении спора в условиях корпоративного конфликта суд пришел к выводу, что представленные истцом доказательства – договор поставки от 08.02.2011 № 14. спецификация № 1 товарная накладная № 31 от 07.03.2012 и акт приема-передачи товара от 07.03.2012, в которых от имени покупателя принятого товара расписался ФИО2, как бывший директор общества, не являются достаточной совокупностью доказательств, служащих основанием для удовлетворения иска о взыскании задолженности с ООО «Альянс» в пользу ООО «ПАРИТЕТ» по договору поставки от 08.02.2011 № 14. Ответчик - ФИО2 лицом, участвующим в данном споре, не являлся.

Как указали ответчик и ООО «Паритет» в целях исполнения ООО «Паритет» обязательств перед истцом по договору №14 им и был приобретен у ООО Строительная компания «Гринхаус» товар по договору от 23.02.2012.

23.02.2012 между ООО Строительная компания «Гринхаус» (поставщиком) и ООО «Паритет» (покупателем) заключен договор поставки № 78, по условиям которого поставщик обязался передать покупателю товар в количестве и ассортименте, предусмотренными договором и спецификациями в обусловленный договором срок, а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар.

Во исполнение взятых на себя обязательств по договору от 23.02.2012 № 78 истец по товарной накладной от 05.03.2012 № 87 поставил ответчику товар на общую сумму
23 088 996 рублей 96 копеек. Получение товара ООО «Паритет» подтверждается подписью директора ФИО7 в графе «груз принял» и печатью ООО «Паритет». На указанной накладной от 05.03.2012 №87 в качестве грузоотправителя указано ООО Строительная компания «Гринхаус», грузополучателя ООО «Альянс», в качестве поставщика - ООО «Паритет». На накладной № 87 проставлена отметка ФИО2 о получении товара ООО «Альянс».

Как следует из материалов дела товар, указанный в накладной от 05.03.2012 №87, полностью тождественен товару, указанному в товарной накладной от 07.03.2012 №31, которая содержит только еще одну дополнительную позицию под №1 Агрегат сварочный АД 6=ВГ в количестве 32 шт. Д.

Решением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8594/2013 с ООО «Паритет» в пользу ООО Строительная компания «Гринхаус», г. Барнаул взыскано
9 616 905 рублей 17 копеек долга и 87 601 рублей 24 копейки в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Как следует из решения суда по делу № А03-8594/2013 факт исполнения ООО Строительная компания «Гринхаус» обязанности по поставке товара подтвержден материалами дела, в том числе товарной накладной № 87 от 05.03.2012, имеющей в графе «груз принял» подпись директора ответчика и печать организации. Наличие задолженности подтверждается также имеющимся в материалах дела двусторонним актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 06.08.2012г., подписанным сторонами без возражений. Материалы дела не содержат сведений, свидетельствующих о возможном нарушении прав других лиц, в том числе третьего лица - ООО «Альянс». Суд указал, что несмотря на наличие в товарной накладной № 87 от 05.03.2012 ссылки на ООО «Альянс» в качестве грузополучателя, этот документ не является доказательством получения третьим лицом указанного в накладной товара.

ООО «Альянс» ссылаясь на не поставку товара в рамках договора от 23.02.2012 № 78 по товарной накладной от 05.03.2012 № 87 обращалось в арбитражный суд с иском о признании договора поставки от 23.02.2012 № 78, заключенного между ООО Строительная компания «Гринхаус» и ООО «Паритет» ничтожным (мнимой сделкой). Вступившим в законную силу решением от 20.10.2014 по делу №А33-15664/2014 в иске отказано.

Между ЗАО КБ «Кедр» (банком) и ООО «Альянс» (клиентом) в лице директора ФИО2 заключен договор банковского счета 17.07.2012 № 32265/16690, по условиям которого банк обязался открыть клиенту расчетный банковский счет
№ <***> в валюте Российской Федерации, зачислять поступившие на счет клиента денежные средства не позднее дня, следующего за днем поступления в банк соответствующего платежного документа, по распоряжению клиента выдавать или перечислять со счета денежные средства клиента в течение двух рабочих дней, следующих за днем поступления в банк соответствующего платежного документа.

Платежным поручением от 19.07.2012 № 3478 ООО «Полюс Строй» перечислило на счет <***> ООО «Альянс» денежные средства в сумме 24 640 330 рублей с указанием назначения платежа: по договору поставки от 25.02.2012 № ПС 36-11, счета от 30.05.12 № 226, 225, 224, 223 за сварочные агрегаты.

Указанные денежные средства на основании платежных поручений ООО «Альянс» от 18.07.2012 № 1, 19.07.2012 № 2, 19.07.2012 № 3, 19.07.2012 № 4 перечислены счет ООО «Паритет».

В указанных платежных поручениях проставлена подпись без расшифровки и печать ООО «Альянс».

28.02.2014 ООО «Альянс» в лице ФИО2 обратилось в ЗАО КБ «Кедр» с заявлением о закрытии счета № <***>. В соответствии с уведомлением б/н, б/д расчетный счет № <***> закрыт 28.02.2014. Уведомление получено ФИО2 05.03.2014.

ООО «Альянс» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу Коммерческий банк «Кедр» о признании договора банковского счета от 17.07.2012 № 32265/16690 ничтожным, применении последствий недействительности договора банковского счета от 17.07.2012 № 32265/16690 в виде признания незаконной банковской операции, совершенной 19.07.2012 ответчиком - ЗАО КБ «Кедр» по принятию на расчетный счет № <***> денежных средств в размере 24 640 330 рублей. Вступившим в законную силу решением от 07.11. 2014 по делу №А33-12497/2012 исковые требования удовлетворены частично. Договор банковского счета от 17.07.2012 № 32265/16690 признан недействительным. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Как следует из судебных актов по делу №А33-12497/2012, договор банковского счета от 17.07.2012 № 32265/16690 подписан от имени ООО «Альянс» ФИО2 Согласно протоколу общего собрания участников ООО «Альянс» от 20.02.2011 № 02 ФИО2 вышел из состава общества, а с 20.05.2012 освобожден от должности директора на основании решения единственного участника ООО «Альянс» ФИО8 от 18.05.2012 № 3. Вступившим в законную силу постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17.06.2014 по делу № А33-8574/2012 отказано в удовлетворении требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю, в том числе, о признании права собственности на 100 % долю участия в уставном капитале ООО «Альянс» в размере 20 000 рублей. Таким образом, на дату подписания спорного договора - 17.07.2012 ФИО2 не являлся ни участником ООО «Альянс», ни его единоличным исполнительным органом. Доказательств возложения на ФИО2 полномочий по заключению сделок от имени ООО «Альянс» в материалы дела не представлено. При таких обстоятельствах судом сделан вывод о том, что договор банковского счета от 17.07.2012 № 32265/16690 является недействительным, поскольку заключен лицом, не имеющим права действовать от имени ООО «Альянс».

В материалы дела истцом представлены пять договоров №1 - №5 купли-продажи 5 транспортных средств в период с 12.12.2011 по 15.12.2011. Покупателем указанных транспортных средств: а/м ГАЗ 5312 (VIN <***>) стоимостью 285 000 рублей»; а/м КАВ3685 (VIN отсутствует) стоимостью 330 000 рублей; а/м ГАЗСА33502 (VIN <***>) стоимостью 425 000 рублей; а/м КАВ3685 (VIN отсутствует) стоимостью 340 000 рублей; а/м ПАЗ 672 (VIN ХТМ672М-8812100) стоимостью 315 000 рублей указано ООО «Альянс» в лице ФИО2, продавцом - ФИО5.

По актам приема-передачи ФИО5 передал, а ООО «Альянс» в лице ФИО2 приняло указанные транспортные средства. Как следует из актов приема-передачи, деньги переданы покупателем продавцу полностью при заключении указанных договор купли-продажи транспортных средств. Согласно представленным в материалы дела ПТС на транспортные средства собственником ТС является ООО «Альянс». По утверждению истца на балансе общества данные транспортные средства не числятся.

По заявлению директора ООО «Альянс» ФИО8 в отношении ФИО2 по факту неправомерных действий Отделом полиции № 1 Межмуниципального управления МВД России «Красноярское» проведена проверка, по результатам которой в возбуждении уголовного дела в отношении ФИО2 отказано. В ходе проверки установлено, что у ООО «Альянс» имеются оригиналы документов, согласно которым бывшим директором общества ФИО2 в декабре 2011 года было приобрело пять транспортных средств на общую сумму 1 695 000 рублей:

- 12.12.2011 года у ФИО5 был приобретен а/м ГАЗ 5312 (VIN <***>) стоимостью 285 000 рублей»;

- 12.12.2011 года у ФИО5 был приобретен а/м КАВ3685 (VIN отсутствует) стоимостью 330 000 рублей;

- 12.12.2011 года у ФИО5 был приобретен ГАЗСА33502 (VIN <***>) стоимостью 425 000 рублей;

- 15.12.2011 года у ФИО5 был приобретен а/м КАВ3685 (VIN отсутствует) стоимостью 340 000 рублей;

15.12.2011 года у ФИО5 был приобретен а/м ПАЗ 672 (VIN ХТМ672М-8812100) стоимостью 315 000 рублей. ФИО2 указанные транспортные средства в ООО «Альянс» не передал. Опрошенный ФИО5 пояснил, что ни ООО «Альянс», ни ФИО2 ему не знакомы. Ни каких действий с вышеуказанными транспортными средствами в 2011 г. он не осуществлял, т.к. они были проданы им в 2007 г. другим лицам. Опрошенный ФИО2 пояснил, что с 2010 г. по декабрь 2012 г. он являлся директором и учредителем ООО «Альянс», расположенного по адресу: <...> 17А-146. В конце 2011 г. ООО «Альянс» необходимы были кредитные денежные средства, для осуществления своей деятельности. т.к. у ООО «Альянс» на тот момент отсутствовало залоговое имущество, им было принято решение о приобретении документов на транспортные средства, с целью дальнейшего их предоставления в кредитные организации в качестве залогового имущества. С этой целью в сети «Интернет» он приобрел у ранее не знакомого ему мужчины среднего возраста, паспорта транспортных средств: 24ЕО 619834 от 01.08.2001 г., 24КЕ 468931 от 12.06.2002 г., 24ЕО 619855 от 14.08.2001 г., 24КУ 183751 от 28.07.2007 г., 24ЕО 619687 от 28.07.2001 г., стоимостью 10000 рублей за каждый ПТС, на общую сумму 50000 рублей. При приобретении ПТС мужчина продававший их передал ФИО2 оригиналы вышеуказанных ПТС, договора купли-продажи транспортных средств, указанных в ПТС и акты приема-передачи. Текст в договорах купли-продажи и актах приема-передачи, выполнен ФИО2, а продавец поставил свою подпись в необходимых графах. Сами транспортные средства, указанные в приобретенных им ПТС, он ни когда не видел и не приобретал. ФИО5, который являлся собственником транспортных средств до ООО «Альянс», Степанкявичусу не знаком и с ним ни когда не встречался. Приобретенные ФИО2 якобы транспортные средства на баланс ООО «Альянс» он не ставил, т.к. не знал на тот момент будет ли он использовать приобретенные ПТС в качестве обеспечения кредита, или нет. После приобретения указанных ПТС ФИО2 не использовал их в кредитных организациях в качестве залогового имущества. В связи с изложенным ПТС и транспортные средства не передавались при смене руководства ООО «Альянс».

Полагая, что действиями директора ФИО2 ООО «Альянс» причинены убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из отсутствия причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступлением у истца убытков, а также недоказанности размера убытков.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Согласно статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Убытки подлежат возмещению по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности названных выше органов и должностных лиц пунктом 3 статьи 44 Закона предписано принимать во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. Это предполагает оценку в каждом конкретном случае всех обстоятельств, с которыми связаны рассматриваемые действия (бездействие) и наступившие последствия.

В силу пункта 5 этой статьи Закона обратиться с иском к исполнительным органам управления общества о возмещении убытков может само общество или его участник.

Привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Следовательно, ООО «Альянс», предъявляя требование к бывшему единоличному исполнительному органу данного общества о возмещении убытков в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать факт причинения обществу убытков, их размер, противоправность действий бывшего директора, наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями. Взыскание убытков возможно только при доказанности всех этих условий.

При определении размера ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» предусмотрено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, если он действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик, выполняя функции единоличного исполнительного органа общества, осуществляя руководство текущей деятельностью общества, действовал добросовестно и разумно. Его действия не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, соответствовали обычным условиям делового оборота.

Судом учтено, что основным видом деятельности ООО «Альянс» является оптовая и розничная торговля оборудованием. Заключение договора поставки с ООО «Паритет» совершено в процессе обычной хозяйственной деятельности, и сопряжено с обычным предпринимательским риском. Факт поставки оборудования в ООО «Альянс» подтвержден представленными истцом в материалы дела доказательствами.

Довод заявителя о том, что убытками для общества является стоимость товара, полученного ответчиком по накладной №87 от 05.03.2012, и не оприходованного обществом, обоснованно признан судом не доказанным. Оценка действительности договора от 23.02.2012 № 78 между ООО «Паритет» (покупателем) и ООО «Строительная компания Гринхаус» (поставщиком) и его фактического исполнения сторонами дана вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8594/2013 и Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-15664/2014.

Довод заявителя о том, что ему причинены убытки в связи с отсутствием в обществе имущества, полученного ООО «Альянс» по накладной от 05.03.2012 №87, также признан судом не обоснованным, поскольку истцом не доказано, что в результате неправомерных действий ответчика общество утратило вышеуказанное имущество. Истец не указал, каким конкретно способом он выявил недостачу или утрату имущества, не представил документы о проведении служебных проверок, инвентаризации, ревизии и т.д., непосредственно после прекращения ответчиком полномочий директора общества, проведенных в установленном законом порядке.

Ссылка апеллянта на наличие убытков в связи с отсутствием в обществе транспортных средств, также правомерно признана судом не доказанной, поскольку истцом не доказан факт несения обществом расходов по их приобретению. Напротив, представленные в материалы дела выписки по счетам истца, свидетельствуют о не перечислении денежных средств за приобретение транспорта безналичным переводом. Не доказано перечисление денежных средств истца наличными за транспорт.

Доказательств, подтверждающих, что договоры заключены на невыгодных условиях (цена и (или) иные условия договора существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки) в материалы дела не представлено.

Из материалов дела также не следует, что после прекращения своих полномочий ответчик удерживал или уклонялся от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции, что истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации не доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о наличии у истца убытков, недобросовестности и (или) неразумности действий ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками общества.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает обоснованным отказ суда первой инстанции в удовлетворении иска в связи с недоказанностью обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «30» марта 2015 года по делу № А33-17099/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи:

Н.Н. Белан

О.В. Петровская