Гражданский кодекс часть 1

от ответчика (государственного предприятия Красноярского края «Красноярское управление лесами»): Ехлаковой Т.С., представителя по доверенности от 18.03.2015 № 55,

от третьего лица (административного управляющего государственного предприятия Красноярского края «Красноярское управление лесами» Рождественского С.Л.):
Шевчук С.Ю., представителя по доверенности от 15.04.2015,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу государственного предприятия

Красноярского края «Красноярское управление лесами»

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от 8 апреля 2015 года по делу № А33-12454/2014, принятое судьёй Курбатовой Е.В.,

установил:

Министерство природных ресурсов и экологии Красноярского края (далее -Министерство) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Краевому государственному автономному учреждению «Красноярское управление лесами» (далее -КГАУ «Красноярсклес») о взыскании 7 376 765 руб. 87 коп. по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з, в том числе 4 520 562 руб. 73 коп. долга по арендной плате в федеральный бюджет, 1 847 884 руб. 44 коп. долга по арендной плате в краевой бюджет, 703 568 руб. 71 коп. пени в федеральный бюджет, 304 749 руб. 99 коп. пени в краевой бюджет (с учетом увеличения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 21.07.2014 произведена замена ответчика на государственное предприятие Красноярского края «Красноярское управление лесами» (далее - ГПКК «Красноярсклес»).

Определением от 30.10.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечен временный управляющий Рождественский Сергей Леонидович.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 01.12.2014 к производству суда для рассмотрения совместно с первоначальным иском принято встречное исковое заявление государственного предприятия Красноярского края «Красноярское управление лесами» - о признании договора о передаче прав и обязанностей от 03.05.2012 между КГАУ «Красноярсклес» и ГПКК «Красноярсклес» недействительной сделкой в силу ее ничтожности и применении последствия недействительности сделки в части обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке (с учетом уточнения иска).

Определением от 15.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика по первоначальному иску привлечено краевое государственное автономное учреждение «Красноярское управление лесами».

Определением от 21.01.2015 произведена замена ответчика по встречному иску с Министерства природных ресурсов и экологии Красноярского края на краевое государственное автономное учреждение «Красноярское управление лесами».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 8 апреля 2015 года иск Министерства природных ресурсов и экологии Красноярского края удовлетворен - с государственного предприятия Красноярского края «Красноярское управление лесами» в пользу Министерства природных ресурсов и экологии Красноярского края взыскано 7 376 765 руб. 87 коп., в том числе 4 520 562 руб. 73 коп. долга по арендной плате в федеральный бюджет, 1 847 884 руб. 44 коп. долга по арендной плате в краевой бюджет, 703 568 руб. 71 коп. пени в федеральный бюджет, 304 749 руб. 99 коп. пени в краевой бюджет; в доход федерального бюджета 59 884 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного искового заявления государственного предприятия Красноярского края «Красноярское управление лесами» отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в иске отказать по следующим мотивам.

Вывод суда первой инстанции о том, что сделка заключена в ходе обычной хозяйственной деятельности в целях, предусмотренных уставом предприятия, и поэтому не подлежит согласованию, прямо противоречит требованиям закона.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной не пропущен, поскольку об отсутствии согласования со стороны Министерства природных ресурсов Красноярского края истец по встречному иску узнал лишь из письма Министерства природных ресурсов Красноярского края от 22.10.2014.

Отсутствует согласие кредитора – Министерства природных ресурсов Красноярского края не перевод долга.

Договор аренды лесного участка не может быть заключен вне процедуры торгов.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Учитывая, что лица, участвующие в деле, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем направления копий определения о назначении судебного заседания лицам, участвующим в деле, а также путем размещения публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб на портале сайта Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации www.kad.arbitr.ru) и в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается без участия представителей Министерства природных ресурсов и экологии Красноярского края, КГАУ «Красноярское управление лесами», в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При повторном рассмотрении дела апелляционным судом установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между Агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель) и краевым государственным автономным учреждением «Красноярское управление лесами» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з, согласно пункту 1 которого арендодатель, действующий в соответствии со статьями 72 и 74 Лесного кодекса Российской Федерации, обязался предоставить, а арендатор обязался принять во временное пользование лесные участки, находящиеся в государственной собственности.

Пунктом 2 договора определены участки, подлежащие сдаче в аренду, - общей площадью 55 740 га, расположенные в Красноярском крае, Енисейском районе, Нижне -Енисейском лесничестве, Манском и Ярцевском участковых лесничествах, предназначенные для заготовки древесины.

Схема расположения лесных участков и их характеристики приведены в приложениях №№ 1, 1.2., 2 к договору (пункт 3 договора).

Пунктом 4 договора предусмотрено, что арендатору передаются лесные участки для использования в целях и объемах согласно приложению № 3.

В соответствии с пунктом 5 договора ежегодная арендная плата составляет 2 776 450 руб., НДС не облагается.

Арендатор вносит арендную плату согласно приложению № 4 к договору и представляет в течение одного месяца арендодателю копию платежного поручения (квитанции), подтверждающую своевременное внесение платежей. Датой поступления платежей считается день поступления денежных средств на счет по указанным в договоре реквизитам (пункт 6 договора).

В приложении № 4 к договору приведен календарный план внесения арендной платы (по кварталам) и указано, что арендная плата вносится арендатором ежеквартально равными частями в размере ХА части годового размера арендной платы с 1 по 15 число последнего месяца текущего квартала.

По правилам пункта 7 договора арендная плата рассчитывается на основе минимального размера арендной платы, определяемого в соответствии со статьей 73 Лесного кодекса Российской Федерации, с применением корректирующих коэффициентов, установленных нормативными правовыми актами.

В силу пункта 8 договора размер арендной платы подлежит изменению пропорционально изменению ставок платы за единицу площади лесного участка или за единицу объема лесных ресурсов, устанавливаемых в соответствии со статьей 73 Лесного кодекса Российской Федерации. Арендная плата подлежит обязательной уплате арендатором в новом размере без дополнительного согласования и внесения изменений в договор.

Разница в сумме арендной платы, образовавшаяся в результате перерасчета арендной платы, вносится арендатором одновременно со следующим платежом арендной платы (пункт 9 договора).

По договору арендатор обязан вносить арендную плату в размерах и сроки, установленные договором (подпункт «б» пункта 13 договора).

На основании пункта 15 договора за нарушение срока внесения арендной платы по договору арендатор выплачивает арендодателю пени из расчета 0,04% от размера невнесенной арендной платы за каждый день просрочки до момента полного исполнения обязательства по внесению арендной платы.

Согласно пункту 26 договора срок действия договора установлен с 02.02.2010 по 01.02.2058.

Пунктом 27 договора стороны определили договорную подсудность возникающих между ними споров Арбитражному суду Красноярского края.

По акту приема-передачи лесного участка в аренду от 02.02.2010 лесные участки переданы арендатору.

Договор аренды лесного участка зарегистрирован в установленном законом порядке 01.03.2010 (согласно штампу о регистрации, проставленному на договоре). Дополнительным соглашением от 30.03.2010 сторонами изменена редакция приложений №№ 2, 5 к договору.

В новой редакции подписан акт приема-передачи лесного участка в аренду от 02.02.2010.

По договору от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з права и обязанности арендатора, вытекающие из договора аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з, заключенного с Агентством лесной отрасли Красноярского края, переданы от КГАУ «Красноярсклес» (арендатор) к ГПКК «Красноярсклес» (приобретатель прав и обязанностей, пользователь).

В пункте 1.2. договора указано, что право арендатора на передачу прав и обязанностей пользователю подтверждается согласием Агентства лесной отрасли Красноярского края от 25.10.2011 № 20/л-8328-2.

Соответствующее письмо Агентства лесной отрасли Красноярского края от 25.10.2011 № 20/л-8328-2 (о том, что Агентство не возражает против передачи прав и обязанностей по договору аренды лесных участков от 30.12.2009 № 381-з ГПКК «Красноярсклес») представлено в материалы дела.

В силу пункта 2.1. договора все права и обязанности по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з переданы пользователю в полном объеме, существующем на момент заключения договора о передаче прав и обязанностей.

Пунктом 3.1. договора пользователь обязался в срок до 30.12.2012 выплатить задолженность, образовавшуюся по состоянию на 25.10.2011: по арендной плате в федеральный бюджет 1 884 020 руб., по арендной плате в краевой бюджет 793 270 руб.

Согласно пункту 5.1. договора о передаче прав и обязанностей данный договор вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Государственная регистрация договора произведена 29.05.2012 (согласно штампу о регистрации, проставленному на договоре).

Соглашением от 30.01.2013 Агентство лесной отрасли Красноярского края и государственное предприятие Красноярского края «Красноярское управление лесами» расторгли договор аренды лесных участков от 30.12.2009 № 381 -з с даты подписания данного соглашения. По условиям соглашения о расторжении договора аренды арендатор обязался оплатить задолженность по договору (арендную плату, пени), начисленную до даты подписания настоящего соглашения, путем перечисления на расчетный счет арендодателя в течение 10 дней после государственной регистрации настоящего соглашения.

Расчет суммы задолженности по арендной плате по состоянию на 30.01.2013 приложен к соглашению.

Государственная регистрация соглашения от 30.01.2013 о расторжении договора аренды лесных участков от 30.12.2009 № 381-з произведена 29.04.2013 (согласно штампу о регистрации, проставленному на соглашении).

Арендованные участки лесного фонда возвращены ГПКК «Красноярсклес» Агентству лесной отрасли Красноярского края по акту приема-передачи лесного участка от 30.01.2013 № 1.

Исходя из согласованных сторонами условий договора аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з, регистрации договора от 03.05.2012, по срокам уплаты 15.12.2010, 15.03.2011, 15.06.2011, 15.09.2011, 15.12.2011, 15.03.2012, 29.05.2012, 15.09.2012, 15.12.2012, 15.03.2013 у арендатора имеется непогашенная задолженность по арендной плате в федеральный бюджет - 4 520 562 руб. 73 коп. и в краевой бюджет - 1 847 884 руб. 44 коп.

Доказательств погашения задолженности по арендной плате по указанным периодам в материалы дела не представлено.

На основании пункта 15 договора в связи с нарушением арендатором сроков внесения арендной платы по договору истец начислил ответчику 703 568 руб. 71 коп. пени в федеральный бюджет за общий период просрочки с 16.12.2010 по 29.01.2013, 304 749 руб. 99 коп. пени в краевой бюджет за общий период просрочки с 16.03.2010 по 29.01.2013 из расчета 0,04 % на сумму непогашенного в срок платежа нарастающим итогом, всего 1 008 318 руб. 70 коп.

Истцом в адрес ответчика ГПКК «Красноярсклес» направлялись уведомление о нарушении сроков внесения арендной платы от 04.04.2013, в котором содержалось требование погасить задолженность.

Письмом от 22.10.2014 № 01 -1617 ГПКК «Красноярсклес» просило КГКУ «НижнеЕнисейское лесничество» подтвердить факт того, что ГПКК «Красноярсклес» в период с 03.05.2012 по 30.04.2013 не производило заготовку древесины на арендованных лесных участках, расположенных на территории Нижне-Енисейского лесничества согласно дополнительному соглашению о передаче прав и обязанностей от 03.05.2012 к договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з.

В письме от 28.10.2014 № 346 КГКУ «Нижне-Енисейское лесничество» сообщило, что по данным лесничества ГПКК «Красноярсклес» в период с 03.05.2012 по 30.04.2013 не производило заготовку древесины на арендованных лесных участках, расположенных на территории Нижне-Енисейского лесничества согласно дополнительному соглашению о передаче прав и обязанностей от 03.05.2012 к договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ГПКК «Красноярсклес» обязанности по внесению арендной платы, совершение перенайма по договору аренды лесного участка, Министерство обратилось в суд с требованиями о взыскании с ГПКК «Красноярсклес» долга по арендной плате и пени.

В свою очередь, ссылаясь на недействительность договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, ГПКК «Красноярсклес» обратилось со встречным исковым заявлением о признании сделки перенайма недействительной (по признакам оспоримости и ничтожности) и применении последствий недействительности сделки.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 3 Федерального закона от 04.12.2006 № 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации» земли лесного фонда находятся в федеральной собственности. Статья 8 Лесного кодекса Российской Федерации предусматривает, что лесные участки в составе земель лесного фонда находятся в федеральной собственности.

В соответствии со статьей 3 Федерального закона от 04.12.2006 №201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации», частью 1 статьи 82, статьями 82, 83 Лесного кодекса Российской Федерации от 04.12.2006 №200-ФЗ, Положением об Агентстве лесной отрасли Красноярского края, утвержденном Постановлением Правительства Красноярского края от 01.08.2008 №18-п, Приказами Федерального агентства лесного хозяйства (Рослесхоза) от 13.05.2009 №204 «Об администрировании доходов бюджетной системы Российской Федерации на 2009 год», от 25.12.2008 №413 и от 05.11.2008 №337 «Об администрировании доходов бюджетной системы Российской Федерации на период 2009 и 2010 годов», Приказами Федерального агентства лесного хозяйства (Рослесхоза) от 31.01.2011 № 11 и от 17.05.2011 №181 «Об администрировании доходов бюджетной системы Российской Федерации», от 26.06.2012 № 283 «Об администрировании органами государственной власти субъектов Российской Федерации, осуществляющими переданные полномочия Российской Федерации в области лесных отношений, доходов федерального бюджета» лицом, уполномоченным на заключение договоров аренды участков лесного фонда и обращение в суд с исками о взыскании арендной платы за пользование участками лесного фонда на территории Красноярского края, пеней и штрафов по данным платежам, ранее являлось Агентство лесной отрасли Красноярского края.

Согласно абзацу 2 части 1 Постановления Правительства Красноярского края от 23.10.2013 № 550-п «Об органах исполнительной власти Красноярского края», принято решение реорганизовать министерство природных ресурсов и экологии Красноярского края путем присоединения к нему агентства лесной отрасли Красноярского края, службы по контролю в сфере природопользования Красноярского края, службы по охране, контролю и регулированию использования объектов животного мира и среды их обитания Красноярского края.

В соответствиями со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц (листы записи № 34145, № 34145-1) агентство лесной отрасли Красноярского края 10.01.2014 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к министерству природных ресурсов и экологии Красноярского края (государственный регистрационный номер записи о прекращении деятельности агентства лесной отрасли Красноярского края в качестве юридического лица 2142468007340, государственный регистрационный номер записи о реорганизации Министерства природных ресурсов и экологии Красноярского края вследствие присоединения к нему другого юридического лица 2142468007350).

Агентство лесной отрасли Красноярского края снято с учета в налоговом органе 10.01.2014 на основании сведений о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации, о чем Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю выдано уведомление от 10.01.2014 № 49.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (статья 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Согласно Положению о Министерстве природных ресурсов и экологии Красноярского края, утвержденному Постановлением Правительства Красноярского края от 31.07.2008 №12-п, Министерство является органом исполнительной власти Красноярского края, осуществляющим, в том числе, оказание государственных услуг, управление и распоряжение государственной собственностью в области, в том числе, лесных отношений. В компетенцию Министерства входит владение, пользование, распоряжение лесными участками, находящимися в государственной собственности края.

Таким образом, правомерен вывод суда о том, что лицом, наделенным полномочиями по администрированию платы за пользование участками лесного фонда на территории Красноярского края является Министерство природных ресурсов и экологии Красноярского края.

Как следует из материалов дела, между Агентством лесной отрасли Красноярского края (арендодатель) и КГАУ «Красноярсклес» (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з.

Принимая во внимание условия договора, суд правильно квалифицировал данный договор как договор аренды, отношения по которому регламентированы нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и Лесного кодекса Российской Федерации от 04.12.2006.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Из содержания приведенных выше норм следует, что основной обязанностью арендодателя по договору аренды является передача арендатору оговоренного в договоре имущества, а арендатора - внесение арендных платежей в соответствии с условиями договора в установленные договором сроки.

В силу части 2 статьи 3 Лесного кодекса Российской Федерации имущественные отношения, связанные с оборотом лесных участков, лесных насаждений, древесины и иных добытых лесных ресурсов, регулируются гражданским законодательством, а также Земельным кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими федеральными законами.

Статья 615 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет арендатора правом с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации определено, что при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу, в том числе права и обязанности, указанные в пунктах 5 и 6 настоящей статьи, без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

На основании изложенного апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что передача прав и обязанностей по договору аренды лесного участка не противоречит действующему законодательству.

Согласие Агентства лесной отрасли Красноярского края (как кредитора) на перевод долга следует из письма от 25.10.2011 № 20/л-8328-2 о том, что Агентство не возражает против передачи прав и обязанностей по договору аренды лесных участков от 30.12.2009 № 381-з ГПКК «Красноярсклес»).

При этом понимание воли кредитора относительно объема передаваемых в порядке перенайма прав и обязанностей (в том числе в части переводимого на нового должника долга) следует устанавливать в совокупности и соотнесении с иными документами.

Так, ссылка на письмо Агентства лесной отрасли Красноярского края от 25.10.2011 № 20/л-8328-2 имеется в пункте 1.2. договора от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з.

Поскольку ссылка на письмо Агентства лесной отрасли Красноярского края от 25.10.2011 № 20/л-8328-2 имеется в договоре перенайма, следовательно, данный договор был составлен и подписан не ранее получения письма-согласия от Агентства и Агентство, одобряя сделку, должно было располагать сведениями о содержании передаваемого обязательства (проекте одобряемого договора).

Договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка в установленном законом порядке зарегистрирован, Министерством природных ресурсов и экологии Красноярского края не оспаривался.

Кроме того, о согласии Министерства на сделку (перевод долга) свидетельствует продолжение Министерством отношений с новым арендатором (заключение соглашения о расторжении договора, прием арендованных участков от ГПКК «Красноярсклес» из аренды).

Министерство природных ресурсов и экологии Красноярского края не опровергло факт своего согласия на сделку перенайма. В отзыве на апелляционную жалобу подтвердило согласие на перевод всех прав к ГПКК «Краслес».

Довод ГПКК «Красноярсклес» о том, что перенайм (передача прав и обязанностей по договору аренды лесного участка) не соответствует требованиям лесного и антимонопольного законодательства, суд правомерно отклонил.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в предыдущей редакции) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу частей 1 и 2 статьи 74 Лесного кодекса Российской Федерации договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается по результатам аукциона по продаже права на заключение такого договора, за исключением случаев, установленных частью 3 настоящей статьи.

При этом предметом аукциона выступает начальный размер арендной платы (часть 1 статьи 74 Лесного кодекса), который в силу пункта 4 части 4 статьи 79 названного кодекса не может быть ниже минимального размера арендной платы, определяемого в соответствии со статьями 73 и 76 того же кодекса.

Аукцион проводится путем повышения начальной цены предмета аукциона (начального размера арендной платы или начальной цены заготавливаемой древесины на «шаг аукциона» (часть 1 статьи 80 Лесного кодекса).

В силу пункта 1 и пункта 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор заключается с лицом, предложившим наиболее высокую цену.

Таким образом, из приведенных норм права следует, что предметом аукциона является арендная плата. По результатам проведения аукциона заключается договор аренды лесного участка, в котором размер арендной платы определяется по цене, предложенной победителем.

Исходя из целей проведения аукциона и положений части 2 статьи 74 Лесного кодекса Российской Федерации недопустимо дальнейшее изменение арендной платы в сторону уменьшения, так как обратное приведет к нарушению прав иных участников аукциона, предлагавших меньшую сумму, чем победитель (данная правовая позиция следует из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.12.2013 № 12157/13).

В рассматриваемом случае условия договора аренды лесного участка, достигнутые по результатам аукциона, не изменялись, понижения арендной платы не происходило -передача прав и обязанностей по договору аренды лесного участка произошла при сохранении условия о размере арендной платы, определенной в результате проведенного аукциона.

Таким образом, является правомерным вывод суда о том, что договор от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з не противоречит требованиям лесного и антимонопольного законодательства (передача прав и обязанностей по договору аренды лесного участка без проведения аукциона не могла привести к нарушению прав иных, вероятностно предполагаемых, участников аукциона, предлагавших меньшую сумму, чем победитель).

Довод ГПКК «Красноярсклес» о том, что договор от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з является недействительной сделкой ввиду отсутствия согласия собственника имущества унитарного предприятия на ее совершение, так как является крупной сделкой, совершение перенайма привело к невозможности осуществления предприятием хозяйственной деятельности, суд правомерно отклонил.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161 -ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161 -ФЗ) крупная сделка может быть совершена унитарным предприятиям с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Указанные нормы закона направлены на защиту интересов собственника имущества предприятия с целью исключения возможности неправомерного отчуждения этого имущества. Отсутствие согласия собственника на совершение предприятием крупной сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 названного Федерального закона крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 статьи 23 Закона № 161 -ФЗ).

Пунктом 3 статьи 20 Закона № 161 -ФЗ предусмотрено, что собственник имущества унитарного предприятия вправе обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом.

Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, 22 - 24 данного Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица (пункт 9 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

Согласно пункту 1.4. Устава ГПКК «Красноярсклес» учредителем предприятия является Красноярский край. От имени Красноярского края права собственника имущества предприятия осуществляют агентство по управлению государственным имуществом Красноярского края и агентство лесной отрасли Красноярского края - в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов, а также настоящим Уставом.

Порядок распоряжения имуществом предприятия регламентирован разделом 4 Устава, в котором определены полномочия ГПКК «Красноярсклес» в соотношении с необходимостью получения согласия собственников имущества предприятия на определенные сделки (отчуждение недвижимого имущества, предоставление займов, поручительств, уступку требований).

В пункте 4.3. Устава ГПКК «Красноярсклес» определено, что движимым и недвижимым имуществом предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены настоящим Уставом. Сделки, совершенные предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Подпунктами 2.2.4., 2.2.8., 2.2.9. Устава предприятия предусмотрено осуществление предприятием, в том числе, следующих видов деятельности: осуществление заготовки древесины; использование лесов на основаниях, предусмотренных действующим законодательством; реализация древесины.

ГПКК «Красноярсклес» указывает, что сделка является крупной, поскольку уставной фонд предприятия составляет 3 250 000 руб., на момент совершения сделки сделка являлась крупной, исходя из суммы переданного долга, размера арендных платежей, подлежащих внесению ежемесячно.

Между тем, сам по себе договор от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з как сделка не направлен прямо или косвенно на отчуждение имущества предприятия, а также на приобретение им какого-либо имущества.

Сделка заключена в ходе обычной хозяйственной деятельности ГПКК «Красноярсклес» и в целях, предусмотренных уставом предприятия.

При этом предприятие (учитывая соответствие договора основным видам деятельности предприятия) не доказало, что оспариваемый договор о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка является для него крупной сделкой, которая повлекла или может повлечь отчуждение имущества, переданного предприятию в хозяйственное ведение.

Доказательств того, что сделка по перенайму права аренды признана недействительной по искам собственников имущества предприятия, ГПКК «Красноярсклес» не представило.

Документов, которые могли бы свидетельствовать о недействительности сделки (например, что договор от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з заключен не в ходе обычной хозяйственной деятельности и не в целях, предусмотренных уставом предприятия, с завышением цены сделки, является убыточным, предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом и т.п.) ГПКК «Красноярсклес» не представило.

В материалы дела ГПКК «Красноярсклес» в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не представлено каких-либо доказательств того, что отрицательный финансовый результат деятельности ГПКК «Красноярсклес» обусловлен исключительно заключением договора договор от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з (при том, что, как было указано выше, заключение подобного договора соответствует уставным видам деятельности предприятия и внесения арендной платы по договору аренды лесного участка ГПКК «Красноярсклес») не производило.

Кроме того, в части требования о признании недействительной оспоримой сделки ГПКК «Красноярсклес» пропущен срок исковой давности по недействительным сделкам, предусмотренный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в прежней редакции).

В силу указанной статьи иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд верно установил, что об обстоятельствах, являющихся основанием для признания договора от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з недействительным по признаку оспоримости ГПКК «Красноярсклес» должно было узнать непосредственно в момент подписания данного договора, поскольку как хозяйствующий субъект должно было понимать характер совершаемых им действий (заключения сделки) применительно к его статусу как унитарному предприятию и ограничениям, прописанным законе и в Уставе. Наличие/отсутствие согласия собственника имущества предприятия на совершение сделки является обстоятельством очевидным и без каких-либо объективных препятствий проверяемым предприятием, подконтрольным собственнику (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, основания для признания договора б/н передаче прав и обязанностей от 03.05.2012 между краевым государственным автономным учреждением «Красноярское управление лесами» и государственным предприятием Красноярского края «Красноярское управление лесами» недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности отсутствуют.

Заключение договора от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з повлекло для ГПКК «Красноярсклес» соответствующие правовые последствия.

Из условий договора от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з следует, что к ГПКК «Красноярсклес» перешли все, включая неисполненные арендатором, права и обязанности по договору аренды лесного участка, в том числе обязанности по внесению арендной платы.

Формулировка пункта 2.1. договора «все права и обязанности по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з переданы пользователю в полном объеме, существующем на момент заключения договора о передаче прав и обязанностей» свидетельствует о том, что лицо, получившее статус арендатора в результате перенайма, приобрело полный объем прав и обязанностей по договору в том виде, в каком они были на момент передачи.

При этом отсутствие на момент подписания договора от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381 -з его государственной регистрации само по себе не исключают вывод о переходе к ГПКК «Красноярсклес» прав и обязанностей арендатора по спорному договору с момента его подписания в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора.

Согласно пункту 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, подлежащий государственной регистрации, считается заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из следующего.

Если судами будет установлено, что собственник передал имущество в пользование, а другое лицо приняло его без каких-либо замечаний, соглашение о размере платы за пользование имуществом и по иным условиям пользования было достигнуто сторонами и исполнялось ими, то в таком случае следует иметь в виду, что оно связало их обязательством, которое не может быть произвольно изменено одной из сторон (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации), и оснований для применения судом положений статей 1102, 1105 этого Кодекса не имеется.

Следовательно, отсутствие государственной регистрации сделки перенайма по договору аренды, требующему государственной регистрации, исключает противопоставление новым арендатором вытекающих из договора аренды прав третьим лицам, но не освобождает его от обязанности по уплате арендной платы перед арендодателем в период после передачи ему прав и обязанностей арендатора.

Подписав договор от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з, ГПКК «Красноярсклес» согласился выплачивать арендные платежи, включая период до государственной регистрации договора (иного из договора не следует).

Таким образом, доводы ГПКК «Красноярсклес» о том, что обязанность по исполнению условий договора от 30.12.2009 № 381-з возникла у него только с момента государственной регистрации договора от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей, правомерно отклонены.

Доводы ГПКК «Красноярсклес» о том, что им фактически не использовались лесные участки, в подтверждение чего представлено письмо от 28.10.2014 № 346 КГКУ «НижнеЕнисейское лесничество», также правомерно отклонены.

В соответствии с частью 11 статьи 1 Лесного кодекса Российской Федерации лесное законодательство и иные регулирующие лесные отношения нормативные правовые акты основываются на принципах платности использования лесов.

Согласно статье 94 Лесного кодекса Российской Федерации использование лесов в России является платным, за использование лесов, в том числе вносится арендная плата, размер которой определяется в соответствии со статьей 73 названного кодекса.

Частью 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что к договорам аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации.

Обязанность арендатора своевременно вносить арендную платы за переданное ему во временное владение и пользование или во временное пользование имуществом предусмотрена статьями 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Из содержания статей 606, 611 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что арендатор обязан оплатить пользование лишь при исполнении арендодателем своего обязательства по передаче предмета аренды в пользование арендатору.

Применительно к лесопользованию следует, что арендатору участка лесного фонда должна быть предоставлена возможность осуществить лесопользование, а при непредоставлении такой возможности арендатор на основании статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе приостановить или отказаться от встречного исполнения.

Факт передачи лесных участков ГПКК «Красноярсклес» подтверждается представленным в дело актом приема-передачи лесных участков в аренду.

Согласно пункту 3 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендодатель не предоставил арендатору сданное внаем имущество в указанный в договоре аренды срок, а в случае, когда в договоре такой срок не указан, в разумный срок, арендатор вправе истребовать от него это имущество в соответствии со статьей 398 настоящего Кодекса и потребовать возмещения убытков, причиненных задержкой исполнения, либо потребовать расторжения договора и возмещения убытков, причиненных его неисполнением.

ГПКК «Красноярсклес» к Агентству лесной отрасли Красноярского края или Министерству природных ресурсов и экологии Красноярского края с требованиями и передаче участков лесного фонда не обращалось.

Учитывая особенности лесных участков (как объектов, в силу их природного характера находящихся в состоянии, не ограниченном в доступе иных лиц) само по себе неподписание акта приема-передачи лесных участков не свидетельствует о непередаче лесных участков.

КГАУ «Красноярсклес» и ГПКК «Красноярсклес» определили признаки (описание) участков, в отношении которых совершается передача прав и обязанностей.

КГАУ «Красноярсклес» в сделке по передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381 -з являлось лицом, в чьи полномочия входила передача лесных участков ГПКК «Красноярсклес».

Доказательств того, что Агентства лесной отрасли Красноярского края или Министерство природных ресурсов и экологии Красноярского края препятствовало передаче лесных участков от КГАУ «Красноярсклес» к ГПКК «Красноярсклес», в материалы дела не представлено. Более того, именно ГПКК «Красноярсклес» были возвращены истцу лесные участки по акту приема-передачи от 30.01.2013 при расторжении договора аренды.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что неисполнение арендатором обязанности по освоению установленного объема заготовки древесины не влечет освобождение арендатора от оплаты арендной платы в части неосвоенного объема заготовки.

По договору аренды (пункт 6, подпункт «б» пункта 13) арендатор обязался вносить арендную плату в установленные договором и приложением № 4 сроки.

В связи с невнесением арендных платежей долг ГПКК «Красноярсклес» по арендной плате по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з, по срокам уплаты 15.12.2010, 15.03.2011, 15.06.2011, 15.09.2011, 15.12.2011, 15.03.2012, 29.05.2012, 15.09.2012, 15.12.2012, 15.03.2013 составил в федеральный бюджет - 4 520 562 руб. 73 коп. и в краевой бюджет - 1 847 884 руб. 44 коп.

Доказательств внесения арендной платы в федеральный и краевой бюджеты за указанные периоды платежей в материалы дела не представлено, расчет истца не оспорен.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие у ГПКК «Красноярсклес» долга по арендной плате по договору аренды лесных участков в размере 4 520 562 руб. 73 коп. долга по арендной плате в федеральный бюджет, 1 847 884 руб. 44 коп. долга по арендной плате в краевой бюджет, доказательств уплаты суммы задолженности в материалы дела не представлено, требование о взыскании долга является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения; по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответственность за нарушение сроков внесения арендной платы предусмотрена пунктом 15 договора аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з.

Министерство на основании пункта 15 договора просит взыскать с ГПКК «Красноярсклес» 703 568 руб. 71 коп. пени в федеральный бюджет за общий период просрочки с 16.12.2010 по 29.01.2013, 304 749 руб. 99 коп. пени в краевой бюджет за общий период просрочки с 16.03.2010 по 29.01.2013 из расчета 0,04 % на сумму непогашенного в срок платежа нарастающим итогом, всего 1 008 318 руб. 70 коп.

Суд признал несостоятельными доводы ГПКК «Красноярсклес» о том, что Министерство неправомерно начислило пеню на сумму задолженности, возникшую у предыдущего арендатора, поскольку договором о передаче прав и обязанностей ГПКК «Красноярсклес» предоставлена отсрочка платежа до 30.12.2012, отклоняются судом, поскольку ГПКК «Красноярсклес» и КГАУ «Красноярсклес» заключили договор от 03.05.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381 -з без участия Агентства лесной отрасли Красноярского края, при этом стороны договора аренды лесного участка от 30.12.2009 № 381-з ГПКК «Красноярсклес»/КГАУ «Красноярсклес» и Агентство лесной отрасли Красноярского края/ Министерство природных ресурсов и экологии Красноярского края не изменяли условия договора аренды лесного участка о порядке и сроках внесения арендной платы.

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Предоставленная арендатором новому арендатору отсрочка не освобождает ГПКК «Красноярсклес» от уплаты начисленной за время отсрочки неустойки.

Ввиду наличия факта нарушения сроков внесения арендной платы по договору аренды лесных участков при расчетах по арендной плате с федеральным бюджетом (в части минимальных ставок), с краевым бюджетом (в части сверхминимальных ставок) требования Министерства о взыскании пени в федеральный бюджет и пени в краевой бюджет являются обоснованными.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Третий арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 8 апреля 2015 года по делу № А33-12454/2014 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 8 апреля 2015 года по делу № А33-12454/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.В. Петровская

Судьи:

О.В. Магда

Л.Е. Споткай