Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Сибирская Аграрная Группа» (ИНН 7017012254, ОГРН 1027000764647) на решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 сентября 2021 года по делу
№ А33-31233/2020 ,

установил:

закрытое акционерное общество «Сибирская Аграрная Группа» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ответчик) о признании договора от 26.12.2018 № 01-017891 недействительным.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 22.09.2021 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, правовой оценкой установленных обстоятельств и представленных доказательств. Заявитель жалобы считает, что ответчик заключил оспариваемую сделку с истцом по продаже 20 комплектов оборудования, не имея на момент ее совершения на это права, поскольку в его собственности находилось только 18 комплектов оборудования. Ответчик не представил доказательств в подтверждение того факта, что реализованные 2 комплекта оборудования, являются иными и не входили в состав 20 комплектов, реализованных истцу. Более подробно доводы изложены в жалобе.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 01.11.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено
на 02.12.2021.

Истец и третье лицо, представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых выражают несогласие с доводами апелляционной жалобы. Считают, что доводы жалобы документально не подтверждены. Истец не опровергает факт того, что после осмотра спорного оборудования, подписал акт приема-передачи спорного оборудования в количестве 20 комплектов. При этом ответчик также указал, что до момента передачи истцу спорного оборудования в количестве 20 комплектов, в его распоряжении находилось 22 комплекта оборудования, 2 из которых были приобретены в ходе заключения сделки с АО ПО «Сибирская губерния» в 2009-2011 года и впоследствии реализованных ООО «СибАгропроект».

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представители ответчика и третьего лица поддержали доводы, изложенные в отзыве. Просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 14, 15, 16, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» путем размещения определения суда о принятии апелляционной жалобы к производству суда, выполненного в форме электронного документа, на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили.

На основании изложенного, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца, ответчика и третьего лица, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 31.10.2016 между ООО ПО «Сибирская Губерния» (продавец) и ООО «Сервис-ТК» заключен договор купли-продажи, согласно которомупокупатель покупает в собственность за плату лот № 1 - имущественный комплекс ООО ПО «Сибирская губерния» в составе: оборудование птицеводческое для содержания с/х птицы в количестве 20 штук, б/у, находящееся в птичниках № 19, 20, 21, 22, 23, 24, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18 по адресу <...>.

09.01.2017 междуООО «Сервис-ТК» и ИП ФИО3 заключен договор купли-продажи № 21/01/17, согласно которому продавец продает, а покупатель покупает в собственность за плату оборудование птицеводческое для содержания и забою с/х птицы, находящееся по адресу: Кемеровская обл., Кемеровский район, пос. ФИО6,
ул. Центральная, д. 31. Перечень имущества содержится в приложении № 1 к договору.

Согласно пункту 1.2 имущество принадлежит продавцу на праве собственности. В материалы дела представлен акт приема-передачи от 09.01.2017 оборудования птицеводческое для содержания с/х птицы в количестве 20 штук, б/у, находящееся в птичниках № 19, 20, 21, 22, 23, 24, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18.

26.12.2018 между АО «Сибирская Аграрная Группа» (далее - покупатель) и ИП ФИО3 (далее - продавец) заключен договор купли-продажи имущества
№ 01-107891 (далее - договор) оборудования птицеводческого для содержания с/х птицы, находящегося по адресу: <...> (далее - оборудование).

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю индивидуально определенное движимое имущество: оборудование птицеводческое для содержания с/х птицы, находящееся по адресу: <...> (далее - товар), а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него определенную настоящим договором денежную сумму (цену товара) в случае наступления событий, указанных в пункте 1.2. настоящего договора. Перечень товара и количество содержится в Приложений № 1 к настоящему договору.

Согласно п. 1.2. договор заключен под отменительным условием (пункт 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации): покупатель приобретает товар с расчетом выкупа на торгах, проводимых в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
№ А33-26192/2014, - недвижимого имущества (перечень объектов в Приложении № 2 к настоящему договору), в котором находится товар, по адресу: <...>, по цене не более, чем за
128 000 000 рублей.

Права и обязанности сторон по настоящему договору прекращаются и стороны обязаны вернуть друг другу все полученное по договору и прийти в первоначальное состояние в течении 30 (тридцати) календарных дней с даты завершения торгов, в случае, если покупатель:

- не победит на торгах по выкупу недвижимого имущества, указанного в настоящем пункте по цене - не более, чем 128 000 000 рублей;

- победит на торгах по выкупу недвижимого имущества, указанного в настоящем пункте, по цене - более, чем 128 000 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.3 договора продаваемый по настоящему договору товар, принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 09.01.2017 № 21/01/17, заключенного между ИП ФИО3 (покупатель) и ООО «Сервис-ТК» (продавец). Продавец гарантирует, что передает в собственность покупателя товар свободный от прав третьих лиц. До заключения настоящего договора продаваемый товар не продан, не заложен, в споре и под арестом не состоит.

Передача товара от продавца покупателю оформляется актом приема-передачи
(Приложение № 3 к настоящему договору). Также стороны вправе оформить акт о приеме-передаче объекта основных средств, унифицированной формы № ОС-1, утв. постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 № 7 (пункт 1.4 договора).

Пунктом 1.6.1 договора стороны согласовали, что обеспечением выполнения продавцом своих обязательств по настоящему договору является залог следующего недвижимого имущества: нежилое помещение по адресу: <...>, площадью 878,4 м², КН 70:21:0100037:3576; запись регистрации № 70:21:0100037:3576-70/052/2018-5, что подтверждается Выпиской из ЕГРН от 19.12.2018; основанием приобретения права собственности на указанное помещение является договор купли-продажи от 17.09.2018

Залогом обеспечиваются следующие обязательства продавца (пункт 1.6.2 договора): обязательство по возврату покупателю цены товара, что составляет 32 000 000 рублей при наступлении отменительного условия (пункт 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации), под которым был заключен настоящий договор купли-продажи, в случае, если покупатель не победит на торгах по выкупу недвижимого имущества, перечисленного в настоящем договоре, в котором находится товар, по адресу: <...>, по цене не более чем за 128 000 000 рублей либо победит на торгах но по цене более чем
128 000 000 рублей; обязательство по возврату цены товара по настоящему договору при недействительности настоящего договора или признании настоящего договора незаключенным, при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения настоящего договора

Из пункта 2.1 договора следует, что цена товара по настоящему договору составляет 32 000 000 рублей, НДС не облагается, в связи с освобождением продавца от уплаты НДС на основании статьи 145 Налогового кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 4.1 договора передача товара от продавца к покупателю осуществляется путем фактической передачи товара по следующему адресу: <...>.

Одновременно с передачей товара продавец передает покупателю все принадлежности к товару. После этого стороны подписывают Акт приема-передачи товара, а также при необходимости оформляют Акт о приеме-передаче объекта основных средств, унифицированной формы № ОС-1, утв. постановлением Госкомстата России от 21.01.2003. № 7 (п. 1.4). Ответственной стороной за подготовку Акта о приеме-передаче объекта основных средств, унифицированной формы № ОС-1, утв. постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 № 7, является сторона, заинтересованная в его оформлении.

Согласно пункту 5.1.2 договора продавец обязан передать товар полностью свободным от любых прав и притязаний третьих лип, не состоящий в споре и под арестом, не являющийся предметом залога.

В приложении № 1 к договору согласован перечень товара.

В материалы дела представлен акт приема-передачи товара от 16.01.2019, согласно пункту 1 которого продавец передал, а покупатель принял в собственность следующее имущество: согласно перечню в приложении №1 к договору купли-продажи имущества от 26.12.2018 № 01-107891.

Вышеуказанный договор сторонами исполнен, товар передан и оплачен истцом.

Истец считая, что данный договор заключен под влиянием обмана, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 455 Гражданского кодекса Российской Федерации товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса. Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Согласно статье 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В силу части 1 статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Как указывалось ранее и не оспаривается сторонами, договор купли-продажи имущества от 26.12.2018 № 01-107891, заключенный между истцом и ответчиком исполнен обеими сторонами в полном объеме.

Претензий по факту исполнения указанного договора к ИП ФИО3 от истца до предъявления настоящего иска не поступало. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, а именно таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные, либо в отношении природы сделки, либо в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку (пункт 2 статьи 178 Кодекса).

На основании пункта 2 статьи 179 Кодекса сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно пункту 99 Постановления № 25, а также пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исследовав представленные сторонами в материалы дела, документы по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что ответчик ввел истца в заблуждение относительно стоимости продажи на торгах недвижимого имущества Ясногорской птицефабрики.

Истец не опроверг доводы ответчика о том, что при заключении спорного договора руководитель истца был осведомлен о возможных рисках, связанных с подписанием спорного договора купли-продажи от 26.12.2018 и приобретением имущества реализуемого в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
№ А33-26192/2014 как по срокам проведения торгов, так и по стартовой продажной цены и составу имущества.

При этом суд обоснованно принял во внимание пояснения самого истца, из которых следует, что последнему было известно, что еще 24.05.2018 Арбитражным судом Красноярского края вынесено определение, которым недвижимость Ясногорской птицефабрики выделена в отдельный лот (лот № 6) и его продажная стоимость определена в 949 126 000 рублей. Указанное определение было вынесено судом до подписания сторонами спорного договора.

При изложенных обстоятельствах суд, первой инстанции пришел к верному выводу, что истцу являющемуся крупным юридическим лицом, относящимся к крупному бизнесу с внутренними регламентами согласования документов, могло быть известно об оценке интересующего его имущества.

В рассматриваемой ситуации суд апелляционной инстанции соглашается с приведенным выводом суда первой инстанции и полагает, что являлся коммерческой организацией, осуществлявшей на свой риск деятельность, направленную на систематическое получение прибыли истец не мог не знать о рисках, связанных с приобретением имущества предприятия банкрота.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Заключая данную сделку 26.12.2018 (при наличии определения арбитражного суда от 24.05.2018) и полагаясь (как указывает истец в исковом заявлении) на заверения ФИО3 о том, что последний имел прямое отношение к предприятию банкроту и мог повлиять на порядок реализации имущества, на состав имущества и его стоимость, истец принял на себя коммерческий риск такого поведения.

Оценивая доводы истца, касающиеся количества комплектов оборудования, суд первой инстанции первой инстанции, исследовав, представленные в материалы дела документы в совокупности с материалами, представленными из уголовного дела № 12101690024001113 (Приложение №1 к договору поставки от 30.04.2009 № 110409/1, из которого следует, что ООО «Биг Дачмен» обязалось поставить в адрес ООО «ПО «Сибирская губерния» 24 комплекта оборудования), суд первой инстанции пришел к верному выводу, что приобретенное истцом по спорной сделке оборудование в количестве 20 комплектов изначально принадлежало ООО «ПО «Сибирская губерния» и было реализовано им на торгах в рамках процедуры банкротства и посредством последующих сделок передано истцу. Бесспорных доказательств, подтверждающих иное, материалы дела не содержат.

Суд первой инстанции, исходя из установленных по делу обстоятельств, учитывая наличие вещных права ответчика на спорное оборудование в количестве 20 комплектов, полное исполнение обеими сторонами договора, обоснованно указал, что заявление истца о признании договора недействительным не свидетельствует о добросовестном поведении истца и может быть расценено как нежелание истца принимать участие в торгах по причине утраты интереса в приобретении Ясногорской птицефабрики.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил, из того, что принадлежность спорных комплектов оборудования ответчику документально не опровергнута, а реализация ответчиком двух комплектов оборудования третьему лицу не свидетельствует об их относимости к оборудованию, приобретенному ответчиком у ООО «Сервис-ТК».

При этом, апелляционный суд отмечает, что истец, обжалуя решение суда первой инстанции, не приводит каких-либо минимально допустимых и относимых доказательств, позволяющих апелляционному суду прийти к иным выводам.

Истцом, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, подтверждающих, что 2 комплекта оборудования, реализованных ответчиком третьему лицу, входили в состав
20 комплектов оборудования, реализованных ответчиком истцу по договору купли-продажи.

Более того, как следует из материалов дела, истец подписал акт приема-передачи оборудования в количестве 20 комплектов после его осмотра. Доказательств опровергающих данное обстоятельство материалы дела не содержат.

Руководствуясь статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что право истца на спорное оборудование в ходе судебного разбирательства никем не оспорено и не оспаривалось, суд пришел к верному выводу о недоказанности нарушения прав истца и законных интересов истца.

С учетом изложенного, верным является вывод суда первой инстанции о том, что ответчиком документально подтверждено приобретение спорного товара в количестве 20 шт. от третьего лица (ООО «Сервис - ТК») на торгах. Указанное обстоятельство документально не опровергнуто.

В тоже время, истцом документально не подтвержден тот факт, что переданное истцу спорное оборудование не принадлежало ответчику на законном основании.

Материалами дела подтверждается, что сторонами надлежащим образом заключен договор купли-продажи от 26.12.2018 № 01-107891, спорный товар оплачен, передан по акту приема-передачи истцу 26.23.2018. Кроме того, истец пояснил, что в настоящее время арендует спорное оборудование. Таким образом, ответчик надлежащим образом доказал право собственности (вещное право) в отношении переданного истцу спорного оборудования.

При изложенных обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что истцом не доказано наличие тех оснований, по которым он просил признать недействительной указанную им сделку.

Истец сознательно совершал сделку, понимал ее последствия; отсутствуют основания полагать, что в период составления договора и его подписания истец не мог понимать значение своих действий, заблуждался относительно существа сделки и мотивов ее заключения. Доказательств иного материалы дела не содержат.

Также истцом не доказано, что действия ответчика при заключении договора были направлены на введение истца в заблуждение.

В целом, оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что доводы жалобы дублируют доводы, приведенные в суде первой инстанции, в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции материалы дела исследованы полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для иной оценки у суда апелляционной инстанции не имеется. Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не свидетельствует о наличии судебной ошибки.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба, по изложенным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в размере 3000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 22 сентября 2021 года по делу № А33-31233/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

О.Ю. Парфентьева

Судьи:

Н.А. Морозова

О.В. Петровская