Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 сентября 2021 года
по делу № А33-13340/2021,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о признании договора займа № 12 от 27.10.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Континент» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество,
ООО «Континент») и ФИО3 незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16.09.2021 в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих поступление денежных средств по договору займа в общество. Полагает, что требование участника общества с ограниченной ответственностью
об оспаривании договора займа общества с третьим лицом (тем более ее участником) в порядке статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к корпоративным спорам. По мнению истца, допустимым доказательством проведения расчетов между юридическим лицом и физическим лицом наличными деньгами являются приходный кассовый ордер (квитанция к нему), свидетельствующий о приеме наличных денежных средств в кассу юридического лица. Считает, что ответчик не представил в материалы дела таких доказательств.

Лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в пунктах 14, 15, 16, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов» путем размещения определения суда о принятии апелляционной жалобы к производству суда, выполненного в форме электронного документа, на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Континент» (далее – ООО «Континент», общество) зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией № 23 по Красноярскому краю 16.09.2011, с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Участниками общества являются ФИО4 и ФИО1, обладающие каждый 50% доли в уставном капитале общества. Генеральным директором общества является ФИО4.

ФИО3 (займодавец) и ООО «Континент» (заёмщик), в лице директора ФИО4, подписан договор денежного займа с процентами № 12 от 27.10.2017 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого займодавец передаёт заёмщику заём на сумму 3 000 000 рублей, а заёмщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный договором срок и уплатить на неё указанные в договоре проценты.

Заём выдаётся сроком на 2 месяца до 26.12.2017 (пункт 1.2 договора).

Проценты за пользование займом составляют 10% в месяц (пункт 1.3 договора).

Займодавец отдаёт заёмщику сумму займа наличными денежными средствами, что подтверждается распиской в их получении (пункт 2.1 договора).

Заёмщик обязуется вернуть сумму займа с процентами в размере 3 600 000 рублей в срок до 27.12.2017 (пункт 2.1 договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента передачи займодавцем заёмщику суммы займа (пункт 7.1 договора).

Заёмные денежные средства переданы займодавцем заёмщику в размере 3 000 000 рублей, что подтверждается распиской в их получении от 27.10.2017, подписанной директором ООО «Континент» ФИО4

Вступившим в законную силу решением Кировского районного суда г. Красноярска от 13.05.2021 по делу № 2-949/2021 с ООО «Континент» в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору займа № 12 от 27.10.2017, в том числе: 3 000 000 рублей основного долга, 600 000 рублей процентов за пользование займом за период с 27.10.2017
по 27.12.2020, 644 851 рублей 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.12.2017 по 13.05.2021, а также проценты, начисленные на сумму основного долга, с 14.05.2021 по день фактического исполнения обязательства.

Ссылаясь на незаключенность договора денежного займа с процентами № 12
от 27.10.2017, истец обратился в суд с вышеуказанным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом факта незаключенности договора по приведённым им в иске основаниям, непредставления истцом неопровержимых и бесспорных доказательств безденежности договора займа.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статьи 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Договор считается заключенным в случае, если сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации
в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно пункту 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

На основании пункта 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.

В пунктах 2.1, 7.1 спорного договора займа стороны согласовали, что сумма займа передаётся наличными денежными средствами под расписку, договор вступает в силу с момента передачи денежных средств (пункты 2.1, 7.1 договора займа).

Таким образом, в силу вышеприведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации и прямого указания сторонами в договоре надлежащим доказательством заключения договора является составление расписки, подтверждающий факт передачи денежных средств заемщику.

Как следует из материалов дела, факт передачи денежных средств по договору денежного займа с процентами № 12 от 27.10.2017 подтверждается распиской ФИО4 от 27.10.2017, из содержания которой усматривается, что им были приняты в долг денежные средства в размере 3 000 000 рублей от ФИО3, которые ФИО4 обязался возвратить в соответствии с условиями договора займа № 12 от 27.10.2017.
Лица, участвующие в деле, не оспаривают факт получения ФИО4 денежных средств по указанной расписке. На дату заключения договора займа ФИО4 являлся директором ООО «Континент», следовательно мог действовать от имени общества без доверенности (пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, даты подписания договора № 12 от 27.10.2017 и расписки от 27.10.2017, а также сумма займа, указанная в договоре и расписке совпадают. Поскольку расписка содержит ссылку на спорный договор, расписка является относимой к спорному договору займа.

С учетом изложенного вышеуказанная расписка подтверждает получение денежных средств заемщиком ООО «Континент» в лице директора ФИО4 и заключение
договора № 12 от 27.10.2017.

Доводы истца об отсутствии доказательств, подтверждающих поступление денежных средств непосредственно в общество, в том числе приходного кассового ордера, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. Оформление приходного кассового ордера не является единственным и обязательным доказательством получения заемщиком денежных средств по договору займа. Отсутствие указанного документа при наличии расписки заемщика не может являться основанием для утверждения о безденежности договора займа. Несоблюдение внутренних правил бухгалтерского учета общества не может свидетельствовать о незаключенности спорного договора.

На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о заключенности договора денежного займа с процентами № 12 от 27.10.2017.

Кроме того, по смыслу пункта 1 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации право оспаривания договора займа по безденежности принадлежит не любому заинтересованному лицу, а лишь самому заемщику.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, в силу положений пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм. Положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» права оспаривания сделок займа хозяйственного общества по мотивам его безденежности участникам этого общества не предоставлено.

Приведенные в апелляционной жалобе ссылки на судебную практику по иным делам не свидетельствуют о нарушении судом единообразия в толковании и применении норм материального права, поскольку при рассмотрении настоящего спора суд учел фактические обстоятельства, установленные по данному конкретному делу.

С учетом установленных по делу фактических обстоятельств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора денежного займа с процентами № 12 от 27.10.2017 незаключенным, в удовлетворении иска правомерно отказано судом.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, данные доводы получили надлежащую оценку суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются необоснованными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 сентября 2021 года по делу
№ А33-13340/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий		Е.В. Белоглазова
Судьи:		И.Н. Бутина
		Н.А. Морозова