Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эко-технологии" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 апреля 2019 года по заявлению ПАО Банк «ТРАСТ» о процессуальном правопреемстве по требованию АО «АВТОВАЗБАНК» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Бизнесс Групп» и ходатайство конкурсного управляющего ООО «Бизнесс Групп» об истребовании документов, по делу № А19-26350/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Бизнесс Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 664009, <...>, каб. 402) (суд первой инстанции: судья Рупакова Е.В.)

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле, отсутствуют, уведомлены

установил:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.05.2018 (резолютивная часть объявлена 10.05.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью «Бизнесс Групп» (далее – ООО «Бизнесс Групп») введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15.10.2018 (резолютивная часть объявлена 09.10.2018) ООО «Бизнесс Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.10.2018 (резолютивная часть объявлена 09.10.2018) конкурсным управляющим ООО «Бизнесс Групп» утвержден ФИО1.

Акционерное общество АВТОВАЗБАНК (далее – АО Банк АВБ) 26.11.2018 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Бизнесс Групп» суммы в размере 96 559 699 руб. 96 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.12.2018 к участию в обособленном споре по рассмотрению требования АО Банк АВБ о включении в реестр требований кредиторов ООО «Бизнесс Групп» в качестве третьего лица , не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено – публичное акционерное общество «Промсвязьбанк».

19.03.2019 от ПАО Банк «ТРАСТ» 19.03.2019 поступило заявление о процессуальном правопреемстве с требованием произвести замену заявителя требования – АО Банк АВБ на правопреемника – ПАО Банк «Траст».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 апреля 2019 года заявление публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена заявителя по требованию акционерного общества «АВТОВАЗБАНК» в рамках дела № А19-26350/2017 на правопреемника - публичное акционерное общество Национальный банк «ТРАСТ».

С определением суда от 22.04.2019 не согласился конкурсный кредитор должника ООО "Эко-Технологии" и обратился с апелляционной жалобой. В обоснование жалобы заявитель указывает, что в связи с отсутствие в деле надлежаще оформленного передаточного акта и договора о присоединении, подписанных между АО Банк АВБ и ПАО НБ "ТРАСТ" и свидетельствующих о передаче права и обязанностей в спорном правоотношении невозможно установить объем переданных прав и обязательств от АО Банк АВБ к ПАО НБ ТРАСТ.

Лица, участвующие в деле, уведомленные в установленном порядке, явку представителей не обеспечили.

Банк "ТРАСТ" (ПАО) представлен отзыв на апелляционную жалобу.

В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

При реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона. Правопреемство в данном случае носит универсальный характер в силу пункта 2 статьи 58, пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При универсальном правопреемстве к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

В силу пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Абзацем 2 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

Согласно частям 1, 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции АО Банк АВБ 26.11.2018 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Бизнесс Групп» суммы в размере 96 559 699 руб. 96 коп.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 03.12.2018 заявление АО Банк АВБ принято к производству, назначено судебное заседание.

19.03.2019 в Арбитражный суд Иркутской области поступило заявление ПАО Банк «Траст» о процессуальном правопреемстве, с требованием произвести замену заявителя АО Банк АВБ на правопреемника ПАО Банк «Траст» в рамках банкнотного дела №А19-26350/2018, в качестве основания для установления процессуального правопреемства указано на реорганизацию первоначального кредитора.

На основании решения единственного акционера АО Банк АВБ от 25.12.2018 №РБ-48/1145 и решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО Банк «Траст» от 26.12.2018 (согласно протоколу № 04 от 26.12.2018), ПАО Банк «Траст» реорганизован в форме присоединения к нему АО Банк АВБ.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 07.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) 2197700081104 о прекращении деятельности АО Банк АВБ путем реорганизации в форме присоединения к ПАО Банк «Траст». Указанный документ содержит ссылку на заявление о прекращении деятельности при присоединении, выписку из протокола № 04 внеочередного общего собрания акционеров ПАО Банк «Траст» от 26.12.2018, решение единственного акционера АО Банк АВБ №РБ-48/1145 от 25.12.2018, договор о присоединении от 25.12.2018.

Учитывая, что в данном случае при реорганизации АО Банк АВБ произошло универсальное правопреемство, в соответствии с которым ПАО Банк «ТРАСТ» в силу закона приобрело все права и обязанности АО Банк АВБ, в том числе в правоотношениях с ООО «Бизнесс Групп», являющихся предметом настоящего обособленного спора, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление ПАО Банк «ТРАСТ» о процессуальном правопреемстве.

С учетом вышеприведенных нормативных положений и разъяснений высшей судебной инстанции, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в отсутствие договора о присоединении, передаточного акта невозможно проверить объем переданных прав и обязательств от АО Банк АВБ к ПАО НБ ТРАСТ, подлежат отклонению как несостоятельные и основанные на неправильном толковании норм права.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 22 апреля 2019 года по делу №А19-26350/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца.

Председательствующий К.Н. Даровских

Судьи О.В. Барковская

А.Е. Мацибора