Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 декабря 2011 года по делу №А19-16883/2011 по иску ФИО1 (адрес: <...>) к ФИО2 (адрес: <...>) о передаче доли 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕС», третьи лица – общество с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕС» (ОГРН <***> ИНН <***>, адрес: Иркутская область, г. Братск, <...>), ФИО3 (адрес: <...>) (суд первой инстанции: судья Ибрагимова С.Ю.),

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковыми требованиями к ФИО2 о передаче доли 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕС», принадлежавшей ранее ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕС».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.10.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО3

Как установлено судом из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕС» было зарегистрировано регистрационным центром администрации г. Братска 28.06.1999 за №2648 с присвоением основного регистрационного номера 1023800920725.

Согласно пункту 6.1 устава общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕС» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Пунктом 6.2 устава общества предусмотрено, что продажа или уступка иным образом участником доли (части доли) третьим лицам допускается только с согласия участников общества в случае, если участники общества или само общество не воспользовалось преимущественным правом приобретения доли (части доли). В случае, если согласие участников не получено, общество обязано выкупить долю участника, выходящего из общества.

21.10.2010 участник общества ФИО2 обратилась с письмом к учредителям общества ФИО1 и ФИО4, в котором сообщила о намерении продать свою долю и предложила приобрести её долю в размере 20% в уставном капитале общества за 700 000 руб.

Уведомление было получено ФИО1

Письмом от 7.02.2011 ФИО1 сообщил, что предложение о покупке доли не принимается, согласия других участников на выход из состава участников общества не требуется.

7.06.2011 ФИО2 продала свою долю ФИО3 за 700 000 руб. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕС» от 7.06.2011.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец указал, что до июня 2011 года участниками общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕС» являлись ФИО1, владевший долей 60% уставного капитала и ФИО2, владевшая долей 20% уставного капитала и 20% принадлежало обществу в связи с выходом из общества третьего участника. 27.06.2011 истец узнал о том, что ФИО3 пробрел 20% доли уставного капитала у ФИО2 По мнению истца, в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и уставом общества отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам возможно только с согласия участников общества, а если согласие не получено, то общество обязано выкупить долю участника, выходящего из общества. ФИО2 обратилась ко второму участнику общества ФИО1 с предложением о покупке её доли 20% уставного капитала по цене 700 000 руб. Никаких извещений о намерении продать долю третьим лицам, а также оферты, адресованной этим лицам, в письме не содержалось. Речь о продаже доли третьим лицам в письме не шла. Согласия не переход доли третьим лицам получено не было.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 декабря 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не в полной мере исследованы доказательства по делу, им дана неправильная оценка собранным доказательствам. Желая продать свою долю в уставном капитале, ответчица ФИО2 действительно обратилась к двум другим участникам ФИО1 и ФИО4 с предложением о покупке её доли письмом от 21.10.2010, данное письмо было получено 14.01.2011. Предложение участниками принято не было, ФИО4 впоследствии сам вышел из состава участников общества, а ФИО1 письмом сообщил об отказе от покупки доли в размере 20%. При этом в письме ответчицы просьбы дать согласие на продажу доли третьим лицам не содержалось, из письма не следовало, что ФИО2 собирается продавать долю третьим лицам. По мнению истца, договор купли-продажи доли третьему лицу совершён с грубейшим нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Аналогичные положения закреплены в пункте 6.1 устава общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕС».

Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В данном случае пунктом 6.2 устава общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕС» установлено, что продажа или уступка иным образом участником доли (части доли) третьим лицам допускается только с согласия участников общества в случае, если участники общества или само общество не воспользовалось преимущественным правом приобретения доли (части доли).

Из материалов дела судом установлено, что ответчица в письме от 21.10.2010 уведомила истца о намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕС» и предложила выкупить эту долю в порядке реализации преимущественного права на покупку по цене предложения – за 700 000 руб.

Поскольку на момент получения письма от 21.10.2010 истец одновременно являлся и участником общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕС» и его руководителем, суд делает вывод, что указанным письмом ответчица одновременно известила о своих планах и сделала предложение о выкупе доли как участнику общества ФИО1, так и самому обществу (в лице его руководителя). Тем самым ответчица исполнила требования пункта 5 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец, как участник общества, отклонил предложение ответчицы о выкупе принадлежащей ей доли, но от имени общества, как его руководитель, никакого ответа на письмо от 21.10.2010 не дал. Тем не менее, отсутствие ответа от общества на предложение о выкупе доли в течение 30 дней расценивается, как нежелание приобрести данную долю и даёт ответчице в силу положений пункта 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» право продать долю третьим лицам.

В пункте 10 указанной правовой нормы также содержится положение, согласно которому в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определённого уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Доводы истца о том, что в письме от 21.10.2010 ответчица не уведомила ни его лично, ни общество о намерении продать долю третьим лицам, суд оценивает критически. В данном письме ответчица совершенно недвусмысленно уведомила ФИО1 о своём намерении продать принадлежащую ей долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕС» неопределённому кругу лиц, но в соответствии с законом предложила истцу (и в его лице обществу) воспользоваться преимущественным правом покупки.

Отказавшись покупать долю лично и не выразив прямо своего запрета на отчуждение доли третьим лицам, ФИО1 создал ситуацию, при которой в соответствии с приведёнными выше нормами права ответчица получила законную возможность продать свою долю любому лицу, но по цене, не ниже предложенной истцу и обществу (700 000 руб.).

Согласно материалам дела ответчица продала долю ФИО3 именно за 700 000 руб.

Таким образом, при отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТЕЛЕС» ответчица действовала в полном соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни в чём не ущемив законные права как истца, так и самого общества.

Учитывая изложенное, решение суда первой инстанции об отказе истцу в иске является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 декабря 2011 года по делу №А19-16883/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий: О.А. Куклин

Судьи: Л.В.Оширова

А.В.Стрелков