Гражданский кодекс часть 1

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Д. В. Басаева, К. Н. Даровских, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания И. Г. Горлачевой,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аламо Коллект» на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 23 октября 2020 года по делу № А78-11997/2018 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аламо Коллект» о замене в реестре требований кредиторов должника ФИО1 в порядке процессуального правопреемства публичного акционерного общества (ПАО) Национальный Банк «ТРАСТ» на общество с ограниченной ответственностью «Аламо Коллект» по кредитному договору <***>- ПСО/2014 от 25.08.2014 в размере 697 809,75 рублей,

по делу по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании супругов ФИО2 и ФИО1 банкротами.

В судебное заседание 20.01.2021 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк, банк) 15.05.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом индивидуального предпринимателя (ИП) ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения - с. Хохотуй Петровск-Забайкальского района Читинской области, зарегистрирован по адресу: <...>).

Основанием для обращения в суд с заявлением послужило наличие задолженности в размере 59 807 950,59 рублей, подтвержденной вступившими в законную силу судебными актами.

В отношении супруги ФИО2 ФИО1 ранее было возбуждено производство по делу о банкротстве 12.03.2018 Арбитражным судом Республики Бурятия на основании заявления Федеральной налоговой службы, 22.06.2018 определением суда дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Забайкальского края, который определением от 03.08.2018 по делу №А78-11997/2018 принял указанное дело к производству и назначил к рассмотрению в судебном заседании.

С учетом того, что заявление Федеральной налоговой службы поступило в суд первым, было принято (дело №А10-8459/2017) ранее заявления ПАО Сбербанк к производству суда с последующей передачей материалов в Арбитражный суд Забайкальского края, применительно к ч. 6 ст. 130 АПК РФ суд объединил в одно производство дело №А78-7850/2018 для совместного рассмотрения с делом №А78-11997/2018, с присвоением номера дела №А78-11997/2018 (определение Арбитражного суда Забайкальского края от 21 августа 2018 года).

Определением суда от 30.09.2019 заявление ПАО «Сбербанк России» признано обоснованным, в отношении супругов ИП ФИО2 и ФИО1 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3.

Сообщение о введении процедуры реструктуризации долгов опубликовано в газете «Коммерсантъ» №182 от 05.10.2019.

06 ноября 2019 года в суд обратилось акционерное общество Национальный банк «Траст» о включении в реестр требований кредитора ФИО1 сумму задолженности по кредитному договору <***>- ПСО/2014 от 25.08.2014 в размере 856 022,79 руб., из которых: 618 652,24 руб. - задолженность по основному долгу, 152 095,32 руб. - задолженность по просроченным процентам, 85 275, 23 руб. - задолженность по неустойке.

Определением суда от 18 декабря 2019 года заявление ПАО Национальный Банк «ТРАСТ» удовлетворено частично. Признаны требования ПАО Национальный Банк «ТРАСТ» частично обоснованными для включения в реестр требований кредиторов супругов ФИО1 и ФИО2 третьей очереди в размере 697 809,75 руб., из которых основной долг 618 652,24 рублей; проценты за период с 10.08.2018 по 23.08.2019 в размере 79 157,51 рублей. В остальной части требований отказано.

Общество с ограниченной ответственностью «Аламо Коллект» обратилось в суд с заявлением о замене в реестре требований кредиторов должника ФИО1 в порядке процессуального правопреемства кредитора ПАО Национальный Банк «ТРАСТ» на общество с ограниченной ответственностью «Аламо Коллект» по кредитному договору <***>- ПСО/2014 от 25.08.2014 с суммой задолженности в размере 697 809,75 руб., из которых основной долг 618 652,24 рублей; проценты за период с 10.08.2018 по 23.08.2019 в размере 79 157,51 рублей.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 23 октября 2020 года по делу №А78-11997/2018 в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Аламо Коллект» отказано ввиду квалификации судом договора цессии в качестве мнимой сделки, поскольку установлен факт заключения договора уступки № 16-01-УПТ от 22.10.2019 ранее, чем ПАО НБ «Траст» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО1.

Общество с ограниченной ответственностью «Аламо Коллект», не согласившись с определением суда, обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Аламо Коллект» выражает несогласие с определением, указывая, чтосуд первой инстанции ошибочно сделал вывод, что договор уступки № 16-01-УПТ от 22.10.2019 является мнимой сделкой на том основании, что договор заключен еще до обращения ПАО НБ «Траст» в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО1. Факт заключения договора уступки № 16-01-УПТ от 22.10.2019 ранее, чем ПАО НБ «Траст» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО1, сам по себе не влияет на действительность договора и не влечет мнимости договора. О действительности договора уступки свидетельствует факт исполнения сторонами условий договора.

Арбитражным судом Забайкальского края запрашивалась информация о действительности сделки у ПАО НБ Траст, который также не заявлял о мнимости договора. Мнимый характер сделки предполагает, что ее стороны действовали недобросовестно (в ущерб интересам третьих лиц и ради собственной выгоды). Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установление того факта, что обе стороны сделки действовали недобросовестно. В рамках исполнения договора уступки № 16-01-УПТ от 22.10.2019 ПАО НБ «Траст» передало, а ООО «Аламо Коллект» приняло права требования к 691 заемщику согласно приложению №1 к договору уступки № 16-01-УПТ от 22.10.2019 (реестр заёмщиков №1) от 25.10.2019, в том числе к ФИО1 (пункт 459 в реестре заемщиков). Действительность договора уступки № 16-01-УПТ от 22.10.2019 многократно проверялась в рамках других судебных процессов.

С учетом указанных обстоятельств, общество с ограниченной ответственностью «Аламо Коллект» просит определение суда первой инстанции отменить.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, предметом рассматриваемого заявления является договор уступки права требования № 16-01-УПТ от 22.10.2019, заключенный между ООО «Аламо Коллект» (цедент) и ПАО Национальный Банк «ТРАСТ» (цессионарий) по кредитным договорам согласно приложению № 1 от 25.10.2019, в том числе, к ФИО1.

Согласно акту приема-передачи прав требований № 16-01-УПТ от 22.10.2019 ПАО Национальный Банк «ТРАСТ» передало права требования, а ООО «Аламо Коллект» - приняло права требования к ФИО1 по кредитному договору <***> от 25.08.2014 в размере 770 747,56 рублей.

Из п. 3 акта приема-передачи прав требований № 16-01-УПТ от 22.10.2019 по договору уступки прав требований следует, что стоимость уступаемых прав требований составляет 7 266 813,93 рублей и оплачена цессионарием 23.10.2019 в полном объеме.

Суд первой инстанции, делая вывод о мнимости договора цессии, не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, и не известил о времени и месте судебного заседания цессионария - публичное акционерное общество Национальный Банк «Траст».

Апелляционным судом установлено, что в рассматриваемом споре имело место быть указание судом первой инстанции в протоколе судебного заседания от 15.09.2020 на необходимость представления публичным акционерным обществом Национальный Банк «Траст» письменных пояснений и дополнительных документов, подтверждающих уступку прав требований. Однако, данное протокольное определение до сведения публичного акционерного общества Национальный Банк «Траст» доведено не было.

Апелляционная коллегия пришла к выводу, что вынесенный судебный акт оказывает безусловное влияние на права и обязанности публичного акционерного общества Национальный Банк «Траст», поскольку именно к нему в рассматриваемом случае адресованы претензии, связанные с ненадлежащим порядком подачи требования о включении в реестр требований кредиторов должника суммы долга (в то время, как уже была совершена цессия), в связи с чем имеются основания, предусмотренные статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для привлечения указанного лица к участию в деле в качестве в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне заявителя в настоящем деле.

Определением от 28 декабря 2020 года Четвёртый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по делу №А78-11997/2018 по правилам, установленнымАрбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела всуде первой инстанции.Привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющегосамостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне заявителя, -публичное акционерное общество Национальный Банк «Траст» (ИНН <***>, ОГРН<***>, адрес:109004 <...>).

Публичному акционерному обществу Национальный Банк «Траст» апелляционный суд предложил представитьписьменные пояснения и дополнительные документы, подтверждающие уступку правтребований, аргументировать факт подачи Банком требования кредитора при наличииуже заключенного договора цессии об уступке права требования к должнику обществу сограниченной ответственностью «Аламо Коллект».

В письменных пояснениях, поступивших в апелляционный суд 19.01.2021, публичное акционерное общество Национальный Банк «Траст» подтвердило факт заключения договора уступки права требования № 16-01-УПТ от 22.10.2019, представило копию договора и реестр, котором отмечено, что ПАО НБ «Траст» передало, а ООО «Аламо Коллект» приняло права требования к 691 заемщику согласно приложению №1 к договору уступки № 16-01-УПТ от 22.10.2019 (реестр заёмщиков №1) от 25.10.2019, в том числе к ФИО1 (пункт 459 в реестре заемщиков).

С учетом указанных обстоятельств, материалами спора подтверждена реальность заключения договора цессии № 16-01-УПТ от 22.10.2019.

О реальности договора уступки № 16-01-УПТ от 22.10.2019 свидетельствует, что он был предъявлен в рамках других судебных процессов по иным заемщикам, о чем правильно указал заявитель апелляционной жалобы. В частности, в рамках дел № А65-20800/2019 (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.03.2020), № А65-27877/2019 (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.06.2020) ООО «Аламо Коллект» как правопреемник ПАО Национальный Банк «Траст» было признано кредитором должников в указанных делах на основании этого же договора уступки № 16-01-УПТ от 22.10.2019.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство возникает на основе материально-правового правопреемства, при этом правопреемник становится участником данных отношений, а правопредшественник выбывает из них.

Уступка права требования в соответствии с главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 названного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

В рассматриваемом случае публичное акционерное общество Национальный Банк «Траст» обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов супругов Ч-вых06.11.2019, то есть после того, как был совершен договор об уступке права требования от 22.10.2019, однако, это не означает, что договор является мнимой сделкой. То обстоятельство, что Банк после заключения договора цессии обратился в арбитражный суд с требованием, основанным на кредитном договоре, право требования по которому уже было уступлено, само по себе, в отсутствие признаков злоупотребления правом, не является основанием полагать, что в момент совершения сделки стороны не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Апелляционный суд полагает возможным расценить создавшуюся ситуацию как проблему в организационной структуре ПАО Национальный Банк «Траст», поскольку одним из его подразделений вполне мог быть не учтен факт того, что ООО «Аламо Коллект» приняло права требования к 691 заемщику, в том числе к ФИО1 (пункт 459 в реестре заемщиков).

В частности, и в суд апелляционной инстанции от разных представителей ПАО Национальный Банк «Траст» поступили различные пояснения: первое о подтверждении факта совершения цессии, второе – с просьбой отложить судебное разбирательство, поскольку определение апелляционного суда поздно поступило в подразделение банка, поэтому отсутствует возможность своевременно исполнить предложения апелляционного суда.

Однако, как отмечено выше, апелляционным судом учтены письменные пояснения, поступившие в суд 19.01.2021, в которых публичное акционерное общество Национальный Банк «Траст» подтвердило факт заключения договора уступки права требования № 16-01-УПТ от 22.10.2019 и представило необходимые документы.

В силу правовой позиции, приведённой в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», если при рассмотрении соответствующей жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции установит, что заявитель является лицом, не привлеченным к участию в деле, о правах и об обязанностях которого приняты судебные акты по делу, то ранее принятые постановление арбитражного суда апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции подлежат отмене и арбитражный суд апелляционной инстанции переходит к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлен факт материально-правового правопреемства, вследствие чего правопреемник стал участником гражданско-правовых отношений по кредитным обязательствам по кредитному договору <***> от 25.08.2014 , а правопредшественник выбыл из них, заявление о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению в том объеме размера задолженности, который признан обоснованным определением Арбитражного суда Забайкальского края от 18 декабря 2019 года по делу № А78-11997/2018 (в размере 697 809,75 руб., из которых: основной долг- 618 652,24 рублей, проценты за пользование займом за период с 10.08.2018 по 23.08.2019 в размере 79 157,51 рублей).

Согласно правовой позиции, приведенной в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, на основании части 6.1 статьи 268 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции выносит определение. Возражения в отношении данного определения в силу частей 1, 2 статьи 188 Кодекса могут быть заявлены только при обжаловании судебного акта, которым завершается рассмотрение дела в арбитражном суде апелляционной инстанции.

По результатам рассмотрения дела арбитражный суд апелляционной инстанции согласно пункту 2 статьи 269 АПК РФ выносит постановление, которым отменяет судебный акт первой инстанции с указанием обстоятельств, послуживших основаниями для отмены судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), и принимает новый судебный акт. Содержание постановления должно соответствовать требованиям, определенным статьями 170 и 271 Кодекса.

С учетом указанного выше, определение Арбитражного суда Забайкальского края от 23 октября 2020 года по делу № А78-11997/2018 надлежит отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме. Произвести замену в реестре требований кредиторов должника ФИО1 в порядке процессуального правопреемства с публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» на общество с ограниченной ответственностью «Аламо Коллект» по кредитному договору <***>- ПСО/2014 от 25.08.2014 в размере 697 809,75 рублей, из которых: 618 652,24 рублей - основной долг; 79 157,51 рублей - проценты за период с 10.08.2018 по 23.08.2019.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 23 октября 2020 года по делу № А78-11997/2018 отменить, принять новый судебный акт.

Заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

Произвести замену в реестре требований кредиторов должника ФИО1 в порядке процессуального правопреемства с публичного акционерного общества Национальный банк «ТРАСТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на общество с ограниченной ответственностью «Аламо Коллект» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по кредитному договору <***>- ПСО/2014 от 25.08.2014 в размере 697 809,75 рублей, из которых: 618 652,24 рублей - основной долг; 79 157,51 рублей - проценты за период с 10.08.2018 по 23.08.2019.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Корзова

Судьи Д.В. Басаев

К.Н. Даровских