Гражданский кодекс часть 1

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей О. П. Антоновой, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е. Ю. Скубиевой,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Байкалремпутьмаш» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 октября 2020 года по делу № А19-13370/2020 по исковому заявлению Ремезова Владимира Юрьевича (адрес: Иркутская область, город Слюдянка) к обществу с ограниченной ответственностью «Байкалремпутьмаш» (ОГРН 1083848000390, ИНН 3837004920, адрес: 665902, Иркутская область, Слюдянский Район, город Слюдянка, улица Менделеева, дом 1А) о взыскании 2 743 544 рублей.

В судебное заседание 27.01.2021 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Ремезов Владимир Юрьевич (далее – истец, Ремезов В.Ю.) 28.07.2020 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Байкалремпутьмаш» (далее – ответчик, общество) о взыскании действительной стоимости доли в размере 2 732 828 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 716,70 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.03.2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО « Т2 МОБАЙЛ» Иркутский филиал.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08 октября 2020 года по делу № А19-13370/2020 исковые требования удовлетворены частично. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Байкалремпутьмаш» в пользу Ремезова Владимира Юрьевича 2 732 828 рублей действительной стоимости доли, 10 698 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.06.2020 по 27.07.2020, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 995 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказано. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Байкалремпутьмаш" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 31 718 руб. 00 коп.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Байкалремпутьмаш" обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Байкалремпутьмаш" выражает несогласие с решением суда первой инстанции, указывает, что в исковом заявлении расчет действительной стоимости принадлежащей истцу доли рассчитан как балансовые активы, умноженные на долю участника. При этом расчет должен производиться по формуле: действительная стоимость доли равна размеру чистых активов, умноженная на размер доли участника в уставном капитале. Чистые активы - это реальная стоимость имущества, имеющегося у общества, ежегодно определяемая за вычетом его долгов, то есть разница между активами и обязательствами компании. В своем решении суд не проверил этот расчет.

С учетом указанных обстоятельств, общество с ограниченной ответственностью "Байкалремпутьмаш" просит решение суда первой инстанции отменить.

Отзыв на апелляционную жалобу поступил от Ремезова Владимира Юрьевича, в котором он указывает, что общество с ограниченной ответственностью "Байкалремпутьмаш" в своей жалобе в качестве основания для отмены решения суда ссылается на то, что судом не был проверен расчет действительной стоимости принадлежащей истцу доли. Однако, по мнению Ремезова Владимира Юрьевича, указанный довод не соответствует действительности.Более того, в процессе судебного заседания представитель ответчика, отвечая на поставленный судом вопрос, подтверждал правильность представленного расчета.

Полагает, что ответчик не представляет никаких конкретных доводов и возражений в обоснование своей апелляционной жалобы. Иной расчет также не указывается.

С учетом указанных обстоятельств, Ремезов Владимир Юрьевич просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Основанием обращения в арбитражный суд с данным иском послужило неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему участнику.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

На основании пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ), на что указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 27.10.2015 № 306-ЭС15-1674.

Судом первой инстанции установлено, что Ремезов Владимир Юрьевич являлся участником ООО «Байкалремпутьмаш», принадлежавшая ему доля в уставном капитале общества составляла 14,6 % уставного капитала общества (оплачена в 100 % объёме), что не оспаривается ответчиком.

Воля Ремезова Владимира Юрьевича на выход из состава участников общества подтверждена представленным в материалы дела нотариально удостоверенным заявлением о выходе из общества от 18.12.2019 (том 1, л. д. 38-39).

Заявление направлено обществу по почте.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2 732 828 рублей Ремезову В. Ю. не выплачена, что ответчиком не оспаривается, вследствие чего истец обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества. Расчет стоимости доли суд признал обоснованным.

Суд апелляционной инстанции поддерживает данные выводы суда первой инстанции, исходя из следующего.

В силу абзаца 6 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

На основании пункта 1 статьи 6 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 10.1.5 Устава общества предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, независимо от согласия других участников и получить стоимость части имущества, пропорциональной его доле в уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные уставом и законом, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, момент выхода из состава участников общества определяется с учетом разъяснений, приведенных в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, временем подачи которого следует рассматривать день передачи его участником совету директоров либо исполнительному органу общества, либо работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как отмечено выше, заявление отправлено ответчику по почте.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также – ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Как следует из разъяснений, указанных в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, или юридическому лицу, направляется по адресу, указанному соответственно в ЕГРИП или в ЕГРЮЛ либо по адресу, указанному самим индивидуальным предпринимателем или юридическим лицом.

Факт получения заявления не оспаривается.

С учетом вышеприведенных положений закона и установленных фактических обстоятельств дела суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с момента подачи заявления о выходе из общества у участника возникло имущественное право (требование) на получение действительной стоимости его доли в установленные законом порядке и сроки, а у общества - возникла обязанность по уплате этой доли.

На основании пункта 11.4 Устава общества в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной им доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в следующие сроки: если сумма выплаты превышает 500 000 рублей – в течение 6 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Статьей 13 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закона о бухгалтерском учете) установлено, что экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не предусмотрено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года. Бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлена необходимость определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона о бухгалтерском учете отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Поскольку заявление истца получено обществом в декабре 2019 года, для определения чистых активов общества следует принимать активы, указанные в бухгалтерской отчетности общества за предшествующий отчетный период, т.е. за 2018 год, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

Истцом в материалы дела представлен бухгалтерский баланс общества по форме ОКУД 0710001 за 2018 год, согласно которому стоимость чистых активов общества составила 18 718 000 рублей (отражено по строке баланса 1300 раздела III «Капиталы и резервы»).

При этом апелляционный суд исходит из того, что данная величина определена следующим образом.

Как отмечено выше, порядок расчета стоимости чистых активов по бухгалтерскому балансу определен приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Исходя из положений приказа Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, формула расчета стоимости чистых активов:

ЧА = (АО - ДУ - ЗА) - (ОБ - ДБП), где:

АО — сумма внеоборотных и оборотных средств экономического субъекта на отчетную дату;

ДУ — долг учредителя, образовавшийся перед предприятием по формированию уставного капитала;

ЗА — задолженность по собственным акциям, образовавшаяся при выпуске;

ОБ — сумма обязательств компании краткосрочных и долгосрочных;

ДБП — доходы будущих периодов в виде государственной финподдержки или безвозмездной передачи имущественных ценностей.

Следовательно, чтобы рассчитать стоимость чистых активов по балансу, используются строки для расчета:

(строка 1600 – ДУ) – (строка 1400 + строка 1500 – ДБП).

В бухгалтерском балансе за 2018 год долг учредителя, образовавшийся перед предприятием по формированию уставного капитала, не отражен, значит, эта величина равна нулю, доходы будущих периодов в виде государственной финподдержки или безвозмездной передачи имущественных ценностей также равны нулю. Задолженности по собственным акциям, образовавшаяся при выпуске, нет (не отражается).

Таким образом, расчет следующий : 146 217 000 – (27 333 000 + 100 166 000), а именно:

146 217 000 (сумма внеоборотных и оборотных средств экономического субъекта на отчетную дату, - это строка баланса 1600 раздела II) - 0 (долг учредителя, образовавшийся перед предприятием по формированию уставного капитала) минус (27 333 000 - сумма обязательств компании краткосрочных и долгосрочных, - это строка 1400 раздела V + 100 166 000 – сумма обязательств компании краткосрочных и долгосрочных, - это строка 1500 раздела V) = 18 718 000 рублей.

Таким образом, стоимость действительной стоимости доли согласно произведенному истцом расчету составила 2 732 828 рублей (18 718 000 х 14,6 %), что соответствует данным бухгалтерского баланса и вышеприведенному расчету по формуле, содержащейся в приказе Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.06.2019 по 27.07.2020 в размере 10 716 руб. 70 коп.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом представлен расчет процентов на основании статьи 395 ГК РФ за вышеуказанный период, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

По результатам проверки представленного расчета, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о его арифметической неверности в связи со следующим.

Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами произведен за период с 29.06.2020 по 27.07.2020 с применением ключевой ставки Банка России в размере 4,50% . Поскольку истцом не учтено, что 27.07.2020 произошло снижение указанной ставки – с 4,50% до 4,25%, поэтому при расчете суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период 29.06.2020 по 26.07.2020 подлежала применению ставка в размере 4,50% и ставка в размере 4,25% за 27.07.2020, о чем правильно указал суд первой инстанции.

С учетом изложенного, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.06.2020 по 27.07.2020 составляет 10 698 руб. 09 коп.

Все остальные доводы заявителя апелляционной жалобы учтены судом апелляционной инстанции при принятии настоящего судебного акта, однако, существенного влияния на выводы суда не имеют с учетом фактически установленных обстоятельств.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 08 октября 2020 года по делу № А19-13370/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Н.А. Корзова

Судьи О.П. Антонова

О.В. Монакова