Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Соколовой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 29 октября 2014 года по делу №А78-8638/2014 по иску ФИО1 (г. Чита) к ФИО2 (г. Чита) о признании недействительным договора от 16.03.2007 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трансзапчасть» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления истца в качестве единственного участника данного общества, с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (г. Чита), общества с ограниченной ответственностью «Трансзапчасть» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: <...>) и ФИО4 (г. Чита),

(суд первой инстанции: Малышев Л.В.),

при участии в судебном заседании:

от ответчика – ФИО5, представителя по доверенности от 21.10.2014,

от ФИО3 – ФИО6, представителя по доверенности от 30.09.2014,

от ФИО4 – ФИО7, представителя по доверенности от 17.09.2014,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Забайкальского края с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительным договора от 16.03.2007 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трансзапчасть» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления истца в качестве единственного участника данного общества.

К участию с деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Трансзапчасть» и ФИО4.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 29.10.2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объёме.

Истец указывает, что по результатам рассмотрения настоящего дела суд со ссылкой на положения пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пришёл к выводам том, что истец и ответчик злоупотребили своими правами, заключая оспариваемую сделку с противоправной целью лишить имущества ФИО8 (бывшую жену истца); признание иска ответчиком не имеет правового значения и не принимается судом.

Между тем, как полагает истец, разрешая настоящий спор, суд ограничился рассмотрением лишь одного основания признания сделки недействительной с позиции пункта 1статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом, не проверив оспариваемый договор с позиции иных оснований недействительности сделки, на которые указывал истец.

Внимание арбитражного суда, сначала истцом в исковом заявлении, а затем и ответчиком в заявлении о признании иска, было обращено на иные обстоятельства, свидетельствующие о мнимости оспариваемой сделки. В частности, ответчик сообщил суду о том, что он (ответчик) выступил в качестве покупателя по сделке по просьбе истца для вида, без намерения создать соответствующие такой сделке правовые последствия. Ответчик являлся студентом на полном финансовом обеспечении истца, в отсутствие самостоятельных источников доходов, в связи с чем не имел реальной возможности оплатить цену сделки. Ответчик не намеревался в действительности владеть и распоряжаться долей в уставном капитале общества, принимать стратегические для общества решения, определять финансовую и кадровую политику общества.

Истец также указывает, что судом не принято признание иска ответчиком, хотя из фактических обстоятельств дела и позиции по делу последнего иного действия, способствующего установлению истины, ответчик предпринять не мог. Сообщив суду о безденежности оспариваемой сделки, об отсутствии доказательств совершения каких-либо действий по её исполнению сторонами, о сохранении де-факто истцом статуса единственного участника и исполнительного органа общества, об отсутствии его оригинальной подписи в решении о совершении сделки и в соответствующем договоре, ответчик рассчитывал на проверку этих доводов. Истцом, указанные выше обстоятельства доведены до суда в ходе судебного заседания, однако не стали предметом исследования.

Истец и общество с ограниченной ответственностью «Трансзапчасть» в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 15.03.1999 было создано ООО «Трансзапчасть», единственным участником которого являлся ФИО1

В 2007 году истец заключил договор о продаже принадлежащей ему доли в размере 100% (10 000 руб.) в уставном капитале ООО «Трансзапчасть» своему сыну – ФИО2

Как следует из иска, причиной передачи доли сыну являлось осложнение семейных отношений между истцом и ФИО8, являвшейся на тот период супругой истца. В целях защиты своих имущественных интересов в сфере бизнеса и, осознавая, что доля в ООО «Трансзапчасть» будет включена в имущество, подлежащее разделу между супругами в рамках бракоразводного процесса, истец принял меры к созданию видимости изменения режима собственности в отношении данного имущества, заключив с ФИО2 (своим сыном) заведомо ничтожную мнимую сделку, не направленную на создание гражданско-правовых отношений.

В 2008 году в связи отсутствием между супругами согласия о порядке раздела совместно нажитого имущества и предъявлением бывшей супругой иска о признании сделки о передаче доли в обществе между истцом и ФИО2 ничтожной, истец дал указание своему сыну – ФИО2 заключить сделки по передаче своей доли в размере 100% уставного капитала ООО «Траснзапчасть» следующему «подставному собственнику» – ФИО3, с последующим оформлением на ФИО3 недвижимого имущества, принадлежавшего обществу по договору купли-продажи на определённый период времени без права отчуждения данного имущества третьим лицам.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 является единственным участником ООО «Трансзапчасть». Сделка о передаче доли была оформлена сторонами в виде протокола общего собрания участников ООО «Траснзапчасть» от 20.02.2008.

Во исполнение указания истца 23.04.2008 между ООО «Трансзапчасть» (продавцом) и ФИО3 (покупателем) был заключён договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец передаёт в собственность покупателю нежилое административное здание общей площадью 1184,60 кв.м, расположенное по адресу: г. Чита, Железнодорожный административный район, пер. Прямой, 2Г, а покупатель обязуется выплатить продавцу 136 000 руб. (включая НДС 18%) в течение двух месяцев со дня подписания настоящего договора.

Право собственности ФИО3 было зарегистрировано, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 75 АА 264545 от 23.05.2008.

Как указал истец, согласно устной договорённости с ФИО3, данные сделки были заключены исключительно для сохранения «статуса-кво» на период неопределённости в судебных процессах между истцом и его бывшей супругой.

В иске истец указал, что доверие, оказанное ФИО3, объяснялось тем, что с ним истца связывала многолетняя дружба и тёплые личные отношения.

Согласно доводам истца, после заключения между ним и ФИО8 (бывшей супругой) мирового соглашения в 2009 году, которым был урегулирован вопрос о порядке раздела имущества, ФИО3 продолжал являться единственным участником общества и собственником недвижимого имущества.

Однако начиная с лета 2013 года отношения с ФИО3 осложнились: между истцом и третьим лицом – ФИО9 произошёл конфликт на бытовой почве, в результате которого они перестали быть друзьями. Истец, осознавая риски регистрации прав на его имущество за человеком, который от него отдаляется, начал настаивать на возврате как доли в ООО «Трансзапчасть», так и принадлежавшего предприятию недвижимого имущества путём подписания соответствующих документов.

ФИО3 в течение конца 2013 года – начала 2014 года от встречи и обсуждения соответствующих вопросов уклонялся под разными предлогами. Позже истец узнал, что ФИО3 продал всё принадлежащее ему личное имущество в г. Чите и сменил место жительства на Московский регион.

В конце июля 2014 года истец узнал, что ФИО3, вопреки имеющейся с 2008 года договорённости, передал спорное недвижимое имущество (зарегистрированное за ним как за подставным лицом) по мнимой сделке гражданину ФИО4 по договору купли-продажи от 10.07.2014, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 75 АА 668380 от 27.05.2014.

В связи с данными обстоятельствами истец уже принял меры к оспариванию договора купли-продажи между ФИО3 и ФИО4 в Железнодорожном районном суде г. Читы, предъявив соответствующий иск в интересах ООО «Трансзапчасть» от себя лично, как от фактического бенефициара данного общества. В этом иске истец сослался на ряд описанных выше фиктивных сделок с долями в обществе и принадлежащим ему имуществом с участием подставного лица ФИО3, заявив о своём правомерном корпоративном интересе.

При таких обстоятельствах истец считает необходимым предъявить иск так же к своему сыну – ФИО2 о признании недействительной ничтожной сделки по отчуждению в его пользу доли 100% в уставном капитале ООО «Трансзапчасть», состоявшейся в 2007 году.

По мнению истца, сделка по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО «Трансзапчасть» от ФИО1 (отца) к ФИО2 (сыну) являлась мнимой, так как фактически заключившие её лица не имели намерения её исполнять. Сын истца не осуществлял с ним никаких расчётов за принятую долю, никогда не участвовал в управлении обществом и распределении прибыли от его деятельности. При этом ФИО2 (сын) действовал в соответствии с указаниями истца, продиктованными необходимостью сохранения ликвидного имущества общества на фоне развивающегося бракоразводного процесса истца с бывшей женой.

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: как пояснили сами стороны, 16.03.2007 они, действуя явно недобросовестно, вопреки прямому запрету, установленному пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трансзапчасть» с единственной целью: причинить вред другому лицу – лишить бывшую супругу истца возможности претендовать на раздел данного имущества в составе общего имущества супругов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Кроме того, в соответствии с общими принципами гражданского права и положениями пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, действующее в гражданском обороте недобросовестно и заведомо противоправно, да ещё и с намерением сознательно причинить вред иному лицу, не вправе рассчитывать на судебную защиту. В иске такому лицу должно быть отказано.

Учитывая изложенное, в данном случае решение суда первой инстанции об отказе истцу в иске является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л :

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 29 октября 2014 года по делу №А78-8638/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий: О.А. Куклин

Судьи: О.В. Монакова

К.Н. Даровских