Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Тимиршаяховой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЛ-СтройКонтракт» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 ноября 2013 года по делу №А58-3538/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью «Транс-Север» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «ВЛ-СтройКонтракт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: <...>) о взыскании 1 289 895,13 руб., с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика общества с ограниченной ответственностью «Специализированное управление строительства линий электропередач и подстанций» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: <...>) и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ВЛ-СтройКонтракт» к обществу с ограниченной ответственностью «Транс-Север» о признании договора №01-04/12ПД от 3.05.2012 о переводе долга недействительным в силу его ничтожности,

(суд первой инстанции: судья Аринчёхина А.Ю.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Транс-Север» (далее – ООО «Транс-Север») обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВЛ-СтройКонтракт» (далее – ООО «ВЛ-СтройКонтракт») о взыскании долга по договору поставки нефтепродуктов от 10.02.2010 в размере 1 289 895,13 руб., в том числе основной долг в сумме 1 174 082,76 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 115 812,37 руб., также истец просил взыскать расходы на услуги адвоката в размере 15 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) суда от 14.10.2013 встречное исковое заявление ООО «ВЛ-СтройКонтракт» о признании договора №01-04/12ПД от 3.05.2012 о переводе долга недействительным в силу его ничтожности принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.11.2013 с учётом определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 февраля 2014 года об исправлении опечатки первоначальный иск удовлетворён частично. С ООО «Транс-Север» в пользу ООО «ВЛ-СтройКонтракт» взыскано 1 288 378,37 руб., в том числе основной долг в сумме 1 174 082,76 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 114 345,61 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 25 035,86 руб. и расходы на оплату услуг представителя в размере 9499 руб. В удовлетворении остальной части первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска также отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик по первоначальному иску обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначально иска и об удовлетворении встречного искового заявления.

Заявитель жалобы утверждает, что в материалы дела были представлены доказательства безвозмездности сделки, подтверждающие отсутствие взаиморасчётов между ООО «ВЛ-СтройКонтракт» и третьим лицом – ООО «Специализированное управление строительства линий электропередач и подстанций». В свою очередь, третье лицо подтвердило позицию ООО «ВЛ-СтройКонтракт», указав в отзыве на встречное исковое заявление на безвозмездный характер договора о переводе долга, на отсутствие оснований для перевода долга, и согласилось с требованиями, заявленными во встречном иске. Указанные факты, по мнению заявителя жалобы, свидетельствуют об отсутствии у сторон экономического интереса, основанного на началах возмездности, при заключении данного договора и отсутствии воли сторон на возмездное встречное предоставление.

Кроме того, ООО «ВЛ-СтройКонтракт» в дополнении к встречному иску были представлены дополнительные доказательства, которые не были учтены судом. Так, на момент подписания договора №01-04/12ПД о переводе долга от 3.05.2012 директор ООО «Специализированное управление строительства линий электропередач и подстанций» ФИО1 не имел законных полномочий на осуществление управления юридическим лицом в соответствии со статьёй 3.11 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации. В подтверждение данного обстоятельства в дело была представлена выписка из Единого государственного реестра юридический лиц в отношении ООО «Специализированное управление строительства линий электропередач и подстанций», в которой указано, что решением судебного участка №51 по г. Нерюнгри от 21.03.2012 директор общества был дисквалифицирован.

Таким образом, согласно пункту 1 абзаца 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 №9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок» в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, надлежит руководствоваться статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В свою очередь, пункт 2 указанной статьи прямо указывает на то, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законы интересы третьих лиц, ничтожна.

Участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 10.02.2010 между третьи лицом – ООО «Специализированное управление строительства линий электропередач и подстанций» (заказчиком) и ООО «Транс-Север» (поставщиком) заключён договор поставки нефтепродуктов, по условиям которого заказчик поручает, а поставщик принимает на себя обязательства по поставке (отпуску) нефтепродуктов через АЗС.

В соответствии с пунктом 3.1 договора оплата по договору производится в порядке предварительного платежа в размере 100% на основании выставляемых поставщиком счетов по действующим на момент реализации нефтепродуктов ценам (пункт 3.1 договора).

Согласно акту сверки взаимных расчётов по состоянию на 3.05.2012 задолженность третьего лица перед ООО «Транс-Север» составляла 1 274 082,76 руб.

3.05.2012 между ООО «ВЛ-СтройКонтракт» (сторона-1) и третьим лицом – ООО «Специализированное управление строительства линий электропередач и подстанций» (сторона-2) заключён договор о переводе долга №01-04/12ПД, в соответствии с которым сторона-1 принимает на себя обязательства стороны-2, возникшие из договоров: на поставку нефтепродуктов от 10.02.2010, на заправку автотранспорта от 1.01.2011, заключённых между стороной-2 и ООО «Транс-Север» (кредитором) в части возврата кредитору долга в сумме 1 268 727,06 руб., установленного в акте сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2011.

Платёжным поручением №39 от 23.04.2013 ООО «ВЛ-СтройКонтракт» оплатило ООО «Транс-Север» 100 000 руб. по указанному выше договору.

ООО «Транс-Север» обратилось к ООО «ВЛ-СтройКонтракт» с претензией от 6.06.2013, в которой потребовало оплатить оставшиеся 1 174 082,76 руб. по договору о переводе долга №01-04/12ПД от 3.05.2012.

ООО «ВЛ-СтройКонтракт» оплату не произвело, что послужило основанием для обращения ООО «Транс-Север» в суд.

ООО «ВЛ-СтройКонтракт», в свою очередь, обратилось в суд со встречным требованием о признании договора №01-04/12ПД от 3.05.2012 о переводе долга недействительным. Ответчик считает, что договор является безвозмездным, в то время как положения статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещают дарение между коммерческими организациями.

Кроме того, заявитель жалобы утверждает, что к моменту заключения договора о переводе долга от 3.05.2012 руководитель ООО «Специализированное управление строительства линий электропередач и подстанций» был дисквалифицирован.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: правоотношения между истцом и третьим лицом возникли из договоров поставки и регулируются нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 309 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации третье лицо было обязано полностью оплатить товар, полученный им от истца. Указанные обязательства третье лицо исполнило ненадлежащим образом, имело задолженность в сумме 1 268 727,06 руб.

Размер задолженности подтверждается актов сверки взаиморасчётов между истцом и третьим лицом, ООО «Специализированное управление строительства линий электропередач и подстанций» и ответчиком не оспаривается.

На основании приведённых выше норм права истец имел основания требовать уплаты третьим лицом 1 268 727,06 руб.

Согласно положениям параграфа 2 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации с согласия кредитора возможен перевод должником своего долга на иное лицо.

В данном случае перевод долга третьего лица на ответчика с согласия истца произведён на основании договора №01-04/12ПД от 3.05.2012. Предмет договора сторонами согласован с достаточной степенью определённости, то есть данный договор заключён, а в дальнейшем не признан недействительным и не расторгнут. Соответственно, он породил для сторон определённые правовые последствия: обязанность уплатить истцу 1 268 727,06 руб. от третьего лица перешла к ответчику.

Доводы ответчика о том, что договор №01-04/12ПД от 3.05.2012 недействителен, поскольку является безвозмездным, суд апелляционной инстанции оценивает критически.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №120 от 30.10.2007, соглашение, заключённое между коммерческими организациями в порядке главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон совершить безвозмездную сделку. Отсутствие в договоре условия о цене само по себе не является основанием для признания его ничтожным как сделки дарения между коммерческими организациями.

Кроме того, необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Договор №01-04/12ПД от 3.05.2012 не содержит условия о том, что он является безвозмездным, следовательно, согласно приведённой выше норме его возмездность предполагается. Что же касается цены договора, то она может быть определена ответчиком и третьим лицом в соответствии с правилами пункта 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик также утверждает, что к моменту заключения договора №01-04/12ПД от 3.05.2012 руководитель третьего лица был дисквалифицирован по решению суда, то есть при подписании договора действовал от имени ООО «Специализированное управление строительства линий электропередач и подстанций» при отсутствии полномочий.

Однако, во-первых, решение суда о дисквалификации ФИО1 в материалы дела ни ответчиком, ни третьим лицом не представлено как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанций.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий несовершения ими процессуальных действий. В данном случае такие последствия заключаются в следующем: из материалов дела не представляется возможным установить, на какой срок был дисквалифицирован руководитель третьего лица. Следовательно, тот факт, что на момент заключения договора №01-04/12ПД ФИО1 не обладал полномочиями руководителя ООО «Специализированное управление строительства линий электропередач и подстанций», ответчиком и третьим лицом не доказан.

Кроме того, в соответствии с положениями статьи 32.11 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях и пункта 8 статьи 83 Трудового кодекса Российской Федерации дисквалификация лица в судебном порядке не влечёт за собой немедленную и автоматическую утрату им полномочий руководителя предприятия. Исполнение постановления о дисквалификации производится путём прекращения договора (контракта) с дисквалифицированным лицом. Учитывая изложенное, до момента расторжения с ним договора (контракта) руководитель предприятия продолжает исполнение своих обязанностей.

Такое положение совершенно оправдано, так как в противном случае после дисквалификации руководителя юридическое лицо на некоторое время лишалось бы возможности участвовать в гражданском обороте, что противоречит общим принципам гражданского права.

В данном случае ответчик и третье лицо не представили в дело доказательств того, что по состоянию на 3.05.2012 трудовой договор (либо контракт) между третьим лицом и ФИО1 был расторгнут. Соответственно, оснований полагать, что на момент заключения договора перевода долга руководитель третьего лица не обладал необходимыми полномочиями, не имеется.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно частично удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречных исковых требований. Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 ноября 2013 года с учётом определения Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 10 февраля 2014 года об исправлении опечатки по делу №А58-3538/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий: О.А.Куклин

Судьи: Э.П.Доржиев

К.Н.Даровских