Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Першиной А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Голотвина Станислава Александровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 января 2013 года по делу №А19-13536/2012 по иску Голотвина Станислава Александровича (г. Кемерово) к открытому акционерному обществу «Ангарский цементно-горный комбинат» (ОГРН 1023800524330, юридический адрес: Иркутская область, г. Ангарск, Первый промышленный массив, 4-ый квартал, оф.30) и обществу с ограниченной ответственностью «БДМ» (ОГРН 1093801005100, юридический адрес: Иркутская область, Иркутский район, Село Никольск, Торговый центр) о признании недействительной сделки по приобретению доли (суд первой инстанции: судья Кшановская Е.А.),

при участии в судебном заседании:

от ответчика - 1: Солянкиной А.С., представителя по доверенности от 12.12.2012,

установил:

Голотвин Станислав Александрович (далее – Голотвин С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу «Ангарский цементно-горный комбинат» (далее - ОАО «Ангарскцемент») и обществу с ограниченной ответственностью «БДМ» (далее – ООО «БДМ») о признании недействительной сделки от 24.06.2011 по приобретению ОАО «Ангарскцемент» у ООО «БДМ» доли в уставном капитале ООО «Анкоцем» и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом необоснованно отклонён довод истца о том, что оспариваемая сделка являлась сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность генерального директора ОАО «Ангарскцемент». Для того чтобы установить, является ли Васильев В.В. аффилированным лицом по отношению к Баженичеву А.М., необходимо применить толкование пункта 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», приведённое Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в постановлении по делу №А60-41550/2010.

Кроме того, заявитель жалобы указывает, что ОАО «Ангарскцемент» не представило в материалы дела доказательства соответствия цены приобретаемой доли её рыночной стоимости. При этом доводы и доказательства истца об убыточности данной сделки ответчиками не опровергнуты.

Истец и ответчик-2 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее: 24.06.2011 между ООО «Ангара-Комплект» (в настоящее время ООО «БДМ») в лице генерального директора Васильева В.В. и ОАО «Ангарскцемент» в лице генерального директора Баженичева А.М., заключён договор о продаже последнему всей принадлежащей ООО «Ангара-Комплект» доли в уставном капитале ООО «Анкоцем», размер которой составляет 99,999%.

Стороны оценили указанную долю в 147 962 000 руб.

Голотвин С.А. является акционером ОАО «Ангарскцемент», владеющим 14 750 обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 1 руб., что при общем количестве акций 92 166 850 составляет 0,016% уставного капитала.

Из сообщения, размещённого ОАО «Ангарскцемент» 28.05.2012 в ленте новостей на интернет сайте информационного агентства АК&М, уполномоченного ФСФР России на раскрытие информации эмитентами ценных бумаг, Голотвин С.А. узнал о том, что ОАО «Ангарскцемент» приобрело более 50% долей в уставном капитале ООО «Анкоцем».

Истец указывает, что указанная сделка является недействительной в силу пункта 17.1 части 1, части 2 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку, совершая сделку без одобрения советом директоров ОАО «Ангарскцемент», генеральный директор вышел за пределы своих полномочий. Осуществление указанных полномочий единоличным исполнительным органом нарушает права акционеров на управление обществом, в котором полномочия органов управления обществом строго разграничены между его исполнительными органами. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам: в соответствии подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» принятие решений по вопросам об участии и о прекращении участия акционерного общества в других организациях отнесено к компетенции совета директоров акционерного общества, если уставом общества такие полномочия не переданы исполнительным органам.

В данном случае уставом общества ОАО «Ангарскцемент» решение вопросов об участии данного общества в других хозяйственных обществах к компетенции исполнительного органа не отнесено, доказательства принятия советом директоров ОАО «Ангарскцемент» решения об участии в ООО «Анкоцем» в материалы дела не предоставлены.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении №18067/09 от 27.04.2010, совершённая акционерным обществом сделка по приобретению либо отчуждению акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, не может быть признана недействительной только потому, что она заключена акционерным обществом в отсутствие решения его совета директоров, предусмотренного подпунктом 17.1 пункта 1 статьи 65 Закона об акционерных обществах, об участии либо о прекращении участия данного акционерного общества в ином хозяйственном обществе, акции (доли) которого приобретаются или отчуждаются. Соответствующие договоры, направленные на приобретение либо отчуждение акционерным обществом акций (долей), составляющих уставные капиталы других хозяйственных обществ, могут быть признаны недействительными по иску акционеров или самого общества, если имеются основания для признания их таковыми по корпоративным основаниям, связанным с нарушением порядка совершения крупных сделок либо сделок с заинтересованностью, или по общим основаниям недействительности сделок, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Доводы истца о том, что руководители ответчиков Баженичев А.М. и Васильев В.В. являются аффилированными лицами, суд оценивает критически. Состав лиц, которые могут считаться заинтересованными в понимании Федерального закона «Об акционерных обществах», приведён в пункте 1 статьи 81 указанного нормативного акта. Баженичев А.М. и Васильев В.В. в этом контексте заинтересованными лицами признаны быть не могут.

Соответственно, спорная сделка сделкой с заинтересованностью не является, а потому оснований для признания её недействительной по иску акционера ОАО «Ангарскцемент» не имеется.

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от №19 от 18.11.2003, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключённых акционерными обществами, могут быть удовлетворены лишь в случае предоставления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В данном случае истец никаких доказательств того, что в результате заключения спорной сделки каким-либо образом пострадали его законные интересы, в дело не представил.

Таким образом, решение суда первой инстанции об отказе истцу в иске является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьёй 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 января 2013 года по делу №А19-13536/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий: О.А.Куклин

Судьи: А.В.Стрелков

Л.В.Оширова