Гражданский кодекс часть 1

по иску общества с ограниченной ответственностью «Правоурмийское» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 682707, Хабаровский край, Солнечный район, п. Горный, литер А, офис 1; 682711, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО4» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 682088, Хабаровский край, Верхнебуреинский район, п. ФИО4, ул .Молодежная, 2, 4)

третье лицо: Комитет лесного хозяйства Правительства Хабаровского края (ОГРН <***>, ИНН <***>; 680020, <...>)

о признании договора недействительным, о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Правоурмийское» (далее – истец, ООО «Правоурмийское») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ФИО4» (далее – ответчик, ООО «ФИО4») о признании договора о возмещении ущерба № 18-05/19-ПУ от 20.05.2019 недействительным, о взыскании неосновательного обогащения в сумме 527 712 долларов США и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 70 944 долларов США за период с 22.05.2019 г. по 10.10.2021 г. и по дату полного погашения задолженности.

Решением от 03.02.2022 (с учетом определения об исправлении опечатки от 11.02.2022) Арбитражный суд Хабаровского края в удовлетворении иска отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Правоурмийское» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новое решение, ссылаясь на то, что суд первой инстанции при вынесении решения большая часть доводов истца, являющихся доказательствами на основании статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), требующих оценки в соответствии со статьей 71 АПК РФ была проигнорирована; неправильно применил или не применил вовсе нормы материального права и нормы процессуального права, в частности пункт 4 статьи 71 АПК РФ, что выражается в отсутствии доказательств, заявленных ООО «Правоурмийское».

По мнению заявителя, строительство автомобильной технологической дороги ООО «Правоурмийское» не осуществлялось, соглашение о сервитуте земельного участка не было зарегистрировано, ущерб, причиненный в связи с прокладкой дороги на земельном участке, указанный в договоре о возмещении материального ущерба не нанесен ООО «ФИО4».

Утверждает, что воля истца была направлена на возмещение возможного ущерба ответчику от использования земельного участка при строительстве технологического проезда. Исходя из буквального толкования договора о возмещении ущерба и соглашения о частном сервитуте это две разные сделки. Однако воля ответчика при заключении договора была направлена на получение выгоды в обход запрета на использование земельного участка без разрешения арендодателя, установленных договором аренды лесного участка от 07.10.2008 № 0052/2008, а также законодательством РФ в части использования лесов.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 02.03.2022 № 225.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Представитель ООО «ФИО4» в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Правительством Хабаровского края (арендодатель) и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды лесного участка от 07.10.2008 г. № 0052/2008, по условиям которого, в аренду ответчику передан лесной участок площадью 56516 га, в пределах Баджальского лесничества общей площадью 736512 га, предоставляемый в аренду по настоящему договору, имеет местоположение: | Хабаровский край, Верхнебуреинский муниципальный район, Баджальское лесничество, номера кварталов: 11, 33-36, 38 40,41,49-53, 60-65, 71-74, 83, В4,101,115-117, 130-133, 155-158, 235-238, 257-259, 276-278, 295, 296. 350 352, 353, 369, 370, 380-386, 395, 396, 408 Верхне-Амгуньского участкового лесничества и номера <...>, 73, 74, 87, 88, 106-110, 123-128,161, 162 Верхне-Амгуньского участкового лесничества. Условный номер лесного участка 08:214:04:0052.

Срок действия договора – с момента государственной регистрации по 29.05.2040 (пункт 21).

Договор зарегистрирован 20.12.2008, что подтверждается штампом на договоре.

Соглашением от 28.07.2017 в пункте 2 договора внесены изменения следующего содержания « Пункт 2 Договора изложить в новой редакции:

1.1. «Лесной участок площадью 56516 га, в пределах Баджальского лесничества общей площадью 735947,9352 га, предоставляемый в аренду по настоящему Договору, имеет местоположение: Хабаровский край, Верхне-буреинский муниципальный район, Баджальское лесничество, Верхне-Амгуньское участковое лесничество, кварталы № 11, 33-36, 38, 40, 41, 49-53, 60-65, 71-74, 83, 84, 101, 115-117, 130-133, 155-158, 235-238, 257-259, 276-278, 295, 296, 350, 352, 353, 369, 370, 380-386, 395, 396, 408/472-474, 499, 500, 513, 514, 532-536, 548-553, 570, 571.

Номер учетной записи в государственном лесном реестре: 2948-2017-07.

Условный номер лесного участка: 08:214:04:2948.».

Сторонами спора 20.05.2019 г. заключено соглашение №001/ПРА об установлении частного сервитута (далее - соглашение о сервитуте) на земельный участок площадью 198,6992 га. расположенного по адресу: в границах лесного участка с кадастровым номером 27:05:0000000:126, учетный номер части 120, местоположение которого: Хабаровский край, Верхнебуреинский муниципальный район, Баджальское лесничество, Верхне-Амгуньское участковое лесничество, кварталы №№500 (выделы 11,12, части выделов 1-6, 8, 9,13,15-17,20-22,28-30,35, 36,45-47), 514 (части выделов 3, 9, 13, 15, 22,25, 29, 32, 34, 35, 40,43, 44,46, 50, 51, 54, 56), 536 (выделы 18, 66, части выделов 7, 8, 10, 11, 19, 22-24, 28, 32, 34, 37-39, 44) 551 (выдел 2, части выделов 1, 3, 5, 9-12, 21, 22, 30, 33,37,38, 47, 71,74-77), 571 (части выделов 1,9, 11, 15, 16, 18, 25,31,32, 34, 39, 47, 49,51,52, 55, 56, 61,65), 552 (части выделов 77-80), 553 (части выделов 79, 80), в целях строительства автомобильной технологической дороги п. ФИО4 - Правоурмийское горно-обогатительное предприятие (ПГОП). Данный земельный участок является частью земельного участка общей площадью 56 516 га. в границах лесного участка с кадастровым номером 27:05:0000000:126, предоставленного ООО «ФИО4» по Договору аренды лесного участка №0052/2008 от 07.10.2008. Границы сервитута определены в на схеме лесного участка являющейся приложением к соглашению (п. 1.1. и 1.2).

Согласно пункту 1.3., сервитут является частным, срочным на период действия договора лесного участка №0052/2008 от 07.10.2008.

Так же сторонами спора 20.05.2019 г. заключен договор о возмещении материального ущерба № 18-05/19-ПУ, по условиям которого ООО «Правоурмийское» обязалось возместить ООО «ФИО4» ущерб, причиненный в связи с прокладкой дороги на земельном участке площадью 198,6992 га., расположенном по адресу: местоположение: в границах лесного участка с кадастровым номером 27:05:0000000:126 (учетный номер части 120), местоположение которого: Хабаровский край, Верхнебуреинский муниципальный район, Баджальское лесничество. Верхне-Амгуньское участковое лесничество, кварталы №№500 (выделы 11,12, части выделов 1-6, 8, 9, 13, 15-17, 20-22, 28-30, 35, 36, 45-47), 514 (части выделов 3, 9, 13, 15, 22, 25, 29, 32, 34, 35, 40, 43, 44, 46, 50, 51, 54, 56), 536 (выделы 18, 66, части выделов 7, 8, 10, 11, 19, 22-24, 28, 32, 34, 37-39, 44) 551 (выдел 2, части выделов 1, 3,5,9-12,21,22,30,33,37,38, 47,71,74-77), 571 (части выделов 1,9, 11, 15, 16, 18, 25,31,32, 34, 39, 47, 49, 51, 52, 55, 56, 61,65), 552 (части выделов 77-80), 553 (части выделов 79, 80). Данный земельный участок является частью земельного участка общей площадью 56 516 га. в границах лесного участка с кадастровым номером 27:05:0000000:126, предоставленного ООО «ФИО4» по Договору аренды лесного участка №0052/2008 от 07.10.2008, переданного ООО «Правоурмийское» по Соглашению о сервитуте №001/ПРА от 20.05.2019 (пункт 1.1)

Размер ущерба определен исходя из потери 21 988 куб.м. общего запаса древесины в размере 527 712 долларов США с учетом НДС (пункт 1.2).

Истец произвел оплату указанной суммы по курсу в рублях платежным поручением от 21.05.2019 г. № 2683.

В этой связи ООО «Правоурмийское» полагает договор о возмещении ущерба недействительной сделкой, поскольку фактически договор заключен без реальной цели исполнения со стороны ответчика и фактически прикрывает собой плату за сервитут, т.е является притворной сделкой.

В дальнейшем, истец также указал на то, что

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Оценив условия оспариваемой сделки и обстоятельства ее совершения по правилам статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что стороны договора не были связаны обязанностью заключить его, рассматриваемый договор заключен по обоюдной воле сторон. При этом, как установлено судом первой инстанции, из представленной в материалы дела переписки проект договора о возмещении ущерба был предложен истцом и истцом 20.05.2019 готов был внести авансовый платеж.

Сама по себе невыгодность условий договора для истца либо его экономические просчеты при его заключении не могут свидетельствовать о недействительности договора.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо, действует недобросовестно, в том числе если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из абзаца 4 части 2 статьи 166 ГК РФ и пункта 72 Постановления № 25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Согласно абзацу 5 пункта 1 Постановления № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 Постановления № 25, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки.

Материалами дела подтверждается, что в ходе заключения договора истец выразил согласие на возмещение ущерба в указанном размере 527 712 долларов США и произвел ее оплату по спорному договору. То есть его поведение после заключения договора давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на недействительность (ничтожность) договора от 20.05.2019 применительно к статьям 167, 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ, не находит своего подтверждения.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Положениями пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пункт 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на лице лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора дарения доли, акций), а на совершение иной прикрываемой сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 02.08.2005 № 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание, что при обращении с настоящим иском в суд, ООО «Правоурмийское» указывало, что спорная сделка была совершена без цели исполнения и прикрывала собой плату за сервитут, в дальнейшем указывал, что спорная сделка прикрывает сделку поставки (реализации) лесопродукции в обход запрета на использование лесного участка без разрешения арендодателя и действующего лесного законодательства.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Между тем в материалы дела не представлено доказательств того, что истец при заключении оспариваемого договора преследовал какую-либо иную цель, чем ту, которая явно вытекает из его предмета, о чем он также указал в тексте апелляционной жалобы.

При таких обстоятельствах договор о возмещении ущерба от 20.05.2019 не может быть признано притворной сделкой.

Также отклоняется ссылка истца на недействительность спорного договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно материалам дела при заключении оспариваемой сделки стороны договора достигли соглашения по всем существенным условиям, договор совершен в надлежащей форме.

Доказательств обратного суду не представлено.

Вместе с тем, для квалификации договора как ничтожного по основаниям статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить наличие либо сговора между представителем истца и ответчика, либо осведомленности ответчика о подобных действиях представителя истца.

Факт существования таких обстоятельств истцом не доказан. Истец не указал, в чем заключается нарушение представителем истца обязанности действовать в интересах истца разумно и добросовестно, выразившееся в заключение договора на предположительно невыгодных для истца условиях.

Истец также не представил доказательств того, что ответчик был осведомлен о возможных противоправных действиях представителя истца при заключении договора, либо вступил с ним в сговор.

Более того, общее понимание понятия «сговора» сводится к тому, что он представляет собой определенную договоренность; соглашение, достигнутое в результате переговоров. При этом такой сговор должен быть осложнен признаком противоправности, вытекающим, например, из конфликта личного интереса представителя и интересов представляемого, коммерческого подкупа, активного склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иное активное участие другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки и т.п.

Вместе с тем, оценивая довод истца о наличии сговора, следует исходить из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ). В Определении Верховного Суда РФ от 01.09.2015г. № 5-КГ15-92 разъяснено, что презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий.

Как разъяснено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018г. №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

Завышение цены договора из-за несоразмерного объема лесных насаждений на участке и ввиду этого впоследствии выявившаяся убыточность заключенной сделки не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны ответчика, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Согласно пункту 14 Постановления № 27 о взаимосвязанности сделок общества могут свидетельствовать, в частности, такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

В результате сопоставления даты совершения оспариваемых сделок, их субъектного состава, объекта и условий сделок, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что соглашение о частном сервитуте и договор о возмещении ущерба взаимосвязаны и совершены с единственной целью – установление частного сервитута ООО «Правоурмийское» и платы за него.

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, наличие в договоре ссылки на возмещение ущербав связи с заключением соглашения о сервитуте так же свидетельствует об отсутствии признака притворности сделки.

Исходя из статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Согласно статье 425 Кодекса договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В данном случае стороны свои взаимоотношения в связи с наличием у истца как недропользователя заинтересованности во временном занятии части арендуемого ООО «ФИО4» лесного участка урегулировали соглашением и договором от 20.05.2019. Наличие оснований, освобождающих сторону от исполнения вытекающих из взаимосвязанной сделки обязательств, истцом не подтверждено.

При таком положении исковые требования ООО «Правоурмийское» правомерно отклонены судом.

В связи с тем, что основания для признания сделки недействительной отсутствуют, соответственно и отсутствуют основания для удовлетворения требований о применении последствий недействительности оспариваемой сделки и взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылка истца о том, что он фактически строительство дороги не осуществлял и убытки ответчику не нанес, судом отклоняется как не имеющий значения для исполнения обязательств, вытекающих из заключенных сторонами сделки от 20.05.2019. Отсутствие государственной регистрации соглашения об установлении частного сервитута также не влияет на исполнение сторонами действующего между ними сделки, тем более, что регистрации подлежит не само соглашение, а сервитут (пункт 3 статьи 274 ГК РФ, пункт 17 статьи 23 ЗК РФ), обязанность по регистрации которого возложена на истца (пункт 1.6. соглашения). Ввиду неисполнения истцом обязанности по регистрации сервитута ссылка ООО «Правоурмийское» на незаключенность соглашения не может быть признана добросовестной.

Доводы заявителя жалобы, повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, которым дана надлежащая правовая оценка. Заявленные доводы рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются неправомерными по изложенным мотивам.

Иные доводы и аргументы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Поскольку доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, то признаются апелляционным судом несостоятельными, в связи, с чем не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены решения суда первой инстанции и для удовлетворения апелляционной жалобы.

Арбитражный суд Хабаровского края полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.02.2022 по делу № А73-16878/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий	сост А.И._1 Воронцов
Судьи	М.О. Волкова
	Ж.В._1сост Жолондзь