Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Винник А.С., с использованием средств аудиозаписи и веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (№07АП-11332/20) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 05.10.2020 по делу № А03-8363/2020 (судья Музюкин Д.В) по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Голухинский цемент» к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю о признании незаконными действий, выразившихся в приостановлении государственной регистрации права собственности, а также действий, выразившихся в невозобновлении государственной регистрации.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительного предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Горизонт», открытое акционерное общество «Цемент».

В судебном заседании приняли участие:

от заявителя: ФИО2, ФИО3, доверенность от 20.01.2020.

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Голухинский цемент» (далее – ООО «Голухинский цемент», Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (далее – Управление) о признании незаконными следующих действий: действий, выразившихся в приостановлении государственной регистрации права собственности на сооружение с кадастровым номером 22:13:040001:1351 (уведомление от 07.04.2020 № 42/111/001/2020-612; действий, выразившихся в приостановлении государственной регистрации права собственности на сооружение с кадастровым номером 22:13:040001:1368 (уведомление от 07.04.2020 № 42/111/001/2020-616); действий, выразившиеся в невозобновлении государственной регистрации права собственности на сооружение с кадастровым номером 22:13:040001:1351 (уведомление от 17.04.2020 № 42/111/001/2020-612); действий, выразившиеся в невозобновлении государственной регистрации права собственности на сооружение с кадастровым номером 22:13:040001:1368 (уведомление от 17.04.2020 № 42/111/001/2020-616)

Решением от 05.10.2020 Арбитражного суда Алтайского края требования заявителя удовлетворены частично. Признаны незаконными действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, выразившиеся в невозобновлении государственной регистрации права собственности на сооружение с кадастровым номером 22:13:040001:1351 (уведомление от 17.04.2020 № 42/111/001/2020-612), признаны незаконными действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, выразившиеся в невозобновлении государственной регистрации права собственности на сооружение с кадастровым номером 22:13:040001:1368 (уведомление от 17.04.2020 № 42/111/001/2020-616). В удовлетворении остальной части отказано.

На Управление возложена обязанность осуществить государственную регистрацию перехода права, права собственности в отношении сооружения: железнодорожный путь ст. Голухацемзавод, назначение: линейно-кабельные сооружения (жд, трубопроводы и т.п.) с кадастровым номером 22:13:040001:1351, расположенного по адресу: Россия, Алтайский кр., Заринский район, ст. Голуха (документы на государственную регистрацию представлены обществом с ограниченной ответственностью «Голухинский цемент» с заявлениями от 26.03.2020 № 42/111/001/2020-612); осуществить государственную регистрацию перехода права, права собственности в отношении сооружения: повышенный железнодорожный путь № 0 с кадастровым номером 22:13:040001:1368, расположенного по адресу: Россия, Алтайский кр., Заринский район, ст. Голуха, территория Голухинского сельсовета, промплощадка Цемзавода, участок А11 (документы на государственную регистрацию представлены обществом с ограниченной ответственностью «Голухинский цемент» с заявлениями от 26.03.2020 № 42/111/001/2020-616); осуществить государственную регистрацию перехода права, права собственности после отмены приостановления осуществления действий по государственной регистрации, оформленной уведомлениями о приостановлении государственной регистрации от 08.07.2020 № 42/111/001/2020-612, № 42/111/001/2020- 616.

Не согласившись с принятым судебным актом, Управление обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что спорные объекты недвижимости были приобретены на торгах обществом с ограниченной ответственностью «Горизонт», которое по договору цессии уступило право требования ООО «Голухинский цемент». Между тем, такая сделка недопустима в силу положений пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах на апелляционную жалобу ООО «Голухинский цемент» и ОАО «Цемент» отклонили доводы апеллянта за необоснованностью, указав на правильность выводов суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апеллянта отклонил по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и установлено судом, что Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21 июня 2018 года по делу № А03- 18760/2016 в отношении открытого акционерного общества «Цемент» (далее – ОАО «Цемент») введена процедура банкротства - конкурсное производство, арбитражным управляющим утвержден ФИО4

В рамках дела о банкротстве проведены торги имуществом ОАО «Цемент». В состав лота были включены здания, сооружения, земельные участки, производственное оборудование и другие объекты имущества, которые представляют собой комплекс имущества, необходимого для осуществления деятельности по производству цемента.

Для участия в торгах ООО «Горизонт» 15.11.2019 внесло задаток в размере 15 000 000 рублей.

28.11.2019 по результатам проведения открытых электронных торгов между ООО «Горизонт» (Покупатель) и ОАО «Цемент» (Продавец) заключен договор купли-продажи № 1, предметом которого является передача за плату в размере 150 000 100 рублей в собственность ООО «Горизонт» движимого и недвижимого имущества, представляющего собой комплекс по производству цемента (далее - Имущество).

29.11.2019 ООО «Горизонт», ООО «Голухинский цемент» и ОАО «Цемент» заключили трехстороннее соглашение о замене стороны по договору купли-продажи № 1, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене Покупателя в договоре купли-продажи № 1 с ООО «Горизонт» на ООО «Голухинский цемент» путем заключения между ними договора уступки прав.

В пункте 6 соглашения от 29.11.2019 стороны предусмотрели, что ООО «Голухинский цемент» обязуется перечислить ОАО «Цемент» за ООО «Горизонт» денежные средства в размере 135 000 100 руб. в счет окончательной оплаты Имущества по договору купли-продажи № 1.

29.11.2019 ООО «Горизонт» и ООО «Голухинский цемент» подписали договор уступки прав № 1/20/12-2019, по условиям которого ООО «Горизонт» передает ООО «Голухинский цемент» свои права и обязанности, возникшие из договора купли-продажи № 1, в частности, право на получение в собственность Имущества от ОАО «Цемент»

Дополнительным соглашением от 20.12.2019 к договору уступки прав № 1/20/12- 2019 от 20.12.2019 стороны предусмотрели, что договор уступки прав вступает в силу с 27.12.2019.

Платежными поручениями № 1 и № 2 от 26.12.2019 ООО «Голухинский цемент» перечислило ОАО «Цемент» 135 000 100 рублей.

14.01.2020 ОАО «Цемент» по акту приема-передачи передало Имущество ООО «Голухинский цемент».

26.03.2020 ОАО «Цемент» и ООО «Голухинский цемент» через Управление Росреестра по Кемеровской области представили в Управление заявления о государственной регистрации перехода права собственности и государственной регистрации права собственности на следующие сооружения: железнодорожный путь ст. Голуха-цемзавод, назначение: линейно-кабельные сооружения (жд, трубопроводы и т.п.) с кадастровым номером 22:13:040001:1351, расположенный по адресу: Россия, Алтайский кр., Заринский район, ст. Голуха (вх. № 42/111/001/2020-612); повышенный железнодорожный путь № 0 с кадастровым номером 22:13:040001:1368, расположенный по адресу: Россия, Алтайский кр., Заринский район, ст. Голуха, территория Голухинского сельсовета, промплощадка Цемзавода, участок А11 (вх. № 42/111/001/2020-616).

Управление приняло решение о приостановлении государственной регистрации, о чем сообщило заявителю уведомлениями от 07.04.2020 № 42/111/001/2020-612 и № 42/111/001/2020-616.

Причинами приостановления послужили: противоречие договора уступки прав № 1/20/122019 от 20.12.2019 пункту 7 статьи 448 ГК РФ; отсутствие в представленном на регистрацию пакете документов копии решения Арбитражного суда Алтайского края от 21 июня 2018 года по делу № А03- 18760/2016 о признании ОАО «Цемент» банкротом, заверенная судом, а также определение Арбитражного суда Алтайского края о продлении срока конкурсного производства, что противоречит частям 1 и 5 статьи 21 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Закон № 218-ФЗ); не представлен документ, подтверждающий право ООО «Горизонт» на заключение договора купли-продажи № 1 (согласно протоколу о результатах торгов от 18.11.2019 победителем признан ИП ФИО5).

В качестве правового основания для приостановления государственной регистрации Управление указало пункты 2, 5, 7 части 1 статьи 26 Закона № 218-ФЗ.

16.04.2020 ОАО «Цемент» на регистрацию были представлены дополнительные документы, в частности, агентский договор, на основании которого ИП ФИО6 выступал представителем ООО «Горизонт» на открытых торгах по покупке имущества ОАО «Цемент»; решением Арбитражного суда Алтайского края от 21 июня 2018 года по делу № А03- 18760/2016 о признании ОАО «Цемент» банкротом; определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.2019 о продлении срока конкурсного производства.

17.04.2020 государственным регистратором в адрес заявителей направлены уведомления о невозможности возобновления осуществления государственной регистрации перехода права, права собственности поскольку в ходе проведения правовой экспертизы установлено, что дополнительно представленные документы не устраняют все ранее выявленные причины приостановления осуществления государственной регистрации права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости.

Основной причиной, препятствующей осуществлению государственной регистрации прав, является наличие законных оснований возникновения прав у ООО «Горизонт» как у победителя торгов, при этом возникновение прав у ООО «Голухинский цемент» на основании договора уступки прав № 1/20/12-2019 от 20.12.2019 невозможно в силу положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ.

Не согласившись с вышеуказанными действиями Управления, Общество обратилось с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия на то правовых оснований.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

Согласно пункту 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Из содержания статей 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что для признания оспариваемого ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными, суд должен установить наличие одновременно двух условий: - оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту; - оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

При этом, исходя из правил распределения бремени доказывания, установленных статьями 65, 198, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанность доказывания факта нарушения своих прав и законных интересов возлагается на заявителя.

В силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных указанным Кодексом и иными законами.

Порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество и основания отказа в регистрации этих прав устанавливаются в соответствии с ГК РФ законом о регистрации прав на недвижимое имущество (пункт 6 статьи 131 ГК РФ).

В силу статьи 3 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», к компетенции органа регистрации прав при осуществлении им государственного кадастрового учета и государственной регистрации прав относится проверка действительности поданных заявителем документов и наличия соответствующих прав у подготовившего документ лица или органа власти, проверка наличия ранее зарегистрированных и ранее заявленных прав.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 29 Закона № 218-ФЗ государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав включают в себя проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, на предмет наличия или отсутствия оснований для приостановления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

В части 1 статьи 26 Закона № 218-ФЗ установлены основания приостановления осуществления государственной регистрации, в числе которых указаны следующие: с заявлением о государственной регистрации прав обратилось ненадлежащее лицо (пункт 2); не представлены документы, необходимые для осуществления государственной регистрации прав (пункт 5); форма и (или) содержание документа, представленного для осуществления государственной регистрации прав, не соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации (пункт 7).

Согласно части 1 статьи 21 Закона № 218-ФЗ документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, согласно протоколу результатов открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества № 8056-ОТПП/1/2 от 18.11.2019, победителем торгов по лоту № 1, в состав которого входили спорные объекты недвижимости, признан ИП ФИО6, действовавший в интересах ООО «Горизонт» на основании агентского договора № 15-11-440 № от 15.11.2019. Согласно пункту 1.2 данного договора права и обязанности по сделкам, совершенным агентом - ИП ФИО6 в соответствии с данным договором, возникают непосредственно у принципала – ООО «Горизонт».

Между тем, на государственную регистрацию агентский договор № 15-11-440 № от 15.11.2019 представлен не был, что не позволило государственному регистратору установить наличие у ООО «Горизонт» права на заключение договора купли-продажи № 1 от 28.11.2019.

Отсутствие в пакете документов копии решения Арбитражного суда Алтайского края от 21 июня 2018 года по делу № А03- 18760/2016 о признании ОАО «Цемент» банкротом, а также определения Арбитражного суда Алтайского края о продлении срока конкурсного производства не позволяло установить, имеет ли конкурсный управляющий, подписавший договор купли-продажи № 1 от имени ОАО «Цемент», действовать от его имени.

При таких обстоятельствах Управление обоснованно приостановило государственную регистрацию со ссылкой на части 1, 5 статьи 21, пункты 5, 7 части 1 статьи 26 Закона № 218-ФЗ

Между тем, 16.04.2020 заявитель представил Управлению недостающие документы, в том числе агентский договор № 15-11-440 № от 15.11.2019, а также судебные акты по делу № А03-18760/2016.

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что ООО «Голухинский цемент» устранило обстоятельства, послужившие основанием для приостановления государственной регистрации прав.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что соглашение о замене стороны не соответствует п. 7 ст. 448 ГК РФ, судом апелляционной инстанции отклоняется как необоснованный.

Согласно п. 7 ст. 448 ГК РФ в случае, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Таким образом, п. 7 ст. 447 ГК РФ устанавливает запрет на уступку прав и перевод долга, вытекающих из заключенного на торгах договора. Между тем указанный запрет не исключает уступку прав по обязательству, которое уже исполнено обязанной стороной.

Как видно из материалов дела, договор купли-продажи № 1 от 28.11.2019 заключен по результатам проведения открытых торгов.

Однако при этом согласно соглашению о замене стороны, покупатель по договору купли-продажи, исполнил обязательства по оплате имущества, продаваемого согласно договору купли-продажи № 1 от 28.11.2019, в полном объеме, что также сторонами не оспаривается

Таким образом, замена стороны по договору купли-продажи, основанная на уступке права требования передачи имущества, закону не противоречит.

Проанализировав приведенное законодательство, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что ввиду предоставления ОАО «Цемент» (16.04.2020) на государственную регистрацию всех дополнительных документов, указанных в уведомлениях о приостановлении от 07.04.2020, Управление должно было возобновить государственную регистрацию и зарегистрировать переход права собственности и право собственности ООО «Голухинский цемент» на спорное имущество.

Таким образом, оспариваемые действия Управления нарушают права заявителя в сфере экономической деятельности, поскольку создают ООО «Голухинский цемент» препятствия в приобретении права собственности на имущество, необходимое для использования в предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли.

Суд апелляционной инстанции считает иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выражают несогласие заявителя с произведенной судом оценкой установленных по делу обстоятельств и содержат его собственное мнение относительно данных обстоятельств, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку в соответствии со ст. 71 АПК.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.10.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-8363/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства
в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев
со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий К.Д. Логачев

И.И. Бородулина

ФИО1