Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе федерального казенного учреждения «Колония-поселение № 14 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Кемеровской области» (апелляционное производство №07АП-12291/2016) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 15 ноября 2016 года о процессуальном правопреемстве по делу № А27-2687/2015 (судья Душинский А.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «Дельта-центр», Кемеровская область, город Междуреченск (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к федеральному казенному учреждению с особыми условиями хозяйственной деятельности «Колония-поселение № 11 Главного Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Кемеровской области», Кемеровская область, город Междуреченск (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 146 375 рублей 46 копеек,

заинтересованное лицо: федеральное казенное учреждение «Колония-поселение № 14 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Кемеровской области», Кемеровская область, город Междуреченск (ОГРН <***>, ИНН <***>),

без участия в судебном заседании представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Дельта-центр» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о замене должника по делу - федерального казенного учреждения с особыми условиями хозяйственной деятельности «Колония-поселение № 11 Главного Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Кемеровской области» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на его правопреемника – федеральное казенное учреждение «Колония-поселение № 14 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Кемеровской области» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в связи с реорганизацией должника в форме присоединения 15.01.2016.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 15 ноября 2016 года заявление о процессуальной замене удовлетворено, произведена замена ответчика (должника) по делу.

Новый должник не согласился с определением и обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить, принять новое решение по делу.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неполно выяснены все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения заявления, в связи с чем, неправильно применены нормы материального и процессуального права. Поскольку истец не воспользовался принадлежащим ему правом о заявлении требований в предусмотренном статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации порядке, у заявителя апелляционной жалобы не было возможности узнать о наличии данного кредитора. Передаточный акт, составленный между участниками реорганизации, не содержит информации о наличии какой-либо кредиторской задолженности в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Центр». Возложение обязанности по оплате задолженности должника, не переданной в рамках осуществленной реорганизации, на заинтересованное лицо является необоснованным.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили; отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Арбитражный апелляционный суд посчитал возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашел оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Дельта-центр» обратилось в суд с иском к федеральному казенному учреждению с особыми условиями хозяйственной деятельности «Колония-поселение № 11 Главного Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Кемеровской области» о взыскании 134 000 рублей предоплаты, 12 375 рублей 46 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2014 по 13.02.2015, всего: 146 375 рублей 46 копеек.

Решением суда от 16.04.2015 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Выдан исполнительный лист серии ФС № 005391362 от 12.05.2015.

Согласно представленной заявителем в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, федеральное казенное учреждение с особыми условиями хозяйственной деятельности «Колония-поселение № 11 Главного Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Кемеровской области» (ОГРН <***>, ИНН <***>) прекратило свою деятельность 15.01.2016 путем реорганизации в форме присоединения к федеральному казенному учреждению «Колония-поселение № 14 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Кемеровской области»(ОГРН <***>, ИНН <***>).

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что деятельность федерального казенного учреждения с особыми условиями хозяйственной деятельности «Колония-поселение № 11 Главного Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Кемеровской области» 15.01.2016 прекращена вследствие реорганизации в форме присоединения к федеральному казенному учреждению «Колония-поселение № 14 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Кемеровской области», суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство взыскателя о замене должника.

Довод апелляционной жалобы о том, что взыскатель в установленном статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации порядке не заявил требования о досрочном исполнении обязательства, не свидетельствует о наличии оснований для отказа в процессуальном правопреемстве.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях.

Согласно пункту 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации правопреемство, имеющее место при реорганизации юридического лица, носит универсальный характер.

Для процессуального правопреемства в форме присоединения достаточно предоставления доказательств государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В силу универсального правопреемства к вновь возникшему юридическому лицу в полном объеме переходит весь комплекс прав и обязанностей присоединенного в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу - правопредшественнику на момент его реорганизации. Переходят также и те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от их указания в передаточном акте.

Таким образом, отсутствие информации о задолженности в передаточном акте, вопреки доводам апелляционной жалобы не опровергает факт материального правопреемства в спорных отношениях. На прекращение обязательства исполнением либо иным способом заявитель апелляционной жалобы не ссылался и доказательства этого не представил.

Кроме того, при присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу никакой неопределенности относительно субъекта не возникает ввиду его единичности, имущество лица как совокупность прав и обязанностей, ему принадлежавших, переходит к правопреемнику как единое целое, в том числе права и обязанности, принадлежавшие на момент правопреемства правопредшественнику, независимо от того, выявлены ли они к этому моменту или нет.

Следовательно, невключение правопредшественником в передаточный акт задолженности, не освобождает правопреемника от обязанности уплатить денежные средства.

Поскольку должник прекратил деятельность путем реорганизации в форме присоединения к заинтересованному лицу, оснований для отказа в процессуальном правопреемстве стороны по делу у суда первой инстанции не имелось.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения определения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Руководствуясь статьей 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 15 ноября 2016 года о процессуальном правопреемстве по делу № А27-2687/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня принятия.

Председательствующий Ю.И. Павлова

Судьи Л.И. Жданова

Е.Г. Шатохина