Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интегра» на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07 апреля 2017 года по делу № А45-27215/2016 (судья А.Г. Хлопова)

по иску общества с ограниченной ответственностью «ГК СибирьТранс» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АДК- Арсенал» (ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Интегра» (ОГРН <***>) о признании недействительным договора цессии (уступки прав требования) от 08.04.2016, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ГК СибирьТранс» (далее – ООО «ГК СибирьТранс») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АДК-Арсенал» (далее- ООО «АДК- Арсенал») и обществу с ограниченной ответственностью «Интегра» (далее- ООО «Интегра») о признании недействительным договора цессии (уступки прав требования) от 08.04.2016, заключенного ООО «АДК-Арсенал» и ООО «Интегра», применении последствий недействительности сделки в виде возврата ООО «АДК-Арсенал» всех прав требования к ООО «ГК СибирьТранс», переданных по договору цессии от 08.04.2016.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 07 апреля 2017 года иск удовлетворен.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО «Интегра» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указал, что истцом не представлено доказательств недобросовестности сторон при заключении оспариваемой сделки.

По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что ответчиками создано препятствие истцу к зачету встречных требований противоречит статьям 410, 412 ГК РФ, поскольку зачет отнесен законодателем к односторонним сделкам.

Апеллянт считает, что на момент заключения оспариваемого договора уже существовала задолженность истца перед ответчиком, что и послужило основание для заключения договора уступки права.

Истец представил в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ООО «АДК-Арсенал» отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило; извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции не явилось, ходатайство об отложении заседания не направило.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд посчитал возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям; представители истца просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, проверив в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.02.2015 года между ООО «ГК СибирьТранс» и ООО «АДК-Арсенал» заключен договор транспортно-экспедиционного обслуживания.

ООО «АДК-Арсенал» (экспедитор) утратило груз, чем были причинены убытки ООО «ГК СибирьТранс» в сумме 13 200 000 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.06.2016 по делу №А45-8096/2016 с ООО «АДК-Арсенал» в пользу ООО «ГК СибирьТранс» взыскано 13 200 000 руб. убытков, вызванных утратой груза.

У ООО «ГК СибирьТранс» имелась задолженность за оказанные услуги по договору транспортно-экспедиционного обслуживания от 01.02.2015 перед ООО «АДК-Арсенал», решением по делу №А45- 16618/2016 задолженность в сумме 5 358 000 руб. взыскана с ООО «ГК СибирьТранс» в пользу ООО «Интегра» (правопреемника ООО «АДК- Арсенал» на основании договора цессии (уступки прав требования) от 08.04.2016).

Претензия ООО «ГК СибирьТранс» о возмещении ООО «АДК- Арсенал» ущерба в сумме 13 200 000 руб. направлена 17.03.2016.

08.04.2016 заключен договор цессии (уступки прав требования) между ООО «АДК-Арсенал» (далее- цедент) и ООО «Интегра» (цессионарий).

По условиям договора цессии права требования к ООО «ГК СибирьТранс» в размере 5 358 000 руб. перешли к ООО «Интегра», уставный капитал которого составляет 10000 руб. ООО «Интегра» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.04.2016, т.е. за 2 дня до заключения договора, что подтверждается сведениями из единого государственного реестра юридических лиц.

Стороны оспариваемой сделки согласовали цену договора, составляющую 5 358 000 руб., определили, что расчет между цессионарием и цедентом производится не позднее 31.12.2020 (пункты 3.1 и 3.2 договора цессии), какие –либо условия, обеспечивающие исполнение цессионарием обязательств по оплате не предусмотрены.

Ссылаясь на ничтожность указанного договора уступки права требования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что при совершении оспариваемой сделки оветчиками допущено злоупотребление правом.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует пункт 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", а также в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 года, указано, что злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01 декабря 2015 года N 4-КГ15-54).

Из материалов дела следует, что на момент заключения оспариваемой сделки исполнение ООО «АДК-Арсенал» решения о возмещении убытков невозможно, поскольку указанное общество является неплатежеспособным и не имеет какое-либо имущество, на которое можно обратить взыскание, что подтверждается результатами совершения исполнительных действий судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительного производства №70103/16/5400 ИП- ответом подразделения ГИБДД МВД России об отсутствии зарегистрированных транспортных средств, письмами банков об отсутствии денежных средств, актом совершения исполнительных действий от 18.01.2017, письмом заместителя начальника отдела-старшего судебного пристава (л.д. 35-39, 48).

Таким образом, предметом оспариваемой сделки явилось заведомо неисполнимое право требования, поскольку ООО «Интегра» создано за 2 дня до заключения договора, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Кроме того, условие оплаты уступленного права требования в договоре определено до 13.12.2020 (отсрочка сроком более 4 лет).

Как обоснованно отметил суд первой инстанции, такая отсрочка оплаты значительной суммы ничем не обоснована – в практике делового оборота практически не встречается, при этом какие-либо гражданско-правовые способы обеспечения обязательства по оплате не использованы.

Тем самым, в результате заключения указанной сделки ответчик создал препятствие истцу произвести зачет требований в обход норм статьи 88.1 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ "Об исполнительном производстве".

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции о ничтожности оспариваемой сделки в связи со злоупотреблением правом при ее совершении и при этом посягающей на публичные интересы.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не порождает юридических последствий, достижения которых добивались совершившие ее стороны, и по общему правилу недействительна с момента ее совершения.

На основании указанной нормы требования об обязании общества вернуть ООО «АДК-Арсенал» всех прав требования к ООО «ГК СибирьТранс», переданных по договору цессии (уступки прав требования) от 08.04.2016, правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Довод подателя жалобы, что на момент заключения оспариваемого договора уже существовала задолженность истца перед ответчиком, что и послужило основание для заключения договора уступки права, не имеет правового значения, поскольку данное обстоятельство не изменяет квалификации сделки как совершенной ответчиками с нарушением запрета, установленного статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылки апеллянта, на противоречивость вывода суда первой инстанции, что ответчиками создано препятствие истцу к зачету встречных требований статьям 410, 412 ГК РФ, поскольку, по мнению апеллянта, зачет отнесен законодателем к односторонним сделкам, отклоняется судом апелляционной инстанции за несостоятельностью.

Несогласие с судебной оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, не является основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Доводы апеллянта о том, что не представлено доказательств, что ответчики действовали недобросовестно и злоупотребили своими правами, не нашли своего объективного подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, а противоречат установленным по делу обстоятельством.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Учитывая, что приведенные в апелляционной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения решения, апелляционная инстанция посчитала обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 07 апреля 2017 года по делу № А45-27215/2016 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий: М. Ю. Кайгородова

Судьи: Е. В. Афанасьева

ФИО1