Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Илларионовой О.М., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу сельскохозяйственной артели колхоз имени Чкалова (племзавод) (№ 07АП-4967/2019) на решение от 12.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-21154/2018 (судья Музюкин Д.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ХимАгроИнвест» (656037, <...>, кабинет 305, ОГРН <***>, ИНН <***>) к сельскохозяйственной артели колхозу имени Чкалова (племзавод) (658877, Алтайский край, Немецкий национальный район, <...>, В, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 1 429 400 руб. основного долга и 534 630 руб. 40 коп. неустойки.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: без участия (извещен)

от ответчика: без участия (извещен)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ХимАгроИнвест» (далее – истец, ООО «ХимАгроИнвест», общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к сельскохозяйственной артели колхозу имени Чкалова (племзавод) (далее – ответчик, СХА колхоз имени Чкалова) о взыскании 1 429 400 руб. основного долга и 594 630 руб. 40 коп. неустойки.

Решением от 12.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, СХА колхоз имени Чкалова обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 12.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает следующее: суд первой инстанции удовлетворил требования истца по делу в отношении ответчика, находящегося в стадии ликвидации, без установления факта оплаты по договору уступки права требования и привлечения ООО «ХимАгроПлюс» к участию в деле; каких-либо доказательств оплаты по договору цессии истцом не представлено; кроме того, суд первой инстанции не привлек в качестве третьего лица к участию в деле ООО «ХимАгроПлюс»; учитывая, что ответчик находится в стадии ликвидации, в период выяснения и учета всех кредиторов, включение задолженности перед таковыми в промежуточный ликвидационный баланс, отсутствие факта оплаты по договору уступки права требований и не привлечение к участию в судебном заседании ООО «ХимАгроПлюс», влечет неустранимые сомнения в надлежащем кредиторе.

Истец в возражениях (отзыве) на апелляционную жалобу возражал против доводов жалобы, полагая жалобу не подлежащей удовлетворению, поскольку ответчик при рассмотрении дела в суде первой инстанции какого-либо отзыва на исковое заявление не представлял; права по договору цессии оплачены истцом в полном объеме, о чем имеется подтверждение; нахождение ответчика в стадии ликвидации не имеет правового значения для разрешения настоящего дела, поскольку действующим законодательством не предусмотрена обязанность арбитражного суда приостановить либо прекратить производство по делу, кроме того, об указанном факте ответчик не извещал; также не имеет правового значения для настоящего дела наличие судебного процесса в отношении предыдущего руководителя ответчика; не привлечение ООО «ХимАгроПлюс» в качестве третьего лица не является нарушением процессуальных норм, так как обжалуемым решением права данного лица не затрагиваются.

Письменный отзыв ООО «ХимАгроИнвест» приобщен к материалам дела.

Стороны, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции считает решение от 12.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.07.2017 между ООО «ХимАгроПлюс» (поставщик) и СХА колхоз имени Чкалова (покупатель) был заключен договор поставки товара № 18, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель осуществить выборку товара со склада поставщика, расположенного по адресу: р.п. Благовещенка, принять и оплатить его, наименование, цена, количество, номенклатура (ассортимент) которого определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. По дополнительному соглашению сторон поставка товара может быть осуществлена силами поставщика за счет средств покупателя (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 5.1 договора, цена товара устанавливается в валюте РФ и указывается в Спецификациях, являющихся неотъемлемыми частями договора.

Согласно пункту 6.1 договора, оплата производится до 01.10.2017 после получения товара. В случае несвоевременной оплаты начисляется неустойка в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

Во исполнение условий договора, ООО «ХимАгроПлюс» поставило ответчику товар на сумму 1 429 400 руб., что подтверждается универсальным передаточным документом № 69 от 10.07.2017; товар принят ответчиком без каких-либо возражений и претензий по объему и качеству поставленного товара, что подтверждается подписью представителя СХА колхоза имени Чкалова в универсальном передаточном документе, заверенном оттиском печати.

Между тем, ответчик в нарушение условий договора, оплату товара не произвел, в связи с чем образовалась задолженность в размере 1 429 400 руб.

05.03.2018 между ООО «ХимАгроПлюс» (цедент) и ООО «ХимАгроИнвест» (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) № 8, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования), имеющиеся на момент подписания настоящего договора, вытекающие из договора поставки № 18 от 11.07.2017, заключенного между цедентом и сельскохозяйственной артелью колхозом имени Чкалова (племзавод), (далее - должник), в части имеющихся сумм задолженности (основного долга) (пункт 1).

Согласно пункту 8 договора уступки прав (цессии) № 8 от 05.03.2018, сумма уступаемого в соответствии с п. 1 настоящего Договора требования составляет 1 592 144 руб.

В силу пункта 6 договора уступки прав (цессии) № 8 от 05.03.2018, за уступаемые права (требования) по договору поставки цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в размере 1 592 144 руб. любым незапрещенным способом не позднее 15.03.2018.

Во исполнение пункта 5 договора уступки прав (цессии) № 8 от 05.03.2018, должник был уведомлен о состоявшейся уступке прав.

В заключенном между сторонами договоре цессии прописаны размер уступаемой задолженности и обязательство, в состав которого входило уступаемое право требования. Оговорок о том, что для перехода к другому лицу прав кредитора требуется согласие должника, договор поставки № 18 от 11.07.2017 не содержит.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 06.11.2018 с требованием об уплате задолженности по договору поставки № 18 от 11.07.2017, которая ответчиком оставлена без удовлетворения.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате полученного товара в полном объеме, ООО «ХимАгроИнвест» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с настоящим требованием.

Оценив представленные в материалы доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 454, 486, 506, 516, 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), установив наличие у ответчика перед истцом задолженности по оплате поставленного товара по договору поставки (с учетом заключенного договора цессии), и отсутствие доказательств ее полного погашения, принимая во внимание условия спорного договора поставки и договора цессии, отсутствие возражений относительно поставленного товара, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования о взыскании основной задолженности в полном объеме в размере 1 429 400 руб., а также, проверив представленный расчет и признав его верным, учитывая отсутствие контррасчета, удовлетворил требования о взыскании неустойки в полном объеме в размере 594 630 руб. 40 коп. за период с 01.10.2017 по 20.11.2018.

Согласно доводов, изложенных в апелляционной жалобе, в нарушение действующего законодательства, суд первой инстанции не привлек к участию в деле ООО «ХимАгроПлюс» - цедента по договору цессии, несмотря на то, что решение суда непосредственно влияет на его права, влечет неустранимые сомнения в надлежащем кредиторе.

В силу пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Из материалов дела следует, что в рассматриваемом случае спор возник в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору поставки. Право на предъявление требований к СХА колхоз имени Чкалова ООО «ХимАгроИнвест» обосновало наличием договора цессии № 8 от 05.03.2018.

Между тем, вопреки позиции ответчика, обжалуемый судебный акт не содержит выводов в отношении лиц, не привлеченных к участию в деле.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ходатайство о привлечении цедента в качестве третьего лица по делу ответчик не заявлял.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Кроме того, в силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Лицо, о правах и об обязанностях которого, по мнению подателя жалобы, принят обжалуемый судебный акт, не инициировало апелляционное производство.

Доводы подателя жалобы о том, что каких-либо доказательств оплаты по договору цессии истцом не представлено, подлежат отклонению как противоречащий материалам дела, и подтверждается представленной истцом квитанцией от 05.03.2018 к приходному кассовому ордеру № 6.

Доказательств обратного ответчиком не представлено ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции.

Договор уступки прав (цессии) № 8 от 05.03.2018 содержит все существенные условия для данного вида договоров, следовательно, уступка права требования произведена в соответствии с нормами действующего законодательства и право требования оплаты с сельскохозяйственной артели колхоза имени Чкалова (племзавод) стоимости поставленного товара и оказанных услуг по обработке полей в соответствии с договором поставки № 18 от 11.07.2017 перешло от ООО «ХимАгроПлюс» к ООО «ХимАгроИнвест».

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на не исследованность судом первой инстанции вопроса о нахождении ответчика на момент принятия решения в стадии ликвидации несостоятельна.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ № 120 от 30.10.2007 соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Вместе с тем, договор является возмездным по смыслу пункта 1 статьи 421 ГК РФ, цена уступки права соразмерна величине уступленного права, воля сторон договора направлена на передачу имущества с равноценным встречным предоставлением, доказательства обратного истцом не представлены.

Заключение цедентом договора цессии в ходе процедуры ликвидации не свидетельствует о нарушении требований законодательства и о намерении цедента осуществить дарение уступленного права. Ликвидация цедента может повлечь для цедента риск неисполнения цессионарием обязательства по выплате цеденту цены уступленного права.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Стороны свободны в заключении договора и вправе самостоятельно определять его условия, в том числе порядок оплаты уступленного права (статья 421 ГК РФ).

Какие-либо доказательства в обоснование доводов иска о мнимости, притворности и ничтожности сделки доказательно не подтверждены и основаны на предположениях.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-21154/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу сельскохозяйственной артели колхоз имени Чкалова (племзавод) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3