Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания с использования средств аудиозаписи помощником судьи Охотниковой Е.В. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобуФИО2 (№ 07АП-626/2022 (1)) на решение от 08.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03 - 8279/2021 (судья Чайка А.А.)

по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>), к ФИО4 (ИНН <***>) о переводе на ФИО2 прав и обязанностей приобретателя по заключенной между ФИО4 и ФИО3 сделке от 21.07.2021 о расторжении договора купли-продажи 67% доли участия в уставном капитале ООО «Кумир» (ИНН <***>) по цене 1 000 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО5 по доверенности от 27.01.2022;

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ФИО3, к ФИО4 (далее - ответчики) о переводе на ФИО2 прав и обязанностей приобретателя по заключенной между ФИО4 и ФИО3 сделке от 21.07.2021 о расторжении договора купли-продажи 67% доли участия в уставном капитале ООО «Кумир» (ИНН <***>) по цене 1 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 08.12.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО2, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что судом первой инстанции оставлен без внимания тот факт, что на дату вынесения оспариваемого решения состав участников не изменился относительно его состава до первоначального отчуждения доли по договору от 25.11.2020, однако состав участников ООО «Кумир» за период с 25.11.2021 и до даты вынесения решения изменялся дважды: 27.01.2021 – зарегистрирован переход доли от ФИО3 к Селицкому, 10.08.2021 – от Селицкого к ФИО3; придавая значение соглашению о расторжении, суд проигнорировал то, что на самом деле основные обязательства сторон уже полностью прекратились надлежащим исполнением, ответчики в реальности заключили новый договор купли-продажи, по которому покупатель обязуется передать продавцу то, что он ранее купил. По мнению апеллянта, подобное отчуждение доли является новым основанием для возникновения преимущественного права. Суд первой инстанции, не усмотрев в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, формально поощрил недобросовестное поведение.

Отзывы на апелляционную жалобу от ответчиков и ООО «Кумир» не поступили.

Указанные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Судом первой инстанции установлено, и подтверждается материалами дела, что ООО «Кумир» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2018 за регистрационным номером 1182225040425.

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и распределен между участниками общества следующим образом: ФИО2 – 33 % уставного капитала; ФИО3 – 67 % уставного капитала.

Директором общества является ФИО4

25.11.2020 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кумир» в размере 67%.

21.07.2021 между ФИО3 и ФИО4 заключено Соглашение о расторжении вышеуказанного договора купли-продажи доли ООО «Кумир», которое удостоверено нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО6

После подписания Соглашения о расторжении договора в ЕГРЮЛ 10.08.2021 внесена запись о том, что 67% доли в уставном капитале ООО «Кумир», как и до заключения договора купли-продажи доли, принадлежат ФИО3

Обращаясь в суд с настоящим иском, ФИО2 указал, что ответчик ФИО3 продал ответчику ФИО4 свою долю в уставном капитале ООО «Кумир» в размере 67% по цене 1 000 000 руб. без уведомления второго учредителя (ФИО2), то есть с грубым нарушением преимущественного права покупки.

С учетом уточнения требований истец просит перевести на себя права и обязанности приобретателя по заключенной между ФИО4 и ФИО3 сделке от 21.07.2021 о расторжении договора купли-продажи 67% доли участия в уставном капитале ООО «Кумир» (ИНН <***>) по цене 1 000 000 руб.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 1, 10, 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), правовыми позициями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Постановление № 90/14), в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.09.2020 № 308-ЭС20-11059, оценив представленные доказательства и доводы сторон, пришел к выводу о том, что на дату рассмотрения спора состав участников ООО «Кумир» не изменился, отсутствует переход прав на спорную долю от первоначального собственника ФИО3, который является добросовестным собственником 67% доли в уставном капитале ООО «Кумир»; права или законные интересы ФИО2, как участника общества, не нарушены, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется; при этом суд отклонил доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Спор арбитражным судом первой инстанции разрешен по существу правильно; выводы суда соответствуют представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции с учетом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктами 4 и 5 той же статьи установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно пункту 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В силу пункта 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Как разъяснено в абзаце 2 пункта 91 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», последствием нарушения такого права является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ).

Согласно пункту 12 Постановления № 90/14 продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Из материалов дела следует, что, действительно, 25.11.2020 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кумир» в размере 67% по цене 1 000 000 руб., о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 27.01.2021.

Доказательств соблюдения преимущественного права покупки доли ФИО2 ответчиками не представлено.

Однако, 21.07.2021 между ФИО3 и ФИО4 заключено Соглашение о расторжении вышеуказанного договора купли-продажи доли ООО «Кумир», которое удостоверено нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО6

Выпиской из ЕГРЮЛ от 01.12.2021, т.е. на дату рассмотрения настоящего спора, подтверждается, что состав участников ООО «Кумир» не изменился, доли в уставном капитале ООО «Кумир» распределены следующим образом: ФИО2 – 33 % уставного капитала; ФИО3 – 67 % уставного капитала, то есть как было до момента заключения договора купли – продажи доли от 21.07.2021.

Таким образом, переход прав на спорную долю от первоначального собственника ФИО3 к ФИО4 фактически отсутствует.

Следовательно, права или законные интересы ФИО2, как участника общества, на преимущественное право покупки доли в уставном капитале не нарушены.

Так как ответчик ФИО3 является добросовестным собственником вышеназванной 67% доли в уставном капитале ООО "Кумир", отсутствуют основания для лишения собственника его имущества помимо воли.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно указал об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2

Довод апеллянта о том, что им заявлено об уточнении требований применительно к соглашению о расторжении сделки, которое он расценивает как новый договор купли-продажи, совершенный с нарушением преимущественного права истца, судом апелляционной инстанции отклонен, поскольку подписанное соглашение о расторжении свидетельствует о волеизъявлении подписавши его лиц именно расторгнуть ранее подписанный договор купли-продажи, а не вступить в новое правоотношение, опосредующее переход доли.

Само по себе внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений изменений о составе участников юридического лица в связи с переходом доли по договору купли-продажи не может ограничивать участников оборота в праве на расторжение сделки по взаимному согласию. Иное бы противоречило принципу свободы договора в гражданском праве, заключающемся в возможности сторон самостоятельно и без принуждений принимать на себя права и обязанности, вступать в договорные правоотношения или отказываться от них.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Несогласие истца с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.12.2021 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-8279/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий Д.В. ФИО7

судьи В.М. Сухотина

ФИО1