Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Татаренко В.А. с использованием аудиозаписи, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Альфа-Банк» (07АП-6943/2018(536)) на определение от 20.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Красникова Т.Е.) по делу № А45-10393/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Компания Холидей» (ОГРН <***>,ИНН <***>, адрес регистрации – 630559, <...>),

принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора № МХ19012015 от 19.01.2015 купли-продажи транспорта, заключенного с ООО «МегаБлок», сделки по перечислению денежных средств в размере 203 937 111 рубль 76 копеек, применении последствия недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в размере 203 937 11 рубль 76 копеек,

при участии в судебном заседании:

от АО «Альфа-Банк» – ФИО3 по доверенности от 15.03.2021;

от ООО «Мегаблок» - ФИО4 по доверенности от 16.07.2021;

от иных лиц – не явились;

У С Т А Н О В И Л:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника – общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Компания Холидей» в Арбитражный суд Новосибирской области обратился конкурсный управляющий должником ФИО2 с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании сделок – договора № МХ19012015 от 19.01.2015 купли-продажи транспорта, заключенного должником с ООО «МегаБлок», сделки по перечислению денежных средств в размере 172 922 056 руб. 19 коп., применении последствий недействительности в виде взыскания в конкурсную массу должника денежных средств в размере 172 922 056 руб. 19 коп.

Определением от 20.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор – акционерное общество (АО) «Альфа-Банк» обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что судом первой инстанции не учтено, что оспариваемый договор купли-продажи транспортных средств является недействительным по основаниям пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Первоначальным собственником 68 транспортных средств, переданных по спорному договору, являлся должник, при этом, на момент транзитных операций с транспортными средствами ООО «МегаБлок» и ООО «Компания Холидей» являлись аффилированными лицами. Деятельность ООО «МегаБлок» по приобретению транспортных средств у должника и «Сумотори-Новосибирск» финансировалась за счет денежных средств, полученных от ООО «Развитие», единственным участником которого является ООО «Компания Холидей». Следовательно, апеллянт указывает, что ООО «Мегаблок» рассчиталось за транспортные средства денежными средствами должника. Между тем, по мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно отказал в признании договора недействительным в связи с его мнимостью. При этом, заинтересованным лицом не представлено в материалы дела доказательств обслуживания спорных транспортных средств, их эксплуатации, наличие персонала для эксплуатации, мест хранения и проч. При этом, действия сторон были направлены на достижение цели вывода имущества должника, оспариваемая сделка совершена исключительно с намерением причинить вред другим лицам – кредиторам должника, ее совершением допущено злоупотребление правом. Однако, судом также необоснованно было отказано в признании сделок недействительными по основаниям статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В отзыве на апелляционную жалобу заинтересованное лицо – ООО «Мегаблок» поддержало законность обжалуемого судебного акта, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В порядке статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела.

Принявшие участие в судебном заседании апелляционного суда представители апеллянта и заинтересованного лица поддержали позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу при существующей явке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Новосибирской области (дата объявления резолютивной части решения - 28.02.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО5; сообщение об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 46 от 16.03.2019.

Определением от 30.09.2019 ФИО5 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 10.10.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО2

19.01.2015 между ООО «МегаБлок» (Продавец) и ООО «Компания Холидей» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортных средств, из пункта 1.1 которого договора следует, что продавец обязуется передать, а покупатель приобрести транспортные средства, указанные в спецификации (приложение № 1 к договору).

Пунктом 2.1. договора определена общая цена транспортных средств в размере 323 268 700 руб.

Покупатель обязан был произвести оплату транспортных средств в течении 20 дней с момента заключения договора.

В период с 20.03.2015 по 24.03.2016 по оспариваемому договору купли-продажи от ООО «Компания Холидей» на счет ООО «МегаБлок» было перечислено 172 922 056 руб. 19 коп.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указал, что договор купли-продажи транспорта № МХ1901215 от 19.01.2015, заключенный между должником и ООО «МегаБлок», является мнимым в силу статьи 170 Гражданского кодекса РФ, также имеет признаки недействительности в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу, что совокупность установленных обстоятельств не позволяет прийти к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25).

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (постановление от 27.10.2017 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А03-4120/2016).

Согласно разъяснениям в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Следовательно, ничтожная сделка является таковой вне зависимости от признания судом этой сделки ничтожной.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. В результате совершения оспариваемых сделок утрачена возможность независимых кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам Должника за счет выбывшего имущества.

Между тем, из анализа установленных обстоятельств следует, что действительная воля должника и ООО «МегаБлок» была направлена именно на те правовые последствия, которые характерны для договора купли-продажи, а именно – транспортные средства были переданы ООО «МегаБлок» должнику в собственность и оплачены должником.

Как установлено судом первой инстанции и не опровергается апеллянтом, транспортные средства в настоящее время включены в конкурсную массу должника.

Кроме этого, судом первой инстанции исследованы экономические мотивы совершения оспариваемой сделки, в том числе установлено, что ООО «Мегаблок» планировало создание транспортной компании, в том числе для обслуживания ООО «Компания Холидей». Транспортные средства приобретались у независимого дилера - ООО «Сумотори - Новосибирск», а также у должника. Расчеты по договорам произведены в полном объеме, перечисление денежных средств подтверждается банковскими выписками.

Следовательно, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что отношения между должником и ООО «Мегаблок» являются реальными.

Денежные средства, на которые ООО «Мегаблок» приобретало транспортные средства, были получены по договорам займа, заключенным с ООО «Развитие» с 2011 по 2014, а также выручены в результате реализации объекта по ул. Лежена. Задолженность по названным договорам займа в настоящее время полностью погашена.

При этом, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что отношения между ООО «Мегаблок» и ООО «Развитие» являются отношениями десятилетней давности и не подлежат проверке в рамках настоящего обособленного спора.

Судебной практикой выработан однообразный подход к решению вопроса о проверке отношений должника и его контрагентов. Согласно указанного подхода, стабильность оборота обеспечивается за счет установления предельного ретроспективного периода проверки добросовестности должника и его контрагентов.

В обоснование возражений по заявленному требованию ответчик ООО «Мегаблок» указывает на то, что должник по спорной сделке получил транспортные средства по стоимости на 19 000 000 руб. меньше, чем ООО «Мегаблок» их приобрело. Указанное, свидетельствует об отсутствии вреда от спорной сделки. Более того, должник получил положительный экономический эффект в виде выгоды в размере 19 000 000 руб. ООО «Мегаблок» не оставило у себя указанные транспортные средства, а также полученные денежные средства.

Довод апеллянта АО «Альфа-Банк» о признании в рамках дела о банкротстве транзитного характера перечислений между должником и ООО «Развитие» был предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонен, поскольку апеллянт ссылается на судебные акты, которыми был признан недействительной сделкой договор займа с ООО «Развитие» от 01.03.2017, который не имеет никакого отношения к строительству спорного объекта. Договоры займов 2011-2014 годов, на основании которых ООО «Мегаблок» получило от ООО «Развитие» денежные средства и в дальнейшем направило их на приобретение транспортных средств никем и никогда не оспаривались.

ООО «Мегаблок» полученными в результате сделки денежными средствами рассчитывалось с должником по иным реальным правоотношениям.

Кроме этого, после получения расчетов по спорной сделке ООО «Мегаблок» частично направило денежные средства должнику в счет погашения задолженности по договору купли-продажи транспортных средств № ХМ02072014 от 02.07.2014. Указанный договор купли-продажи не оспаривался.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что в материалы дела действительно не представлено доказательств обслуживания заинтересованным лицом спорных транспортных средств, наличие персонала и проч., однако, с учетом того, что участниками процесса не оспаривается использование по назначению транспортных средств в период их владения ООО «Мегаблок», установление данных обстоятельств не требуется, как не влияющих на выводы суда по существу спора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пунктах 5 и 6 Постановления № 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Как следует из разъяснений Пленума ВАС РФ, данных в пункте 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Судом первой инстанции отклонены доводы конкурсного управляющего о том, что спорные платежи в пользу заинтересованного лица совершены в условиях неплатежеспособности, ответчик знал об обстоятельствах неплатежеспособности.

Вместе с тем, судом первой инстанции правомерно указано, что должник от ООО «МегаБлок» получил равноценное встречное предоставление (транспортные средства) в обмен на денежные средства, оплаченные должником в адрес ООО «МегаБлок», в связи с чем, факт причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемых сделок (договора купли-продажи, платежей во исполнение договора) отсутствует.

При указанных обстоятельствах, совокупность необходимых условий для признания платежей в пользу ответчика недействительными сделками в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не доказанной.

В целом доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого определения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции определение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 20.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-10393/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Альфа-Банк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий А.Ю. ФИО6

Судьи О.А. Иванов

ФИО1