Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Велижановское» (далее - ООО «Велижановское») о признании права на долю участия в ООО «Велижановское» в размере 184 205 руб., с учетом принятых судом первой инстанции уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исковые требования основаны на положениях статей 48, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец являлся членом Сельскохозяйственного производственного кооператива «Велижановский» (далее – СПК «Велижановский»), который был преобразован в ООО «Велижановское», при этом истец не был включен в число участников общества, о чем ему стало известно в 2015 году.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 24.03.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 4 по Алтайскому краю.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 10.06.2015 истцу отказано в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Алтайского края от 10.06.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование к отмене судебного акта заявитель жалобы указывает, что в материалы дела ответчиком не представлены заявления о выходе из состава участников кооператива в произвольной форме, без ясно выраженного намерения прекратить членство, которое было бы одобрено правлением кооператива; воля апеллянта, изложенная в заявлении от 14.03.2013, была направлена не на выход из членов кооператива, а на получение дивидендов; выход из участников кооператива должен быть оформлен заявлением по соответствующей форме; довод ответчика о массовом выходе участников из кооператива не соответствует действительности, так как в период с 2011 года по 2013 год членство в кооперативе прекратили только 8 человек. Апеллянт также ссылается на то, что судом не дана оценка факту неисполнения ответчиком обязанности по выплате ему стоимости пая; ООО «Велижановское» не предприняло мер к выплате истцу пая, кроме направления в его адрес письма с предложением обеспечить явку с целью получения стоимости пая. Со дня подачи заявления от 14.03.2013 и по 16.02.2015 истец не осуществлял права члена кооператива, ввиду того, что в силу статуса ассоциированного члена, не был обязан принимать участие в деятельности кооператива.

Ответчик представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на несостоятельность доводов апеллянта, просил оставить решение Арбитражного суда Алтайского края от 10.06.2015 без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

На основании части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, СПК «Велижановский» был образован на основании решения Общего собрания граждан, объединившихся на добровольной основе с целью осуществления совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на объединении их имущественных паевых взносов для удовлетворения материальных и иных потребностей (пункт 1.1 Устава СПК «Велижановский» в редакции 2011 года).

Судом первой инстанции установлено, что истец являлся членом СПК «Велижановский».

Вследствие увольнения из кооператива, ФИО1 включен в список ассоциированных членов, что подтверждается реестром ассоциированных членов СПК «Велижановский» по состоянию на 2011 год (л.д.60-63, т.1).

ФИО1 обратился в адрес СПК «Велижановский» с заявлением от 14.03.2012, в котором просил выдать принадлежащий ему имущественный пай с процентами в виде денежного эквивалента, и в котором указал, что на момент сокращения его должности размер пая составлял 370 000 руб.

Указанное заявление принято ответчиком 14.03.2013, согласно отметке о получении в тексте заявления.

На основании указанного заявления правление кооператива рассмотрело вопрос о выходе ФИО1 из состава членов кооператива на заседании общего собрания членов СПК «Велижановский», оформленном протоколом от 23.03.2013. Но указанном заседании было принято решение об удовлетворении заявлений членов кооператива, в том числе, ФИО1, о выходе из состава членов кооператива и выплате им пая в денежном эквиваленте по результатам финансового года.

Аналогичное решение было принято на общем собрании членов кооператива, оформленном протоколом от 23.03.2013. Ответчик исключил истца из списка пайщиков кооператива.

20.12.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ООО «Велижановское» при создании путем реорганизации в форме преобразования. Истец не значился в качестве участника образованного общества.

Письмом №130 от 17.12.2014 ответчик уведомил истца о том, что ему следует явиться в ООО «Велижановское» для получения паевого взноса. Согласно почтовой квитанции от 18.12.2014 указанное уведомление направлено в адрес истца.

Истец обратился в адрес ответчика с требованием о восстановлении его в правах участника (заявление от 16.02.2015), которое было получено ООО «Велижановское» 16.02.2015.

Отказ ответчика в удовлетворении указанного заявление послужил основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался доказанностью факта наличия волеизъявления ФИО1 на выход из состава участников кооператива, оформленного заявлением от 14.03.2013.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы Арбитражного суда Алтайского края об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца, руководствуется следующим.

Согласно части 1 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации производственным кооперативом признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов.

Согласно части 1 статьи 109 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 3 статьи 9 Федерального закона № 41-ФЗ от 08.05.1996 «О производственных кооперативах» имущество, находящееся в собственности производственного кооператива, делится на паи его членов в соответствии с уставом кооператива.

Пай состоит из паевого взноса члена кооператива и соответствующей части чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда).

Состав и порядок определения размера пая члена кооператива определяются уставом кооператива.

В силу части 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 13 Федерального закона №193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации» членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

Членство в кооперативе согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 16 указанного Закона прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Федерального закона № 193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации» член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее, чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

Аналогичное положение содержалось в пункте 4.5.3 Устава СПК «Велижановский».

Как установлено пунктом 4 статьи 11 Федерального закона №193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации» изменение числа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, а также изменение размера паевого фонда кооператива не является основанием для внесения этого изменения в устав кооператива.

Таким образом, подав заявление в правление СПК «Велижановский» 14.03.2013 ФИО1 в соответствии с указанными нормами права и положениями Устава СПК «Велижановский», считается выбывшим из членов кооператива с 29.03.2013.

Согласно требованиям, предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 16 Федерального закона №193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации», сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Выход участника из кооператива представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, соответственно, такая сделка должна быть оформлена в письменной форме.

В соответствии с частью 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

По смыслу указанных норм права подача заявления участником кооператива порождает правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (часть 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правовые последствия заявления о выходе из состава участников кооператива наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в кооперативе. Для порождения такой сделкой юридических последствий необходимо направление и получение кооперативом заявления участника.

Оценив содержание заявления ФИО1 от 14.03.2013, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанное заявление направлено на прекращение участия истца в СПК «Велижановский», ясно выражает его волю на совершение односторонней сделки, направленной на выход из состава участников кооператива. Заявление подписано ФИО1 лично, истцом указанный факт не оспаривается, направлено в адрес ответчика и получено им.

Действовавшее в спорный период гражданское законодательство не содержало императивных требований к форме заявления о выходе из кооператива, кроме требования о письменной форме заявления.

Таким образом, то обстоятельство, что ответчиком предъявлялись определенные требования к форме и содержанию заявления о выходе из состава участников кооператива и принятие кооперативом заявления истца в свободной форме, не имеет правового значения при разрешении настоящего спора, ввиду чего соответствующий довод апелляционной жалобы подлежит отклонению.

Обращение ответчика в адрес некоторых участников кооператива с просьбой разъяснить содержание их заявлений и подтвердить наличие волеизъявление на выход из кооператива, является добровольным действием кооператива, ответчик не несет обязанности требовать разъяснений содержащихся в заявлении выражений. Таким образом, в случае, если смысловое содержание заявления не ясно адресату, он имеет право обратиться за соответствующими разъяснениями, либо трактовать его содержание исходя из буквального толкования слов и выражений.

Согласно пункту 1 статьи 18 Федерального закона № 193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации» выходящему члену кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из членов кооператива, или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся ему выплаты в размерах, сроки и на условиях, которые предусмотрены уставом кооператива.

Выходящему члену кооператива паевой взнос возвращается в порядке, установленном уставом (пункт 5 статьи 18 Федерального закона №193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации»).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом Арбитражного суда Алтайского края о том, что применительно к рассматриваемым обстоятельствам и по смыслу пункта 1 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктов 1, 5 статьи 18 Федерального закона №193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации» имущественный пай подлежит выдаче только в случае выхода члена из кооператива.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом положений приведенных норм права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что действия истца были направлены именно на прекращение участия в кооперативе, ввиду чего правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 4.7.1 Устава СПК «Велижановский» лицу, прекратившему членство в кооперативе, стоимость его пая выплачивается в срок, не позднее 3-х месяцев с даты окончания финансового года.

Согласно статье 1 Федерального закона №193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации» ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива. Дивиденд - часть прибыли кооператива, выплачиваемая по дополнительным паям членов и паевым взносам ассоциированных членов кооператива в размере, установленном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Из содержания спорного заявления не следует, что при его подаче воля истца была направлена на получение только дивидендов.

Ответчиком предпринимались меры к выплате истцу стоимости пая, что подтверждается представленным в материалы дела письмом ответчика. Не получение указанного сообщения истцом не находится в пределах ответственности ответчика. Более того, вопрос о выплате пая и его размере не является предметом рассмотрения в рамках данного спора.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апеллянта о том, что судом первой инстанции не исследовался вопрос о фактическом неисполнении обязанности общества выплатить истцу стоимость пая, ввиду того, что установление соответствующих обстоятельств при наличии доказательств принятия обществом соответствующих мер к выполнению такой обязанности, не входит в предмет доказывания по настоящему спору.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал наличие у него статуса члена кооператива, а соответственно, и право на долю в обществе.

На основании изложенного, проверив решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оно является законным и обоснованным. Нарушений норм материального или процессуального права судом допущено не было, поэтому оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Алтайского края от 10 июня 2015 года по делу №А03-4913/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий Т.Е. Стасюк

Судьи М.Ю. Кайгородова

В.М. Сухотина