Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Сибирская Транспортная Компания» (№07АП-7388/16) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2016 по делу №А45-3022/2016 (судья О.К. Перминова) по иску ООО «Сибирская Транспортная Компания» (ОГРН <***>) к ООО «Первый растворный» (ОГРН <***>) и ООО Производственная компания «Строительные технологии» ОГРН <***>) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сибирская Транспортная Компания» (далее ООО «СТК») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к ООО «Первый растворный» и ООО Производственная компания «Строительные технологии» (ООО ПК «СТРОЙТЕХ») о признании сделки между ООО «Первый растворный» и ООО ПК «СТРОЙТЕХ» по передаче ООО ПК «СТРОЙТЕХ» прав (требований) по взысканию долга с ФГУП «Главное управление специального строительства по территории Сибири при Федеральном агентстве специального строительства», вытекающих из договора поставки N 658/2014 от 14.08.2014 и подтвержденных решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.01.2016 по делу №А33-12428/2015, недействительной (ничтожной).

Решением арбитражного суда от 17.06.2016 (резолютивная часть объявлена 15.06.2016) в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО «СТК» в апелляционной жалобе просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что истец указал и доказал суду необходимыми документами, что договор цессии исключает обращение взыскания на права требования по исполнительному листу, выданному по делу №А33-12428/2015, что нарушает право истца на исполнение решения Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2015 по делу №А45-9706/2015. Ответчики заключили сделку только с целью избежать поступления денежных средств в распоряжение судебного пристава для дальнейшего распределения между кредиторами ООО «Первый растворный». Соглашение об уступке прав требований б/н и без даты – это прикрытый уступкой права требования договор дарения между коммерческими организациями. ООО ПК «СТРОЙТЕХ» активно не желало предоставить суду сделку, которую оспаривает истец, в виде оформленного документа, ссылаясь на коммерческую тайну. Поскольку в деле отсутствуют какие-либо данные о возмездности соглашения об уступке прав требования, у суда первой инстанции имелись основания для признания соглашения притворной сделкой, прикрывающей дарение между коммерческими организациями. Кроме того, данная сделка отвечает требованиям: сделки, нарушающей требования закона и иного правового акта и при этом посягающей на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (п.2 ст. 168 ГК РФ), сделки совершенной с целью, противной основам правопорядка (ст.169 АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы и настаивал на ее удовлетворении, заявив о применении Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.03.2012 №12505/11 по делу №А45-1486/2010.

Рассмотрение дела откладывалось в связи с тем, апелляционный суд посчитал необходимым направить запрос в Третий арбитражный апелляционный суд о предоставлении копии оспариваемого соглашения об уступке прав требования б/н, заключенного между ООО «Первый растворный» и ООО ПК «СТРОЙТЕХ».

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили. По запросу суда в материалы дела поступили электронные копии документов, представленные в Третий арбитражный апелляционный суд по средствам «Мой арбитр», - соглашение об уступке прав требования, акт приема – передачи, уведомление

Представители ответчиков, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. На основании ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена без их участия.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Материалами дела установлено, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2015 по делу №А45-9706/2015, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2015, удовлетворены исковые требования ООО «СТК» о взыскании с ООО «Первый растворный» задолженности в сумме 1 188 212 руб., пени в сумме 139 001,94 руб., а также пени, от неоплаченной суммы основного долга исходя из ставки 0,1% за каждый календарный день просрочки, за период с 01.05.2015 по день фактического погашения основного долга.

На основании исполнительного листа, выданному в соответствии с указанными выше судебным актом, судебным приставом – исполнителем 23.12.2015 принято постановление о возбуждении в отношении ООО «Первый растворный» исполнительного производства №74143/15/54001-ИП, в рамках которого наложен арест на денежные средства, находящиеся на счетах ООО «Первый растворный» в кредитных организациях.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.01.2016 по делу №А33-12428/2015, принятым по иску ООО «Первый растворный» к ФГУП «Главное управление специального строительства по территории Сибири при Федеральном агентстве специального строительства» о взыскании 1 574 825,93 руб. задолженности, указанная сумма взыскана в пользу истца.

Определением арбитражного суда от 10.03.2016 в рамках дела №А33-12428/2015 произведена процессуальная замена взыскателя ООО «Первый растворный» на его правопреемника ООО ПК «СТРОЙТЕХ», в связи с заключением между ними соглашения об уступке прав требования, согласно которому ООО «Первый растворный» уступлено ООО ПК «СТРОЙТЕХ» право требования платежей к ФГУП «Главное управление специального строительства по территории Сибири при Федеральном агентстве специального строительства», вытекающих из договора поставки №658/2014 от 14.08.2014 и подтвержденных решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.01.2016 по делу №А33-12428/2015.

Ссылаясь на недобросовестное поведение ответчиков, допущенное ими злоупотребление правом, ввиду того, что целью заключения договора цессии было избежать поступления денежных средств в распоряжение судебного пристава для дальнейшего распределения между кредиторами ООО «Первый Растворный», ООО «СТК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки по передаче ООО ПК «СТРОЙТЕХ» прав (требований) по взысканию долга с ФГУП «Главное управление специального строительства по территории Сибири при Федеральном агентстве специального строительства», недействительной (ничтожной) в силу п. 2 ст. 168, ст. ст. 169, 170 ГК РФ.

Принимая судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обстоятельства и основания, приводимые истцом в качестве недействительности (ничтожности) сделки, истцом не доказаны.

Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам материального права.

Согласно п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Из п.1 ст.166 ГК РФ следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п.1 ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Таким образом, п.2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено наличие совокупности двух условии - несоответствие закону и нарушение публичных и иных охраняемых законом интересов третьих лиц.

В п.п.7,8 постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ (согласно которой не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)), в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Из п.75 названного постановления Пленума Верховного Суда РФ следует, что применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы.

Между тем, наличие для признания представленного соглашения об уступке прав требования б/н от января 2016 г. ничтожным по мотиву мнимости, а также нарушения сделкой публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, истцом не доказано.

Обстоятельства, связанные с тем, что ответчики не представляют копию соглашения, отсутствие обоснования необходимости соглашения, отсутствие информации о размере и сроках оплаты за уступленные права требования, отсутствие факта оплаты, отсутствие претензий по факту неоплаты за уступленные права, не свидетельствуют о ничтожности оспариваемой сделки, в том числе как прикрывающей договор дарения, заключение которого между юридическими лицами запрещено.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 10.03.2016, принятом в деле №А33-12428/2015, произведена замена взыскателя ООО «Первый Растворный» на ООО ПК «СТРОЙТЕХ» в связи с заключением названными лицами оспариваемого соглашения об уступке прав требования.

По условиям соглашения, ООО «Первый Растворный» уступило ООО ПК «СТРОЙТЕХ» право требования у ФГУП «Главное управление специального строительства по территории Сибири при Федеральном агентстве специального строительства» платежей, возникших из договора поставки №658/2014 от 14.08.2014, в размере имеющейся задолженности 1 574 825, 93 руб. взысканной решением арбитражного суда от 12.01.2016 по делу №А33-12428/2014.

За переуступленное право требования ООО ПК «СТРОЙТЕХ» обязалось уплатить ООО «Первый Растворный» 1 000 000 руб. в срок до 15.01.2016.

Поскольку денежные средства на расчетный счет не поступили, представитель ООО «СТК» в судебном заседании после ознакомления с поступившими документами поддержал довод апелляционной жалобы о притворности оспариваемой сделки.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, доказательства, представленные в материалы дела, апелляционный суд, что спорная сделка не может быть признана ничтожной по указанному основанию, руководствуясь при этом положениями ст.ст. 166, 168, 170, 423,572 ГК РФ, а также п.п.9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ №120 от 30.10.2007 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования),… несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) не являются основаниями для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Из содержания соглашения видно, что стороны прямо предусмотрели возмездный характер своих отношений. Доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, в материалы дела не представлено. Отсутствие оплаты ООО ПК «СТРОЙТЕХ» уступленного права об этом не свидетельствует. Кроме того, нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу (глава 24 ГК РФ), не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования.

Учитывая, что право требования с ФГУП «Главное управление специального строительства по территории Сибири при Федеральном агентстве специального строительства» задолженности отчуждено возмездно, оснований для признания в действиях лиц, заключивших оспариваемую сделку, признаков злоупотребления правом, а также намерений причинить вред истцу, не имеется.

В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления в действиях граждан и организаций злоупотребления правом необходимо установить, что при реализации принадлежащих им гражданских прав их намерения направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают возможность их нарушения.

В п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку, следуя п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, истец был обязан доказать, что ответчики заключили договор уступки с противоправной целью - причинить вред истцу.

Для квалификации договора уступки ничтожной сделкой не достаточно только тех фактов, что ООО «Первый Растворный» уступило право требования при наличии неисполненных денежных обязательств перед истцом, а также иными кредиторами.

В данном случае необходимо установить наличие либо сговора между ООО «Первый Растворный» и ООО ПК «СТРОЙТЕХ», либо осведомленность ООО ПК «СТРОЙТЕХ» о таких действиях руководства ООО «Первый Растворный» (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.05.2014 №17089/12 по делу №А24-53/2012).

Однако приводимые истцом доводы как сами по себе, так и в своей совокупности не указывают на такие обстоятельства.

В силу ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Выбор способа защиты по смыслу ст. 11 ГК РФ должен привести к восстановлению нарушенного права или реальной защите охраняемого законом интереса. В противном случае, если удовлетворение иска не приведет к восстановлению права, в защиту которого заявлен иск, избранный способ защиты нельзя признать правомерным.

В п.78 постановления Пленума Верховного Суда РФ №25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

На основании вышеуказанных положений, а также требований статьи 65 АПК РФ, истец обязан представить суду доказательства нарушения его прав действиями ответчиков, а также того, что выбранный способ защиты права приведет к его восстановлению или к реальной защите законного интереса.

Поскольку истец не является стороной оспариваемого договора, в связи с чем, он должен доказать наличие своего материально-правового интереса с указанием того, какие его права и охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются, а также каким образом эти права и законные интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное положение.

Между тем, ООО «СТК» не доказало, что его интересы нарушены спорным договором, какие его права нарушены самим фактом замены кредитора и как они будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты, учитывая, что исковых требований о применении последствий ничтожной сделки обществом не заявлялось.

Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба по приводимым в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 110, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.06.2016 по делу № А45-3022/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий И.И. Терехина

Судьи Е.И. Захарчук

О.Ю. Киреева