Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Кузьминой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый Холдинг Сибирский Гигант» (№ 07АП-7571/2021) на решение от 21.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Середкина Е.Л.) по делу № А45-34172/2020, по иску общества с ограниченной ответственностью «Градиент Дистрибьюция» (142143, Московская область, г. Подольск, деревня Валищево, 9-й километр автомобильной дороги А-107 ММК, д. 7А, пом. 2, ИНН 7705442145, ОГРН 1027739605750) к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Холдинг Сибирский Гигант» (630039, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Автогенная, дом 126, ИНН 5405289421 ОГРН 1055405013630) о взыскании задолженности,

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью «НФК-Премиум» (115114, город Москва, улица Кожевническая, дом 14, ИНН 7725625041, ОГРН 1077764078226),

при участии в судебном заседании:

от истца – Огнякова Е.И. по доверенности от 21.06.2021, паспорт,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Градиент Дистрибьюция» (далее – общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Холдинг Сибирский Гигант» (далее – холдинг, ответчик) о взыскании задолженности в размере 456 268 рублей 61 копеек основного долга и 19 440 рублей 37 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «НФК-Премиум» (далее – третье лицо).

Решением от 21.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик с принятым судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на положения статьи 270 АПК РФ, просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый, которым отказать в удовлетворении иска.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы отзыва, считает, что основания для отмены судебного акта отсутствуют, указал, что после вынесения судебного акта ответчик предлагал заключить мировое соглашение с уменьшением суммы долга не менее 16 %.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав участника процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд считает, что оно не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.07.2015 между обществом (поставщик) и холдингом (покупатель) заключен договор поставки № 168(к) (далее - договор поставки), по условия которого поставщик обязался передавать в собственность покупателя, а покупатель обязался оплачивать принятый товар, наименование, количество и цена которого определяется в соответствии со спецификацией (приложение № 1).

Пунктом 8.10 договора поставки стороны установили, что оплата поставленной партии товара осуществляется покупателем с отсрочкой платежа, срок которой не более 45 календарных дней для продовольственного товара и не более 60 календарных дней для непродовольственных товаров.

Согласно пункту 8.8 договора покупатель считается исполнившим обязательства об оплате товара с момента списания денежных средств с расчетного счета покупателя. До момента оплаты товар не признается находящимся в залоге у поставщика.

Во исполнение условий договора общество поставило холдингу товар, который был оплачен частично, размер задолженности составляет 456 268 рублей 61 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела: договором поставки. Товарными накладными, актом сверки взаиморасчетов.

Судом также установлено, что 18.05.2015 между третьим лицом (далее – фактор) и истцом (далее – клиент) заключен генеральный договор № ГДФб-48/2015 (далее – генеральный договор) об общих условиях факторингового обслуживания путем покупки денежных требований, предметом которого являются условия факторингового обслуживания, при которых клиент уступает фактору требования в течение срока действия договора, а фактор уплачивает клиенту денежные средства (финансирование) в счет этих требований в сроки и в порядке, определяемые генеральным договором.

В силу пункта 2.2 генерального договора в течение срока действия генерального договора любое требование к любому дебитору, информацию и/или документы по которому клиент передал фактору в целях осуществления фактором факторингового обслуживания в порядке, предусмотренном пунктом 4.4 генерального договора, и в отношении которого фактор выплатил клиенту финансирование, считается перешедшим (уступленным) от клиента фактору в момент выплаты фактором выплаты финансирования в сумме, равной сумме выплаченного финансирования.

В соответствии с пунктом 3.1 генерального договора фактор выплачивает финансирование клиенту в счет требований к дебитору только после установления на него лимита дебитора и в размере, не превышающем лимит дебитора.

При этом на основании пункта 3.7 генерального договора фактор вправе в любое время устанавливать, изменять или аннулировать лимит дебитора в одностороннем порядке. Фактор уведомляет об этом клиента в порядке, установленном в генеральном договоре.

В отношении заявленных требований, 08.09.2019, фактором был аннулирован лимит на дебитора в связи с существенными просрочками платежей дебитора, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу, что права требования по спорным поставкам принадлежат обществу.

Ответчик обязательство по оплате товара в срок, установленный договором поставки, не исполнил, претензию истца оставил без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В силу статьи 826 ГК РФ предметом уступки могут быть требования, сроки платежа по которым наступили или наступят в будущем; требование считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств. Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

По смыслу приведенной нормы заключение поставщиком договора факторинга и уступка фактору денежного требования к покупателю не может изменять условия договора поставки, заключенного с покупателем, в частности о сроке оплаты товара.

В соответствии с пунктом 1 статьи 832 ГК РФ в случае обращения финансового агента к должнику с требованием произвести платеж, должник вправе в соответствии со статьями 410 - 412 настоящего Кодекса предъявить к зачету свои денежные требования, основанные на договоре с клиентом, которые уже имелись у должника ко времени, когда им было получено уведомление об уступке требования финансовому агенту.

Материалами дела подтверждается, что в отношении заявленных требований 08.09.2019 фактором был аннулирован лимит на дебитора (ответчика) в связи с существенными просрочками платежей дебитора. Впоследствии финансирование клиента по данному дебитору (ответчику) не осуществлялось (возражения на отзыв ответчика, письмо банка от отсутствии уступки (представлены в электронном виде 01.04.2021), отзыв третьего лица выгрузка по финансированию, выгрузка по лимитам (представлены в электронном виде 11.06.2021).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что общество является надлежащим истцом по настоящим требованиям.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» (далее – Постановление № 18) предусмотрено, что при рассмотрении споров, связанных с заключением и исполнением договора поставки, и отсутствии соответствующих норм в параграфе 3 главы 30 ГК РФ суду следует исходить из норм, закрепленных в параграфе 1 главы 30 ГК РФ (пункт 5 статьи 454 ГК РФ), а при отсутствии таких норм в правилах о купле-продаже руководствоваться общими положениями Кодекса о договоре, обязательствах и сделках.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 16 Постановления № 18 покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ и разъяснениями, содержащимися в пункте 8 Постановления № 18, поставщик считается исполнившим свои обязательства, когда товар в установленный договором срок был предоставлен в распоряжение покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 ГК Ф в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив факт поставки истцом товара и принятие его ответчиком без каких-либо возражений относительно качества, количества и стоимости, о чем свидетельствует подписанные ответчиком товарные накладные, не оспоренный покупателем, в отсутствие доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме, суд первой инстанции признал требования истца о взыскании 456 2268,61 рублей основного долга правомерными и подлежащими удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В рассматриваемом случае, истец начислил проценты по статье 395 ГК РФ исходя из сроков оплаты товара согласованных сторонами в пунктах 8.6, 8.10 договора, что составило 19 440,37 рублей.

Расчет процентов истца содержит всю необходимую информацию: сумму задолженности, период просрочки по каждой накладной, размер ключевой ставки ЦБ РФ.

Размер и методику расчета процентов ответчик не оспорил, контррасчет не представил.

В апелляционной жалобе ответчик также не оспаривает факт получения товара, не ссылается на неправомерность предъявленных истцом исковых требований, не опровергает взысканную судом сумму исковых требований.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Если ответчик не представляет письменных возражений против обстоятельств, на которые истец ссылается как на основания своих требований, такие обстоятельства в силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ считаются признанными ответчиком, и в случае принятия такого признания судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу на основании части 5 статьи 70 АПК РФ (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.10.2013 № 8127/13, от 17.09.2013 № 5793/13).

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно указывает процессуальный оппонент (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11, от 08.10.2013 № 12857/12, от 13.05.2014 № 1446/14, определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805).

Учитывая, что исковые требования подтверждены документально, ответчиком не оспорены, суд первой инстанции пришел к верному выводу об их удовлетворении.

При таких обстоятельствах оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционная жалоба не содержит конкретных доводов, по которым ответчик считает решение суда первой инстанции необоснованным, не содержит пояснения, в чем именно заключаются нарушения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, какие обстоятельства судом не были исследованы. Конкретных доводов по существу заявленных требований ответчик не приводит, возражений, опровергающих выводы суда первой инстанции, в апелляционной жалобе не изложено.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 21.06.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-34172/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый Холдинг Сибирский Гигант» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий А.В. Назаров

Судьи Д.Н. Аюшев

Е.С. Сластина