Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-123/2022) ФИО1 на решение от 16.11.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-11031/2021 (судья Н.Ю. Яшукова), по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о передаче доли в уставном капитале, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Диана»

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от ФИО2 – представитель ФИО4 по доверенности от 23.10.2020 сроком действия три года, диплом от 27.04.2005 № 8185,

от ФИО3 – представитель ФИО5 не присоединилась,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3, при совместном упоминании – ответчики) о передаче доли в уставном капитале обществу с ограниченной ответственностью «Диана».

Исковое заявление нормативно обоснованно статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Определением от 16.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Диана» (далее - третье лицо, ООО «Диана»).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 16.11.2021 исковое заявление ФИО1 оставлено без удовлетворения.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на то, что заявленные требования основаны именно на соглашении о расторжении от 20.10.2020, как на сделке по отчуждению имущества, произведенной без получения обязательного по уставу ООО «Диана» согласия второго участника общества – ФИО1, соответственно момент возникновения или прекращения прав и обязанностей по договору дарения значения для предмета иска не имеет. В результате заключения ФИО2 и ФИО3 соглашения о расторжении договора дарения произошло отчуждение (переход) доли ООО «Диана», которое не могло быть произведено без согласия второго участника общества.

Определением от 25.01.2022 указанная жалоба принята и назначена к рассмотрению на 25.02.2022.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, ФИО2 и ФИО3 представили отзывы, в которых указали на то, что заключив соглашение о расторжении и внеся соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, ответчики восстановили положение, существовавшее до заключения сделки дарения, права и законные интересы истца ничем не нарушены; истец не представил нормативного обоснования того, что участник общества вопрос о расторжении договора дарения должен был согласовать с другим участником. Ответчики просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения жалоб, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, заслушав представителя ФИО2, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не установил оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Диана» в качестве юридического лица зарегистрировано 29.08.2012.

Участниками общества являлись ФИО1 с долей участия в уставном капитале общества 50% и ФИО3 с долей участия в уставном капитале 50%.

Генеральным директором ООО «Диана» являлся ФИО2

23.06.2020 между ФИО3 (даритель) и ФИО2 (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале общества (далее - договор дарения).

Договор нотариально удостоверен нотариусом Ханты-Мансийского нотариального округа ФИО6 23.06.2020.

Согласно пункту 1 договора дарения, даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Диана». Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале ООО «Диана» составляет 50%

В Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения в состав участников ООО «Диана» (запись 2208600453521 от 03.07.2020).

20.10.2020 между ФИО2 и ФИО3 подписано соглашение о расторжении договора дарения доли в уставном капитале ООО «Диана» в размере 50 %.

Соглашение нотариально удостоверено нотариусом Ханты-Мансийского нотариального округа ФИО6 20.10.2020.

Как следует из указанного соглашения, договор дарения расторгается по обоюдному согласию, в связи с неполучением согласия второго участника Общества на сделку, предусмотренного пунктом 15.2. Устава общества с ограниченной ответственностью «Диана».

Полагая, что в результате расторжения договора дарения произошло отчуждение указанной доли от ФИО2 к ФИО3, был нарушен пункт 15.2. Устава ООО «Диана», а также положения пункта 18 статьи 21Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований явился причиной подачи ФИО1 апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

Право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом, в том числе, указанные в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном данным Федеральным законом и уставом общества.

Согласно части 1 статьи 93 ГК РФ, части 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

В соответствии с положениями статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Согласно абзацу 3 подпункта «б» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Согласно пунктам 10, 11, 12, 14 статьи Закона № 14-ФЗ в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Обязательное письменное согласие других участников общества на отчуждение доли в уставном капитале общества предусмотрено пунктом 15.2 Устава ООО «Диана».

Как указано выше, на момент совершения сделки дарения от 23.06.2020, заключенной между ФИО2 и ФИО3, в ООО «Диана» было зарегистрировано 2 участника: ФИО1 - 50% доли в уставном капитале общества, ФИО3 - 50% доли в уставном капитале общества.

20.10.2020 между ФИО2 и ФИО3 подписано оспариваемое соглашение о расторжении договора дарения доли в уставном капитале ООО «Диана» в размере 50 %.

Как следует из текста соглашения, договор дарения расторгнут в связи с неполучением согласия второго участника общества на сделку, в соответствии с пунктом 15.2. Устава ООО «Диана».

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Диана» от 10.11.2020 участниками общества являются: ФИО1 - 50% доли в уставном капитале общества, ФИО3 - 50% доли в уставном капитале общества, то есть состав участников общества соответствует составу, существовавшему до заключения ответчиками договора от 23.06.2020 дарения доли в уставном капитале ООО «Диана».

В настоящем случае, вопреки утверждению подателя жалобы, возврат ФИО3 50% доли в уставном капитале общества является именно последствием расторжения договора дарения и не обусловлен, вопреки утверждению подателя жалобы, заключением новой сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества, соответственно у сторон данного соглашения отсутствовала обязанность предусмотренная пунктом 15.2 Устава общества получения от другого участника общества согласия на расторжение сделки, тем более с учетом того, что сделка дарения как раз и расторгнута в связи с отсутствием такого согласия. То есть, фактически расторжение договора дарения было направлено на восстановление прав истца и общества, нарушенных при заключении договора дарения.

Учитывая вышеизложенное, как верно указано судом первой инстанции, оснований для применения последствий, установленных пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, в виде передачи доли обществу не имеется.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что в силу части 1 статьи 4 АПК РФ и статьи 11 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из смысла названных норм следует, что предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Между тем, истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов при заключении оспариваемого соглашения о расторжении договора дарения, тем более, что расторжение договора дарения было направлено на восстановление прав истца и ООО «Диана», нарушенных при заключении договора дарения.

Судебный акт по делу № А57-25265/2017, на который ссылается податель апелляционной жалобы принят при иных фактических обстоятельствах, отличных от обстоятельств настоящего спора.

Доводы подателя жалобы относительно квалификации соглашения о расторжении договора дарения как сделки по отчуждению доли, требующей согласия участника, могли бы иметь значение при рассмотрении настоящего дела, если бы договор дарения был заключен непосредственно с согласия истца, то есть в соответствии со статьей 21 Закона № 14-ФЗ и пунктом 15.2 Устава общества. Между тем, как следует из материалов дела ФИО1 не только не давал согласие на заключение договора дарения, но и обращался в суд с требованием перевести на ФИО1 права и обязанности ответчика ФИО2 - покупателя по сделке с ФИО3 по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Диана» в размере 50%, мотивированным именно заключением сделки в отсутствие согласия другого участника общества (дело №А75-12039/2020).

Заключение оспариваемой в рамках настоящего дела сделки явилось для ее сторон (ФИО2, ФИО3) способом восстановления прав ФИО1, нарушенных при заключении договора дарения без предварительного получения его (ФИО1) согласия, поэтому суд не усматривает нарушения прав истца и общества оспариваемым соглашением.

Истцом не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение при полном выяснении им обстоятельств, имеющих значение для дела.

Таким образом, принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.11.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-11031/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-123/2022) ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления
в полном объеме.

Председательствующий

С.А. Бодункова

Судьи

А.В. Веревкин

Л.И. Еникеева