Гражданский кодекс часть 1

Резолютивная часть постановления объявлена марта 2019 года
Постановление изготовлено в полном объеме марта 2019 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 20.09.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Кузнецова Е.А.)
и постановление от 11.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Аристова Е.В., Краецкая Е.Б.) по делу
№ А75-5029/2017 по иску ФИО2
(г. Нижневартовск) к ФИО3 (г. Нижневартовск),
ФИО4 (г. Нижневартовск), обществу с ограниченной ответственностью «СигмаСервисПлюс» (628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>/П, корп. 1, панель 17, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу
с ограниченной ответственностью «Нижневартовск Моторс Групп» (628616, 628616, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>
/П, корп. 1, панель 17, ИНН <***>,
ОГРН <***>) о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Коммерческий банк Приобье» (628616, Ханты-Мансийский Автономный округ - Югра, г. Нижневартовск,
просп. Победы, 18А, ИНН <***>, ОГРН <***>, ФИО5 (г. Нижневартовск).

В заседании приняли участие представители:

от ФИО4 – ФИО6 по доверенности от 19.03.2018 (10 лет);

от ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 30.08.2018 (до 11.04.2020) в порядке передоверия.

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры
с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «СигмаСервисПлюс» (далее – ООО «ССП»), обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовск Моторс Групп» (далее – ООО «НМГ»), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее -
ИП ФИО4) о признании договора аренды с последующим выкупом
от 03.01.2014 с дополнительными соглашениями № 1 от 17.09.2014, № 2
от 01.04.2015, № 3 от 28.12.2015, договора субаренды зданий от 03.01.2014 недействительными, применении последствий недействительности сделок
в виде взыскания с ООО «НМГ» в пользу ООО «ССП» 4 000 000 руб., взыскании с ФИО4 (далее – ФИО4), действующего в интересах ФИО3, за счет имущества последней в пользу ООО «ССП»
30 140 853 руб.

Определением от 05.09.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры произведена замена ответчика ИП ФИО4
на ФИО4

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Коммерческий банк Приобье» (далее – АО «КБ Приобье»), ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением от 20.09.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 11.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами,
ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение
в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что выводы суда
о ненадлежащем истце противоречат нормам статей 53, 65.2, 182, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), разъяснениям пункта 10 постановления от 30.07.2013 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62, пункта 32 постановления от 23.06.2015 Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25; ссылается на неправильное применение норм о сроках исковой давности; полагает, что моментом начала течения срока исковой давности является 27.03.2017, когда ФИО2 стал участником общества; по мнению заявителя, не учтено недобросовестное поведение сторон сделки; полагает, что выводы судов о незаключенности договора субаренды не соответствуют нормам пункта 3 статьи 433, пункта 1 статьи 164, пункта 2 статьи 651 ГК РФ; судами не исследованы доводы ФИО2 о взаимосвязанной цепочке сделок, о нарушениях со стороны ответчика при совершении сделок, о невыгодном характере сделок, об отсутствии согласия третьего лица на совершение сделки (статьи 157.1, 173.1 ГК РФ, Закон об опеке и попечительстве), о ничтожности договора субаренды от 03.01.2014. Более подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе. В судебном заседании представитель поддержал доводы жалобы.

Представитель ФИО4 в судебном заседании просил принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Арбитражный суд кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ, изучив материалы дела, проанализировав доводы жалобы, проверив правильность применения судами норм материального
и процессуального права, считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2
с 27.03.2017 является участником ООО «ССП».

Между ФИО3 (арендодатель) в лице ее опекуна ФИО4, действующего на основании постановления администрации города Нижневартовска № 617 от 19.05.2010, и ООО «ССП» (арендатор) в лице директора и единственного участника ФИО8 (далее – ФИО8) заключен договор от 03.01.2014 аренды с последующим выкупом (далее – договор аренды от 03.01.2014) в отношении имущества, расположенного по адресу <...>/П, Западный промышленный узел, панель № 17: гараж общей площадью 1 370,3 кв. м, склад-гараж общей площадью 413 кв. м, объект незавершенного строительства (гараж-автосалон с офисными помещениями, степень готовности – 98 %) общей площадью 594,7 кв. м.

Цена указанного имущества составляет 120 000 000 руб. и подлежит выплате арендатором в течение 60 месяцев со дня заключения договора.

Между ООО «НМГ» (арендатор) в лице генерального директора и единственного участника ФИО4, и ООО «ССП» (субарендатор) заключен договор от 03.01.2014 субаренды зданий (далее – договор субаренды от 03.01.2014), по условиям которого арендатор обязался передать субарендатору во временное пользование здания, расположенные по адресу <...>/П, Западный промышленный узел, панель № 17: гараж общей площадью 1 370,3 кв. м; склад-гараж общей площадью 413 кв. м, объект незавершенного строительства (гараж-автосалон с офисными помещениями, степень готовности – 98 %) общей площадью
594,7 кв. м; субарендатор обязался своевременно вносить ежемесячные арендные платежи в сумме 500 000 руб.

Дополнительным соглашением от 17.09.2014 № 1 к договору аренды от 03.01.2014 ФИО4 и ООО «ССП» согласовали, что выкупная цена имущества увеличилась до 180 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 01.04.2015 № 2 к договору аренды от 03.01.2014 ФИО4 и ООО «ССП» изменили условия внесения арендной платы.

Дополнительным соглашением от 28.12.2015 № 3 к договору аренды от 03.01.2014 ФИО4 и ООО «ССП» изменили условия внесения арендной платы и порядок расторжения договора.

Соглашением от 27.06.2016 о расторжении договора от 03.01.2014 аренды с выкупом ФИО4 и ООО «ССП» договор аренды от 03.01.2014 расторгнут.

Как указывает ФИО2, указанные выше договор аренды с последующим выкупом от 03.01.2014 с дополнительными соглашениями № 1 от 17.09.2014, № 2 от 01.04.2015, № 3 от 28.12.2015 и договор субаренды зданий от 03.01.2014, являются недействительными сделками по основаниям статьи 173,1, пункту 1 статьи 168, пункту 2 статьи 174, пункту 2 статьи 170 ГК РФ, нарушают его права и законные интересы как участника ООО «ССП».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований, законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

Кроме того, согласно абзацу 2 подпункта 2 пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды установили, что ФИО2 стал участником ООО «ССП» с 27.03.2017, право собственности на долю в уставном капитале ООО «ССП» приобретено истцом у ФИО8, являвшегося на момент совершения спорных сделок единственным участником ООО «ССП» и подписавшим спорные договоры от имени ООО «ССП», на основании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, таким образом, ФИО2 является правопреемником корпоративных прав ФИО8, в связи с чем срок исковой давности по оспариваемым сделкам начал течь со дня, когда первоначальный обладатель права (ФИО8) узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку вопреки доводам истца последующая продажа доли в уставном капитале ООО «ССП» ФИО2 не влечет перерыва течения срока исковой давности, следовательно, срок исковой давности по оспариванию договора аренды от 03.01.2014 и дополнительных соглашений к нему истек 03.01.2015, 17.09.2015, 01.04.2016, 28.12.2016, по договору субаренды от 03.01.2014 - 03.01.2015, по требованиям о применении последствий недействительности ничтожных сделок - 03.01.2017, соответственно.

Исходя из того, что иск подан ФИО2 в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры 12.04.2017, суды пришли к правильному выводу о пропуске ФИО2 срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

С учетом вышеизложенного, доводы о неверных выводах судов в части установления ненадлежащего истца, о незаключенности договора субаренды, взаимосвязанности оспариваемых сделок, судом округа не принимаются, как не имеющие правового значения для разрешения настоящего спора.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Западно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, в силу пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 20.09.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 11.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-5029/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.Ф. Лукьяненко

Судьи Е.В. Клат

Э.В. Ткаченко