Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зайцевой И.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 08АП-4144/2021, 08АП-1717/2022) общества с ограниченной ответственностью «Национальная Сервисная компания» и лица, не участвующего в деле, - акционерного общества «Газпромбанк» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24.02.2021 по делу № А75-19230/2020 (судья Бухарова С.В.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АвтоТранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Национальная Сервисная компания»
(ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 44 231 308 руб. 52 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

от акционерного общества «Газпромбанк» - ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 02.06.2021 № Д-30/2119 сроком действия по 31.05.2024),

от общества с ограниченной ответственностью «Национальная Сервисная компания» - ФИО2 (паспорт, диплом, доверенность от 10.07.2022 сроком действия 1 год) участвует в судебном заседании, возобновленном после перерыва,

от общества с ограниченной ответственностью «АвтоТранс» - Лира А.В. (паспорт, диплом, доверенность от 28.02.2022 сроком действия 5 лет) - участвует в судебном заседании, возобновленном после перерыва,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АвтоТранс» (далее – истец, ООО «АвтоТранс») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Национальная Сервисная компания» (далее – ответчик, ООО «Национальная Сервисная компания»)
о взыскании 44 549 075 руб. 28 коп., в том числе: 43 477 604 руб. долга, 1 071 471 руб. 28 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2020 по 16.02.2021, а также 350 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Решением от 24.02.2021 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры по делу № А75-19230/2020 уточненные исковые требования ООО «АвтоТранс» удовлетворил, взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в сумме 43 477 604 руб., проценты в сумме 1 071 471 руб. 28 коп., государственную пошлину в сумме 200 000 руб.,
а также 110 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Национальная Сервисная компания» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ответчик привел доводы о том, что вопреки условиям договора, истцом не представлено доказательств передачи счетов-фактур, в связи с чем у ответчика не возникла обязанность по оплате оказанных услуг, размер судебных расходов не подтвержден представленными документами, кроме того, судом первой инстанции необоснованно отказано в отложении судебного заседания ввиду неполучения ответчиком уточненных исковых требований.

Постановлением от 16.06.2021 Восьмой арбитражный апелляционный суд оставил решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24.02.2021 по делу № А75-19230/2020 без изменения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2021 по делу
№ А40-57723/2021 принято к производству заявление ООО «ЗЕ РЭД МАШИН (РУС)»
о признании ООО «Национальная Сервисная компания» банкротом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.10.2021 (резолютивная часть от 13.10.2021) по делу № А40-57723/2021 ООО «Национальная Сервисная компания» признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Лицо, не участвующее в деле, - акционерное общество «Газпромбанк» (далее – АО «Газпромбанк», Банк) обратилось с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24.02.2021 по делу № А75-19230/2020, мотивировав ее ссылкой на пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» и наличием у него статуса кредитора ООО «Национальная Сервисная компания» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Национальная Сервисная компания» (дело № А40-57723/2021).

В обоснование своей апелляционной жалобы Банк указал следующее: фактические обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии между ООО «АвтоТранс» и ООО «Национальная Сервисная компания» реальных гражданско-правовых отношений; признание ответчиком исковых требований является злоупотреблением правом с целью нанесения вреда другим лицам, имеющим финансовые требования к ООО «Национальная Сервисная компания»; решение суда первой инстанции не содержит ссылок на первичные документы, взысканная сумма долга документально не подтверждена.

Апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению
в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда на 21.03.2022.

ООО «АвтоТранс» в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы Банка, просило оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, указало, что задолженность ООО «Национальная Сервисная компания» подтверждена двусторонним актом сверки взаимных расчетов от 30.09.2020, актами оказанных услуг за период с марта по сентябрь 2020 года, которые подписаны ответчиком без замечаний.

От АО «Газпромбанк» 17.03.2022 поступили письменные пояснения, в которых указано, что к заявленному требованию ООО «АвтоТранс» подлежит применению повышенный стандарт доказывания, кроме того, истцом не представлены доказательства,
в обоснование возникновения и суммы заявленного требования, подтверждающие исполнение истцом обязательств по перевозке грузов, в связи с чем реальность гражданско-правовых отношений между истцом и ответчиком вызывает сомнения.

От ООО «АвтоТранс» 18.03.2022 в материалы дела поступило ходатайство
о приобщении дополнительных доказательств (в том числе реестры путевых листов к актам за период с марта по сентябрь 2020 года), поименованных в приложении к ходатайству.

В порядке статей 66, 81, 268 АПК РФ суд приобщил указанные документы
к материалам дела.

Определением суда апелляционной инстанции от 21.03.2022 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 01.04.2022. Информация об отложении размещена в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Сторонам предложено представить доказательства, подтверждающие реальность оказания услуг по договору от 01.11.2017 № ТУ-12-17 в исковой период (путевые листы; маршрутные листы; документы на транспортные средства, которыми оказывались услуги; документы по несению расходов на содержание транспортных средств (заправка ГСМ, ремонт, страхование и прочее); наличие в штате или по гражданско-правовому договору сотрудников, управляющих транспортными средствами; заявки заказчика; пропуска на проезд на территорию заказчиков; переписка между сторонами по договору; по чьей инициативе и в каком порядке заключался договор); а также доказательства, подтверждающие начальное сальдо, отраженное в акте сверки сторон за 9 месяцев 2020 года (том 2 л.д. 39), в сумме
12 767 664 руб. 27 коп., учтенное при расчете суммы иска.

От ООО «АвтоТранс» 29.03.2022 в материалы дела поступило ходатайство
о приобщении дополнительных доказательств, поименованных в приложении к ходатайству: путевые листы согласно реестрам к актам за период с марта по сентябрь 2020 года, договоры на оказание транспортных услуг, свидетельства о регистрации транспортных средств, скриншот с электронной почты ООО «АвтоТранс», акт сверки взаимных расчетов, данные бухгалтерского учета с 1С бухгалтерия.

В порядке статей 66, 81 АПК РФ суд приобщил указанные документы к материалам дела.

В письменных пояснениях от 31.03.2022 АО «Газпромбанк», указало, что представленные истцом реестры путевых листов не являются доказательствами оказания услуг, в том числе, поставило под сомнения поведение истца, указав, что оно не соответствует критериям гражданского оборота, поскольку получив частичную оплату услуг за март 2020 года истец с апреля 2020 года продолжил оказывать услуги.

Определением суда апелляционной инстанции от 01.04.2022 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 04.05.2022. Информация об отложении размещена в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Суд апелляционной инстанции предложил ООО «АвтоТранс» представить доказательства оплаты по представленным суду апелляционной инстанции договорам на оказание транспортных услуг с третьими лицами (предпринимателями ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7); пропуска на проезд на территорию заказчиков, заявки заказчика, переписка между сторонами в период оказания услуг. Кроме того сторонам предложено представить первичные документы, подтверждающие начальное сальдо, отраженное в акте сверки сторон за 9 месяцев 2020 года (том 2 л.д. 39), в сумме 12 767 664 руб. 27 коп., учтенное при расчете суммы иска (акты оказанных услуг, путевые листы, документы на транспортные средства, на водителей, заявки заказчика, пропуска на проезд на территорию заказчиков; переписка между сторонами по договору).

От ООО «АвтоТранс» 25.04.2022 в материалы дела поступило ходатайство
о приобщении дополнительных доказательств, поименованных в приложении к ходатайству: приложение к договору на оказание транспортных услуг от 16.06.2019 № 1 (протокол согласования цен), отчеты по выписке из 1 С бухгалтерии, пропуска водителей управляющих автомобилями при оказании транспортных услуг, заявки ООО «Национальная Сервисная компания», акты с реестром и путевыми листами.

В порядке статей 66, 81 АПК РФ суд приобщил указанные документы к материалам дела.

В письменных пояснениях от 27.04.2022 АО «Газпромбанк», указало, что выписки по счетам не являются относимыми доказательствами оплаты услуг в пользу индивидуальных предпринимателей, заявки не доказывают факт оказания услуг, доказательства наличия между сторонами первоначального сальдо в сумме 12 767 664 руб. 27 коп. не подтверждено, кроме того поставило под сомнения представленные ООО «АвтоТранс» пропуска, указывая, что они не содержат указание срок действия, а также автомобиль, в отношении которого они выданы.

Определением суда апелляционной инстанции от 04.05.2022 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 02.06.2022. Информация об отложении размещена в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Суд апелляционной инстанции предложил ООО «АвтоТранс» представить первичные документы, подтверждающие оплату услуг по представленным суду апелляционной инстанции договорам на оказание транспортных услуг с третьими лицами (предпринимателями ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7); переписку между сторонами в период оказания услуг. Кроме того, сторонам предложено представить пояснения относительно объектов, на которых оказывались услуги, и лиц, в интересах которых они оказывались.

До начала судебного заседания от АО «Газпромбанк» поступили письменные пояснения с приложением дополнительных доказательств, в том числе определения от 19.05.2022 по делу № А40-57723/2021, которые порядке статей 66, 81, 268 АПК РФ суд приобщил документы к материалам дела.

Определением суда апелляционной инстанции от 27.05.2022 произведена замена судьи Сидоренко О.А. в составе суда по рассмотрению дела № А75-19230/2020 на судью Краецкую Е.Б.

От ООО «АвтоТранс» 31.05.2022 в материалы дела поступило ходатайство
о приобщении дополнительных доказательств, поименованных в приложении к ходатайству: акты выполненных работ и реестры предпринимателей ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

В порядке статей 66, 81 АПК РФ суд приобщил указанные документы к материалам дела.

В судебном заседании 02.06.2022 ООО «АвтоТранс» пояснило, что услуги оказывались на объектах ООО «Газпромнефть-Хантос», в подтверждение чего представило копии пропусков.

Определением от 02.06.2022 Восьмой арбитражный апелляционный суд истребовал от общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Хантос» (далее – ООО «Газпромнефть-Хантос») сведения об оказании ООО «Национальная Сервисная компания» транспортных услуг на объектах ООО «Газпромнефть-Хантос» в период с июня 2019 года по сентябрь 2020 года с привлечением ООО «Авто-Транс», а также сведения о выдаче ООО «Газпромнефть-Хантос» пропусков работникам истца, о сроке действия пропусков, фактическом въезде указанных лиц на объекты ООО «Газпромнефть-Хантос» в рамках оказания транспортных услуг ООО «Национальная Сервисная компания» (ООО «АвтоТранс») в период с июня 2019 года по сентябрь 2020 года, а также о транспортных средствах, на которых оказывались услуги (указать марку и номера транспортных средств), сведения
о фактическом выезде транспортных средств на объекты ООО «Газпромнефть-Хантос»
в исковой период, с указанием водителей, а также организаций, работниками которых они являются.

Определением от 05.06.2022 (резолютивная часть от 02.06.2022) Восьмой арбитражный апелляционный суд отменил постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2021 по делу от № А75-19230/2020, назначил апелляционные жалобы на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24.02.2021 по делу
№ А75-19230/2020 к рассмотрению в судебном заседании на 21.06.2022.

16.06.2022 от ООО «Газпромнефть-Хантос» поступили истербованные судом сведения об оказании ООО «НСК» транспортных услуг на объектах ООО «Газпромнефть-Хантос»
в период с июня 2019 по сентябрь 2020 года с привлечением ООО «АвтоТранс», а также сведения о выдаче пропусков в отношении работников ООО «АвтоТранс» и транспортных средствах, на которых оказывались услуги, в том числе сведения о фактическом въезде транспортных средств на объекты ООО «Газпромнефть-Хантос» в период с июня 2019 по сентябрь 2020 года.

В порядке статьи 66 АПК РФ суд приобщил к материалам дела справку от 16.06.2022
№ МР/280 и письмо от 03.08.2020 № 54/008350.

До начала судебного заседания от АО «Газпромбанк» поступили письменные пояснения, от ООО «АвтоТранс» 17.06.2022 и 21.06.2022 поступили ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, поименованных в приложениях к ходатайствам (бухгалтерский отчет поступлений денежных средств от ответчика на счет истца, акт сверки взаимных расчетов, акты выполненных работ с реестром и путевыми листами, нотариально заверенная переписка между истцом и ответчиком).

В порядке статей 66, 81, 268 АПК РФ суд приобщил указанные документы
к материалам дела.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 21.06.2022 объявлялся перерыв до 24.06.2022. Информация о перерыве размещена в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

Определением суда апелляционной инстанции от 24.06.2022 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 25.07.2022. Информация об отложении размещена в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

От ООО «АвтоТранс» 19.07.2022 и 21.07.2022 в материалы дела поступили письменные пояснения и ходатайства о приобщении дополнительных доказательств поименованных
в приложениях к ходатайствам (акт выполненных работ от 15.08.2019 № 10 с реестром
и путевыми листами, выписки с расчетных счетов банков о перечислении денежных средств на счет истца).

АО «Газпромбанк» 20.07.2022 и 27.07.2022 также представило письменные пояснения, в которых, в том числе, указало, что истец и ответчик являются фактически аффилированными лицами, в товарно-транспортных накладных (далее - ТТН) указан иной грузоотправитель, ТТН и талоны заказчика к путевым листам подписаны неустановленными лицами, отсутствуют доказательства как ответчик распорядился перевозимым товаром, кроме того имеются основания для оставления исковых требований ООО «АвтоТранс» без рассмотрения.

В порядке статей 66, 81, 268 АПК РФ суд приобщил указанные документы
к материалам дела.

Определением суда апелляционной инстанции от 22.07.2022 произведена замена судьи Краецкой Е.Б. в составе суда по рассмотрению дела № А75-19230/2020 на судью Сидоренко О.А.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ООО «Национальная Сервисная компания» ФИО3 (далее – конкурсный управляющий
ФИО3) поступили письменные пояснения, согласно которым конкурсный управляющий подтвердил реальность исполнения договора, заключенного между истцом и ответчиком, просил приобщить к материалам дела копии талонов к путевым листа, товарно-транспортные накладные и удовлетворить исковые требования ООО «АвтоТранс» в полном объеме.

25.07.2022 в судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 28.07.2022. Информация о перерыве размещена в информационном ресурсе Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции АО «Газпромбанк» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и письменных пояснениях, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «АвтоТранс» с доводами апелляционных жалоб не согласился, просил оставить решение без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ООО «Национальная Сервисная компания» поддержал ранее озвученную позицию.

Изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыв на апелляционную жалобу АО «Газпромбанк», письменные пояснения сторон, заслушав явившихся в судебное заседание представителей, суд апелляционной инстанции установил следующие.

В обоснование иска указано, что 16.06.2019 между ООО «АвтоТранс» (исполнитель)
и ООО «Национальная Сервисная компания» (заказчик) заключен договор на оказание транспортных услуг № 1 (далее - договор), согласно которому исполнитель обязуется оказывать заказчику транспортные услуги и осуществить перевозку грузов на основании заявок, направленных заказчиком посредством электронной связи, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги (пункт 1.1).

Стороны отражают договоренность по перечню услуг, их объемам, видам и стоимости, а также указывают место и сроки их оказания, марку автомобиля, путем согласования стоимости на оказание автотранспортных услуг (Приложение № 1) (пункт 2.1 договора).

Исполнитель предоставляет заказчику транспортные услуги на основании заявок, направляемых заказчиком исполнителю. Заявки исполнитель принимает посредством электронной почты, факсимильной связи. Корректировка и согласование заявок с заказчиком происходит посредством телефонной связи (пункт 2.2 договора).

Оформление путевых листов производится исполнителем в части заполнения маршрута движения транспортного средства (далее – ТС), указания времени работы у заказчика, пробега ТС за время работы у заказчика. Время начала оказания транспортных услуг исчисляется
с момента подачи ТС заказчику, но не ранее времени, указанного в заявке. Время окончания предоставления транспортных услуг считается с момента убытия от заказчика, но не позднее времени окончания работ указанного в заявке, за вычетом времени обеденного перерыва
и отдыха водителя, период времени которых устанавливается локальным нормативным актом исполнителя. В случае невозможности окончания сменного задания в указанный временной период, заказчик по согласованию с диспетчерской службой исполнителя продлевает работу транспорта на время необходимее для выполнения сменного задания (пункт 2.3 договора).

Стоимость оказываемых по договору услуг определяется в соответствии с тарифами, установленными в Приложении № 1 к договору. Согласованные тарифы на оказание услуг
в течение срока действия договора остаются неизменными (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 4.4 договора, расчет за оказанные услуги производится заказчиком
в срок до 30 календарных дней с первого числа месяца, следующего за отчетным на основании представленных исполнителем в бухгалтерию заказчика счета-фактуры, и форм, утвержденных действующим законодательством Российской Федерации.

За неисполнение или ненадлежащие исполнение взятых на себя обязательств, стороны несут ответственность в порядке, определенном действующим законодательством и договором (пункт 5.1 договора).

Стороны установили, что договор вступает о силу с момента подписания и действует по 31.12.2019, а в части платежей - до полного их завершения. В случае если ни одна из сторон не позднее, нем за 30 дней до окончания срока действия настоящего договора не заявит о своем намерении расторгнуть договор, договор автоматически пролонгируется на каждый следующий календарный год (пункт 8.1 договора).

Истец указал, что оказал ответчику транспортные услуги в полном объеме, услуги приняты ответчиком без замечаний, однако встречные обязательства по их оплате исполнены ненадлежащим образом.

В обоснование исковых требований истцом представлен двусторонний акт сверки взаимных расчетов за период: 9 месяцев 2020 года по договору на оказание транспортных услуг от 16.06.2019 № 1, подписанный и скрепленный печатями обществ, а также двусторонние акты оказанных услуг за 2020 года, которые также подписаны ответчиком без замечаний,
с проставлением печати общества.

С учетом частичной оплаты оказанных услуг, общая задолженность составила
43 577 604 руб. (за март 2020 года 6352385,50 + за апрель 2020 года 6475088,50 + за май 2020 года 7490268 + за июнь 2020 года 7213063,60 + за июль 2020 года 7502339,20 + за август 2020 года 5020768,80 + за сентябрь 2020 года 3523690,40).

В соответствии с пунктом 7.1 договора претензионный порядок урегулирования споров обязателен для обеих сторон. Сторона, получившая претензию, обязана дать мотивированный ответ другой стороне в течение 10 дней с момента ее получения.

26.10.2020 истец направил ответчику претензию, 11.11.2020 вручил претензию представителю ответчика, однако, претензии оставлены без удовлетворения.

По расчету истца (с учетом уточнений) проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2020 по 16.02.2021 (объявление резолютивной части) составила
1 071 471 руб. 28 коп.

Кроме того, истец указал, что обратился за юридической помощью, услуги представителя, включающие в себя, консультационные услуги, услуги по составлению и направлению претензионного письма ответчику, составление искового заявления, оплачены в сумме 350 000 руб.

Суд первой инстанции при разрешении спора руководствовался статьями 10, 309, 310, 395, 720, 779-783 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), правовой позицией, приведенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», условиями договора, установив, что факт оказания транспортных услуг, их объем и стоимость ответчиком не оспариваются, отсутствие счета-фактуры не может влиять на возможность фактического исполнения обязательств ответчиком в условиях фактического получения им услуги, учитывая, что задолженность ответчика подтверждена материалами дела и последним не оспаривается, признал исковые требования о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованными и удовлетворил их в полном объеме.

Поскольку исковые требования признаны обоснованными, суд первой инстанции, с учетом положения статей 101, 106, 110 АПК РФ и разъяснений вышестоящих судов, исходя из принципа разумности, удовлетворил требование ООО «АвтоТранс» о взыскании судебных расходов в сумме 110 000 руб.

Изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.04.2021 по делу
№ А40-57723/2021 принято к производству заявление ООО «ЗЕ РЭД МАШИН (РУС)» о признании ООО «Национальная Сервисная компания» банкротом.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2021 по делу
№ А40-57723/2021 требование Банка ГПБ (АО), как обеспеченное залогом имуществом должника, в размере 415 022 461 руб. 35 коп. основного долга и 31 586 202 руб. 02 коп. процентов включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Национальная Сервисная компания».

Учитывая изложенные обстоятельства, нахождение ответчика в процедуре банкротства, принимая во внимание, что приведенные заявителями апелляционных жалоб доводы имеют существенное значение для правильного разрешения спора, в целях недопущения искусственного увеличения кредиторской задолженности, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости применения одного из повышенных стандартов доказывания.

В обоснование апелляционной жалобы АО «Газпромбанк» указывает на то, что выводы суда о реальности спорных правоотношений основаны на формальном подходе
к исследованию двухсторонних документов, составленных между двумя аффилированными участниками спора; наличии признаков недобросовестности целей истца, поведение которого не соответствует критериям гражданского оборота; необходимость применения
к правоотношениям сторон повышенного стандарта доказывания; на отсутствие экономической целесообразности оказания услуг при наличии задолженности на стороне ответчика; на отсутствие надлежащих доказательств фактического оказания услуг.

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (постановления от 22.07.2002
№ 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О,
№ 1670-О, № 1671-О, № 1672-О, № 1673-О, № 1674-О).

Нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о том, что денежных средств для погашения долга перед всеми кредиторами недостаточно. Поэтому в случае признания каждого нового требования обоснованным доля удовлетворения требований этих кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность.

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992, от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019
№ 305-ЭС19-1539).

Наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений) применим в исключительных ситуациях (прежде всего, в делах о банкротстве), когда основание для повышения стандарта доказывания до уровня «ясные и убедительные доказательства» дополняется еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота (независимый кредитор) в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств, а практически бессилен.

Как было указано ранее, взаимоотношения сторон осложнены банкротным элементом, после принятия решения судом первой инстанции, в отношении ООО «Национальная Сервисная компания» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), применяются соответствующие процедуры.

Однако, стороны по делу, не являются аффилированными (обратное заинтересованными в этом лицами не доказано, из материалов дела № А40-57723/2021 не следует), в связи с чем основания для применения наиболее высокого стандарта доказывания – «достоверность за пределами разумных сомнений», отсутствуют.

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционных жалоб применен повышенный стандарт доказывания.

Сложившиеся между сторонами гражданско-правовые отношения возникли на основании договора возмездного оказания услуг, подлежат регулированию нормами главы 39 ГК РФ (возмездное оказание услуг), разделом 3 части 1 ГК РФ (общие положения об обязательствах), а также условиями заключенного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги
в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьей 720 ГК РФ предусмотрено, что основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Процедура сдачи-приемки услуг положениями главы 39 ГК РФ не регламентирована. Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются положения договора подряда, в том числе и правила пункта 4 статьи 753 ГК РФ, который предусматривает, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Суду первой инстанции истец представил двусторонний акт сверки взаимных расчетов от 30.09.2020, а также акты оказанных услуг за период с марта по сентябрь 2020 года,
а именно: от 20.03.2020 № 20, от 31.03.2020 № 22, от 15.04.2020 № 30, от 30.04.2020 № 33,
от 18.05.2020 № 36, от 31.05.2020 № 40, от 18.06.2020 № 43, от 30.06.2020 № 50, от 10.07.2020 № 56, от 20.07.2020 № 57, от 31.07.2020 № 64, от 07.08.2020 № 66, от 31.08.2020 № 67, от 15.09.2020 № 73, от 30.09.2020 № 78, которые подписаны ответчиком без замечаний.

Суду апелляционной инстанции в качестве доказательств оказания услуг по договору истец представил акты выполненных работ за 2019 и 2020 года с путевыми листами грузового автомобиля и талоны заказчика ООО «Национальная Сервисная компания» за 2019 и 2020 года.

Так, согласно актам за 2019 год: от 24.06.2019 № 5, от 30.06.2019 № 6, от 15.07.2019
№ 7, от 31.07.2019 № 9, от 15.08.2019 № 10, от 31.08.2019 № 11, от 16.09.2019 № 12, от 30.09.2019 № 13, от 16.10.2019 № 17, от 17.11.2019 № 22, от 31.10.2019 № 22, от 30.11.2019
№ 23, от 16.12.1019 № 31, от 31.12.2019 № 34, реестрам оказанных услуг, путевыми листами грузового автомобиля и талонам заказчика к указанным актам, общая сумма оказанных услуг составила 22 319 577 руб. 11 коп.

Из представленных актов выполненных работ за 2020 год: от 15.01.2020 № 1,
от 31.01.2020 № 10, 14.02.2020 № 11, 29.02.2020 № 14, от 20.03.2020 № 20, от 31.03.2020 № 22, от 15.04.2020 № 30, от 30.04.2020 № 33, от 18.05.2020 № 36, от 31.05.2020 № 40, от 18.06.2020 № 43, от 30.06.2020 № 50, от 10.07.2020 № 56, от 20.07.2020 № 57, от 31.07.2020 № 64,
от 07.08.2020 № 66, от 31.08.2020 № 67, от 15.09.2020 № 73, от 30.09.2020 № 78, реестров оказанных услуг, путевых листов грузового автомобиля с талонами заказчика к указанным актам, следует, что общая сумма оказанных услуг составила 59 561 454 руб. 60 коп.

Также конкурсным управляющим ФИО3 представлены талоны заказчика к путевому листу и товарно-транспортные накладные, в которых плательщиком указано ООО «Национальная Сервисная компания», перевозчиком – ООО «Автотранс», имеются печати организации ответчика.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что представленные истцом и конкурсным управляющим документы, в том числе, акты оказанных услуг, реестры оказанных услуг, путевые листы, талоны заказчика, подписаны ответчиком, скреплены печатью ООО «Национальная Сервисная компания».

Доводы АО «Газпромбанк» о том, что ТТН и талоны заказчика к путевым листам подписаны неустановленными лицами, суд апелляционной инстанции отклоняет на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ полномочие совершить сделку может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель. Согласно положениям статьи 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Представленные ТТН и талоны заказчика к путевым листам скреплены печатью ООО «Национальная Сервисная компания».

Печать юридического лица является средством индивидуализации хозяйственного общества. В силу пункта 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный
в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Юридическое значение штампа (печати) общества заключается в удостоверении его оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченного представлять общество, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенного общества как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Следовательно, наличие печати ООО «Национальная Сервисная компания» на представленных ТТН и талонах заказчика к путевым листам позволяет установить (индивидуализировать) юридическое лицо, от имени которого подписаны указанные документы и проставлена печать.

В материалы дела ответчиком не представлено доказательств того, что печать организации выбыла из ее владения.

С учетом изложенного, в отсутствие доказательств утраты или похищения печати суд апелляционной инстанции исходит из того, что лицо, владевшее печатью ООО «Национальная Сервисная компания», действовало от имени данного юридического лица, то есть его полномочия в силу владения печатью явствовали из обстановки, так как по своей правовой сути проставление оттиска печати на документе преследует основную цель дополнительного удостоверения подлинности документа, а свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о полномочиях лица на совершение операций от лица данной организации.

Заявляя об отсутствии полномочий у лиц, подписавших ТТН и талоны заказчика
к путевым листам, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, Банк со своей стороны не представил доказательств, подтверждающих отсутствие полномочий указанных лиц, и то обстоятельство, что подписавшие документы лица не являются работниками ответчика и не могли действовать от его имени.

Не привел АО «Газпромбанк» и доводов относительно наличия у истца оснований сомневаться в полномочиях названных лиц. О фальсификации соответствующих доказательств, как в части подписи, так и в части оттиска печати в порядке статьи 161 АПК РФ, также не заявлял.

Кроме того, в подтверждение реальности исполнения спорного договора, ООО «АвтоТранс» представило договоры на оказание транспортных услуг, заключенные между истцом и предпринимателями ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7
и ФИО8, и свидетельства о регистрации транспортных средств, принадлежащих предпринимателям, указанных в путевых листах (поданы через систему «Мой арбитр» 29.03.2022), пропуска водителей управляющих автомобилями при оказании транспортных услуг на объектах ООО «Газпромнефть-Хантос», (поданы через систему «Мой арбитр» 25.04.2022), а также акты выполненных работ и реестры автотранспортных услуг предпринимателей ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 (поданы через систему «Мой арбитр» 31.05.2022).

Представленные истцом сведения об оказании ответчику транспортных услуг на объектах ООО «Газпромнефть-Хантос» в период с июня 2019 по сентябрь 2020 года
с привлечением ООО «АвтоТранс» подтверждены ООО «Газпромнефть-Хантос».

Так, суду апелляционной инстанции представлены сведения о выдаче пропусков в отношении работников ООО «АвтоТранс» и транспортных средствах, на которых оказывались услуги, в том числе сведения о фактическом въезде транспортных средств на объекты ООО «Газпромнефть-Хантос» в период с июня 2019 по сентябрь 2020 года (поданы через систему «Мой арбитр» 16.06.2022).

В приложениях к справке от 16.06.2022 № МР/280 и письму от 03.08.2020
№ 54/008350 ООО «Газпромнефть-Хантос» указало транспортные средства и сведения
о водителях ООО «АвтоТранс» осуществляющих транспортные услуги ООО «Национальная Сервисная компания» на территории ООО «Газпромнефть-Хантос».

Суд апелляционной инстанции, сопоставив сведения представленные истцом, конкурсным управляющим и ООО «Газпромнефть-Хантос», пришел к выводу, что информация о транспортных средствах и данные водителей указанных в путевых листах и талонах заказчика, совпадают.

Тот факт, что сведения, представленные в таблице о дате и времени заезда на территорию ООО «Газпромнефть-Хантос» не совпадают со сведениями указанными в путевых листах, не опровергают факт привлечения истцом ответчика к оказанию услуг на объектах ООО «Газпромнефт-Хантос», с учетом того, что указанное лицо подтвердило как согласование привлечения ООО «Автотранс», так фактическое оказание данным лицом транспортных услуг транспортными средствами и водителями, указанными в путевых листах.

Из представленных суду апелляционной инстанции выписок с расчетных счетов банков (поданы через систему «Мой арбитр» 20.07.2022) следует, что в исковой период ответчиком производилась оплаты услуг со ссылкой на спорный договор и акты оказанных услуг.

Также истец представил заявки ООО «Национальная Сервисная компания» на перемещение/транспортировку материально-технических ресурсов (МТР) (поданы через систему «Мой арбитр» 25.04.2022), а также нотариально заверенную переписка между истцом и ответчиком (подана через систему «Мой арбитр» 21.06.2022).

Доводы АО «Газпромбанк» о том, что в ТТН указаны иные грузоотправители, отсутствуют доказательства того, как ответчик распорядился перевозимым товаром, не опровергают факт оказания услуг, который следует из совокупности представленных
в материалы дела доказательств.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает доказанным факт оказания ответчиком истцу услуг в 2019 и 2020 года по спорным актам.

Принимая во внимание представленные истцом доказательства, отсутствие доказательств оплаты задолженности, требования истца о взыскании суммы основного долга 43 477 604 руб. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции.

В пункте 5.1 договора установлено, что за неисполнение или ненадлежащие исполнение взятых на себя обязательств, стороны несут ответственность в порядке, определенном действующим законодательством и договором.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей
в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Принимая во внимание, что материалами дела подтверждено нарушение ответчиком срока оплаты услуг, применения к нему мер ответственности в виде процентов по статье 395 ГК РФ признано судом правомерным.

По уточненному расчету истца сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 01.05.2020 по 16.02.2021 (объявление резолютивной части) составила 1 071 471 руб. 28 коп.

Проверив расчет процентов, суд апелляционной инстанции признает его арифметически верным, контррасчет ответчиком не представлен.

На основании изложенного, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 071 471 руб. 28 коп. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным
с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

По правилам части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Национальная Сервисная компания» об отсутствии оснований для взыскания судебных расходов, суд апелляционной инстанции признает необоснованными на основании следующего.

В подтверждение факта несения судебных расходов в размере 350 000 руб. истцом представлены следующие документы.

Договор об оказании юридической помощи от 29.09.2020 (далее – договор), заключенному между индивидуальным предпринимателем Лира А.В. (исполнитель) и ООО «АвтоТранс» (заказчик), согласно которому исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию заказчику посреднических юридических услуг: о взыскании задолженности, процентов по договору № 1 на оказание транспортных услуг от 16.06.2019 заключенного между ООО «АвтоТранс» и ООО «Национальная Сервисная компания» (пункт 1.1).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что исполнитель оказывает следующие услуги: сбор справок, документов, консультационные услуги, услуги по составлению и направлению претензионных писем, составление искового заявления и представительство интересов заказчика в суде.

Стоимость услуг составляет 350 000 руб. (пункт 4.1 договора).

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.10.2020 № 105 истец оплатил услуги на сумму 350 000 руб.

В акте сдачи-приемки услуг по договору от 25.11.2020 указано, что исполнителем оказаны, а заказчиком приняты услуги по договору.

Доводы подателя жалобы о том, что расчеты между истцом и его представителем надлежит производить в безналичном расчете, реальность получения денежных средств, в том числе уплата налогов с полученной суммы, не доказана, заключение договора в момент, когда представитель прекратил свою предпринимательскую деятельность, не лишает доказательственного значения представленные истцом документы, поскольку фактически услуги представителя Лира А.В. подтверждены материалами дела, протоколами судебного заседания от 25.01.2021, 16.02.2020, а также процессуальными документами, подписанными
Лира А.В.

В настоящем случае, суд первой инстанции учел все необходимые факторы, влияющие на размер подлежащих взысканию судебных расходов, в том числе, сложившуюся в Ханты-Мансийском автономном округе стоимость юридических услуг, учитывая объем документов, представленных в суд, категорию рассматриваемого спора, время, которое затрачено на подготовку материалов, участие представителя истца в судебных заседаниях суда первой инстанции 25.01.2021, 16.02.2020, и пришел к обоснованным выводам о признании разумным и обоснованным для взыскания с ответчика судебных расходов в сумме 110 000 руб.

Доказательства того, что взысканная судом первой инстанции сумма судебных расходов в целом не соответствует цене услуг, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные услуги, в материалах дела отсутствует.

Довод ООО «Национальная Сервисная компания» о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания,
в связи с неполучением ответчиком заявления об уточнении исковых требований подлежит отклонению.

В материалы дела истцом представлены доказательства направления ответчику заявления об уточнении исковых требований, которое могло быть получено
ООО «Национальная Сервисная компания» до рассмотрения дела по существу (трек-номер 62830743617544).

Отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, поэтому, не усмотрев оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, установив, что 12.02.2021 от ООО «АвтоТранс» поступило ходатайство об уточнении исковых требования, которое прибыли в место вручения ответчику 13.02.2021, при этом судебное заседание было назначено на 16.02.2021, суд первой инстанции, исходя из того, что доказательства заблаговременной отправки указанных документов имеются в материалах дела, обоснованно отказал ответчику в отложении судебного заседания исходя из того, что у ответчика имелось достаточно времени для представления выражений, если таковые имелись, обязанность своевременного получения корреспонденции лежит на ответчике.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что информация о поступлении дополнительных документов от истца в материалы дела и сами документы были своевременно опубликованы в информационном сервисе «Картотека арбитражных дел», при этом ответчик не воспользовался правом на ознакомление с материалами дела, в связи с чем несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Кроме того, следует учесть, что какие-либо доводы относительно уточнений исковых требований, дополнительные пояснения, документы, контррасчет суммы долга и неустойки ответчиком в суде апелляционной инстанции не заявлялись.

Доводы АО «Газпромбанк» о том, что иск к ответчику по настоящему делу заявлен
в целях обхода закона и причинения вреда кредиторам, суд апелляционной инстанции отклоняет как не имеющий фактического основания.

В нарушение статьи 65 АПК РФ АО «Газпромбанк» не представило доказательств или сведений об обстоятельствах, позволяющих квалифицировать действия истца в качестве недобросовестного осуществления гражданских прав.

Доказательств злонамеренности действий сторон при заключении договора от 16.06.2019 № 1, либо негативного результата его заключения, в том числе и на основании статьи 10 ГК РФ, в материалы дела не представлено.

Довод АО «Газпромбанк» о том, что имеются основания для оставления исковых требований ООО «АвтоТранс» без рассмотрения, поскольку Банк является кредитором ООО «Национальная Сервисная компания» не был привлечен к участию в настоящем деле, суд апелляционной инстанции отклоняет, полагая, что они основаны на сугубо формальном понимании процессуального права.

В соответствии со сложившейся судебной практикой (дела № А34-3936/2012,
№ А75-5091/2017, № А65-186/2015, № А03-5407/2015), на которую обоснованно ссылается Банк, само по себе не привлечение последнего к участию в деле, не является основанием для отмены судебного акта, учитывая, что в настоящее время судебный акт проходит процедуру экстраординарного обжалования с применением повышенного стандарта доказывания.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ
в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на их подателей.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24.02.2021 по делу № А75-19230/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

Т.А. Воронов

О.А. Сидоренко