Гражданский кодекс часть 1

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-205/2020) Тимофеева Ильи Вячеславовича на решение от 28.11.2019 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-9289/2019 (судья Лебедева Н.А.), по иску Русановой Ирины Ивановны в интересах общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ОГРН 1025500734775) к Тимофееву Илье Вячеславовичу о признании договора и дополнительного соглашения недействительными, по встречному иску Тимофеева Ильи Вячеславовича к обществу с ограниченной ответственностью «Спецпром» о признании недействительным решения,

при участии в судебном заседании:

от Тимофеева Ильи Вячеславовича,

представителя общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» Манжос А.Е. по доверенности от 24.12.2018 сроком действия три года,

установил:

Русанова Ирина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Омской области в интересах общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром», общество) с иском к Тимофееву Илье Вячеславовичу о признании договора оказания юридических услуг от 12.02.2015 и дополнительного соглашения к нему от 09.12.2015 недействительными и применении последствий недействительности данной сделки.

Воспользовавшись правом, предоставленным статьей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), Тимофеев И.В. предъявил встречный иск к обществу о признании недействительным решения единственного участника ООО «Спецпром» Русановой И.И. № 3 от 03.11.2015, в редакции решения № 4, о признании прекращенными полномочий Кулика Тараса Эдуардовича в качестве генерального директора общества.

Решением от 28.11.2019 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-9289/2019 первоначальные исковые требования удовлетворены, встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым решением суда от 28.11.2019, Тимофеев И.В. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, производство по делу прекратить, в случае отказа в прекращении производства по делу решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы Тимофеев И.В. указывает, что вывод суда о недобросовестном поведении Тимофеева И.В. при заключении оспариваемого договора не соответствует обстоятельствам дела и противоречит имеющимся в деле доказательствам. В силу разъяснений, данных в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) контрагент юридического лица (Тимофеев И.В.) добросовестно полагался на сведения о полномочиях генерального директора ООО «Спецпром», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), в связи с чем сделка (договор об оказании юридической помощи) создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для ООО «Спецпром». В случае доказанности отсутствия полномочий Гаврилова Сергея Николаевича, Кулика Т.Э., указанные обстоятельства могут повлечь за собой только возможность признания договора незаключенным, оснований для признания его недействительным не имеется. По мнению подателя жалобы, при наличии у Русановой И.И. или ООО «Спецпром» требований к физическому лицу Тимофееву И.В. они должны быть заявлены в общем порядке – в порядке гражданского судопроизводства в суд общей юрисдикции по месту жительства Тимофеева И.В. В связи с этим производство по настоящему делу подлежит прекращению либо передаче в соответствии с компетенцией рассмотрения дел. Судом необоснованно отклонены доводы Тимофеева И.В., положенные в обоснование встречного иска, поскольку как считает податель жалобы, Кулик Т.Э. из состава участников ООО «Спецпром» не выходил, участия в принятии решения № 3 от 03.11.2015, в редакции решения № 4, не принимал, следовательно оспариваемое решение принято с существенными нарушениями порядка принятия решений участниками общества с ограниченной ответственностью.

С учетом изложенного, Тимофеев И.В. заявил ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, на разрешение которой поставить вопрос: кем, Куликом Т.Э. или иным лицом выполнена подпись в заявлении о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли от 10.02.2015.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу Русанова И.И. просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, отказать в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы.

Русанова И.И. надлежащим образом извещенная в соответствии со статьей 123 АПК РФ, о месте и времени судебного заседания явку своего представителя в заседание апелляционного суда не обеспечила, заявила ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие её представителя. Данное ходатайство удовлетворено судом апелляционной инстанции. Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел дело в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции Тимофеев И.В. поддержал требования апелляционной жалобы и ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы. Представитель общества просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, возражал против удовлетворения ходатайства, заявленного подателем жалобы.

По общему правилу, изложенному в статье 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту нахождения или месту жительства ответчика.

Статьей 38 АПК РФ установлена исключительная подсудность.

В силу части 4.1 статьи 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 АПК РФ.

Статья 225.1 АПК РФ содержит перечень видов корпоративных споров, который не является исчерпывающим.

К корпоративным спорам отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (часть 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ).

Абзацем шестым части 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (часть 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В пункте 32 Постановления № 25 указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.

Из материалов дела следует, что Русанова И.И., как единственный участник ООО «Спецпром», ссылаясь на совершение спорной сделки единоличным исполнительным органом ООО общества, прекратившим свои полномочия, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Тем самым, предъявлением настоящего иска Русанова И.И., как единственный участник ООО «Спецпром», реализует свои корпоративные права с целью восстановления корпоративного контроля и предотвращения негативных имущественных последствий (уменьшение активов) общества.

Исходя из субъектного состава спора, предмета и оснований исковых требований, настоящий спор является корпоративным спором. С учетом изложенного основания для прекращения производства по настоящему делу отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении ходатайства Тимофеева И.В. о назначении судебной почерковедческой экспертизы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Вышеуказанная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства. По смыслу статьи 82 АПК РФ экспертиза назначается только в том случае, если суд не может рассмотреть вопрос, который требует специальных знаний в этой области.

В рамках арбитражных дел №№ А46-2714/2015, А46-9231/2015, А46-18034/2017 установлены факт выхода Кулика Т.Э. из состава участников общества посредством подачи заявления от 10.02.2015, соответствующего предъявляемым законом требованиям, соблюдение Куликом Т.Э. порядка уведомления общества о его выходе. Апелляционный суд считает, что заявленное Тимофеевым И.В. ходатайство о назначении по настоящему делу судебной почерковедческой экспертизы направлено на преодоление данной судами правовой оценки доказательств, в целях оспорить выводы судов, положенные в основу судебных актов по указанным арбитражным делам, что не соответствует целям судебной защиты.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменный отзыв на неё, заслушав Тимофеева И.В. и представителя общества, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в конце 2014 года между Куликом Т.Э. (бывшим генеральным директором и участником ООО «Спецпром») и Русановой И.И. (участником ООО «Спецпром») возник корпоративный конфликт, который продолжается до настоящего времени и выражается в многочисленных судебных спорах.

Кулик Т.Э. вышел из состава ООО «Спецпром», согласно вступившему в законную силу решению Арбитражного суда Омской области от 03.11.2015 по делу № А46-15144/2015 полномочия Кулика Т.Э. как генерального директора ООО «Спецпром» прекращены, установлено, что генеральным директором должника в настоящее время является Суслов Алексей Владимирович.

Как указывает Русанова И.И., Кулик Т.Э. до настоящего времени продолжает незаконно удерживать контроль над ООО «Спецпром», используя то обстоятельство, что из-за принятых судами по многочисленным спорам обеспечительных мер сведения о Кулике Т.Э. как об участнике и генеральном директоре ООО «Спецпром» до сих пор не исключены из ЕГРЮЛ, Кулик Т.Э. совершает действия по обременению общества многочисленными долгами в свою пользу и в пользу аффилированных с ним лиц в том числе, Тимофеева И.В. Последний не оказывал обществу услуги по договору от 12.02.2015 и дополнительному соглашению к нему от 09.12.2015, договор и дополнительное соглашение подписаны неуполномоченными лицами (Куликом Т.Э., который на 09.12.2015 уже не исполнял полномочия руководителя общества, Гавриловым С.Н., в отношении которого в решении Арбитражного суда Омской области от 17.04.2015 по делу № А46-1431/2015 содержится вывод об отсутствии у него полномочий генерального директора общества). Тимофеев И.В. участвовал в многочисленных делах в рамках корпоративного спора, действуя по доверенности, выданной ему изначально Гавриловым С.Н., а затем Куликом Т.Э. Участие Тимофеева И.В. от имени ООО «Спецпром» в судебных процессах было направлено на реализацию позиции лично Кулика Т.Э. в корпоративном конфликте с Русановой И.И. Так, в решении по делу № А46-18034/2017 судом указано на согласованные действия Тимофеева И.В. и Кулика Т.Э. с целью получить иную оценку судом обстоятельств, установленных ранее по другому гражданскому делу № А46-9231/2015. В 2017 году в районных судах города Москвы рассмотрено несколько дел о взыскании с ООО «Спецпром» денежных средств. Все дела были рассмотрены по одной схеме: была изменена как подсудность, так и подведомственность дел; генеральному директору Суслову А.В. и единственному участнику общества Русановой И.И. не было известно о судебных разбирательствах; от имени ООО «Спецпром» в районных судах города Москвы действовал либо Кулик Т.Э., либо Тимофеев И.В. на основании доверенности, выданной Куликом Т.Э. При этом указанным лицам было известно, что на 2017 год Кулик Т.Э. не является ни директором, ни участником ООО «Спецпром». 25.10.2016 Арбитражным судом Омской области по дело № А46-15144/2015 вынесено решение об отказе в удовлетворении иска Кулика Т.Э. к ООО «Спецпром» о признании его выхода из общества несостоявшимся. В рамках рассмотрения указанного дела было установлено, что 11.02.2015 Кулик Т.Э. подписал и направил посредством почтового отправления заявление о выходе из состава участников общества. Оставшись единственным участником ООО «Спецпром», Русанова И.И. 03.11.2015 приняла решение о прекращении полномочий Кулика Т.Э. как генерального директора общества и назначении на эту должность Суслова А.В. Сразу после вынесения судом решения по делу № А46-9231/2015 Тимофеев И.В. подал иск в Нагатинский районный суд города Москвы о взыскании с ООО «Спецпром» денежных средств на основании договора, заключенного в феврале 2015 года Гавриловым С.Н. Позже, в декабре 2015 года, договор пролонгирован Куликом Т.Э. от имени ООО «Спецпром». Тимофеев И.В. обратился в Нагатинский районный суд города Москвы не по месту нахождения ООО «Спецпром» и не по месту своего жительства, а в суд, отдаленный от места нахождения общества, его учредителя и генерального директора, не поставив районный суд в известность о корпоративном конфликте в обществе и рассмотрении в арбитражном суде вопроса о законности полномочий Кулика Т.Э., не поставив общество в известность о судебных разбирательствах. При этом обо всех обстоятельствах корпоративного конфликта между Куликом Т.Э. и Русановой И.И. Тимофееву И.В. было известно, поскольку он был непосредственным участником судебных разбирательств по делам № А46-1431/2015, № А46-9321/2015, № А46-15144/2015.

Тимофеев И.В. обратился 25.03.2019 в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом). Свои требования к ООО «Спецпром» Тимофеев И.В. основывает на решении Нагатинского районного суда города Москвы от 15.03.2017 по делу № 2-1507/2017, вступившем в законную силу 21.04.2017, которым с общества в его пользу взыскана задолженность по договору оказания юридических услуг от 12.02.2015 в размере 1 672 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 560 руб.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения Русановой И.И. в интересах ООО «Спецпром» в Арбитражный суд Омской области с иском к Тимофееву И.В. о признании договора от 12.02.2015 и дополнительного соглашения к нему от 09.12.2015 недействительными, применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2018 по делу № А46-15144/2015 удовлетворены исковые требования Русановой И.И. к Кулику Т.Э. о признании прекращенными полномочий в качестве генерального директора ООО «Спецпром» с 03.11.2015.

Как указывает Тимофеев И.В., решение по делу № А46-15144/2015 не имеет для него преюдициального значения, доказательством по настоящему делу может выступать только решение единственного участника ООО «Спецпром» Русановой И.И. № 3 от 03.11.2015, в редакции решения № 4, о признании прекращенными полномочий Кулика Т.Э. в качестве генерального директора ООО «Спецпром». Считая указанное решение недействительным, Тимофеев И.В. предъявил к обществу встречный иск.

Удовлетворение требований первоначального иска и отказ в удовлетворении встречного иска явились причиной подачи Тимофеевым И.В. апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания оспоримой сделки недействительной.

В силу частей 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления № 25, следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 93 Постановления № 25, частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно пункту 122 Постановления № 25 по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Таким образом, по смыслу приведенного разъяснения в защите контрагенту может быть отказано в случае, если видимость полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица создана в ЕГРЮЛ против его воли и по вине третьих лиц.

Учитывая выводы вышеназванных судебных актов, суд апелляционной инстанции полагает, что в настоящем случае сведения о полномочиях Гаврилова В.Н. как генерального директора ООО «Спецпром», то есть лица, уполномоченного действовать от имени данного юридического лица, об участнике общества Кулике Т.Э. внесены и содержатся в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий со стороны Кулика Т.Э., не являющегося на момент заключения спорной сделки лицом, имеющим право принимать решения от имени ООО «Спецпром», и помимо воли последнего.

Доводы Тимофеева И.В. о том, что он не является стороной корпоративного конфликта, не соответствуют содержанию многочисленных судебных актов по корпоративным спорам. Тимофеев И.В. в корпоративных спорах, выступая от ООО «Спецпром», не имел самостоятельной правовой позиции, отличной от позиции участника конфликта Кулика Т.Э. В частности, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-18034/2017 от 02.08.2019 с Кулика Т.Э. в пользу ООО «Спецпром» были взысканы судебные расходы, несмотря на то, что в рамках данного дела истцу ООО «Спецпром», от лица которого выступал Тимофеев И.В., в иске было отказано. Суд апелляционной инстанции посчитал, что Тимофеев И.В., по существу, реализовывал не волю ООО «Спецпром», а волю Кулика Т.Э. в корпоративном споре с Русановой И.И.

Апелляционный суд считает, что Русановой И.И. доказано наличие оснований для сомнения в добросовестности поведения Тимофеева И.В., в том числе в реализации его прав на судебную защиту. Апелляционный суд полагает, что Тимофеев И.В. при заключении спорной сделки, в ситуации, когда разбирательство в отношении корпоративного конфликта в ООО «Спецпром» длится с 2015 года, был осведомлен о реальном состоянии дел в корпорации и, действуя добросовестно, не мог полагаться на сведения о полномочиях Гаврилова В.Н., как единоличного исполнительного органа ООО «Спецпром» и Кулика Т.Э., как участника общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Следовательно, наличие в ЕГРЮЛ сведений о полномочиях Гаврилова В.Н., как единоличного исполнительного органа ООО «Спецпром» и Кулика Т.Э., как участника общества, само по себе не подтверждает действительность оспариваемой сделки.

На основании части 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 78 Постановления № 25, исходя из системного толкования части 1 статьи 1, части 3 статьи 166 и части 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения.

Поскольку Русанова И.И. является единственным участником ООО «Спецпром», следовательно, у неё имеется законный интерес в признании сделки между обществом и Тимофеевым И.В. недействительной.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (часть 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Между Тимофеев И.В. не является участником общества.

По мнению апелляционного суда, предъявление Тимофеевым И.В. иска о признании недействительным решения единственного участника ООО «Спецпром» Русановой И.И. № 3 от 03.11.2015, в редакции решения № 4, о признании прекращенными полномочий Кулика Т.Э. в качестве генерального директора общества; заявление ходатайства о проведении судебной почерковедческой экспертизы по вопросу кем, Куликом Т.Э. или иным лицом выполнена подпись в заявлении о выходе из состава участников ООО «Спецпром» и выплате действительной стоимости доли от 10.02.2015, опровергает доводы Тимофеева И.В., что он не является участником корпоративного конфликта между Русановой И.И. и Куликом Т.Э.

В силу части 3 статьи 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Указанные положения судом первой инстанции выполнены, судом предпринимались меры для объективного и всестороннего рассмотрения дела.

Несогласие подателя жалобы с судебной оценкой его доводов и возражений, с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права.

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив первоначальные исковые требования Русановой И.И. и отказав в удовлетворении встречных исковых требований Тимофеева И.В., суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.11.2019 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-9289/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

Е. В. Аристова

Н. В. Тетерина