Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер АП-3022/2007 ) Управления Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам на решение арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.10.2007 по делу № А75-5735/2007 (судья Соловьева О.А.),

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Горэлектросеть» к Управлению Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам о признании недействительным отказа в государственной регистрации права собственности,

при участии в судебном заседании представителей:

от ООО «Управляющая компания Горэлектросеть» - ФИО1 по дов. № 3 от 06.02.2007 до 31.12.2007, паспорт <...> выдан ОВД г. Радужного ХМАО Тюменской области 12.05.2004;

от УФРС по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Горэлектросеть» (далее – ООО «Управляющая компания Горэлектросеть») обратилось в арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к Управлению Федеральной регистрационной службы по Тюменской области, Ханты-Мансийскому и Ямало-Ненецкому автономным округам (далее - УФРС) о признании недействительным отказа в государственной регистрации права собственности на объект недвижимого имущества - нежилое помещение № 1015 (подсобные помещения), расположенного в здании Административно-диспетчерской службы (Лит.Б, Б1) по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, <...>. Также ООО «Управляющая компания Горэлектросеть» просило суд обязать ответчика осуществить государственную регистрацию права собственности на указанный объект недвижимого имущества.

Решением арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.10.2007 по делу № А75-5735/2007 отказ УФРС в государственной регистрации за ООО «Управляющая компания Горэлектросеть» права собственности на объект недвижимого имущества - нежилое помещение №1015 (подсобные помещения), расположенное в здании Административно-диспетчерской службы (Лит. Б, Б1) по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, <...> признан недействительным.

Суд обязал УФРС осуществить государственную регистрацию права собственности на объект недвижимого имущества — нежилое помещение № 1015 (подсобные помещения), расположенное в здании Административно-диспетчерской службы (Лит. Б, Б1) по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, <...> за ООО «Управляющая компания Горэлектросеть».

Не согласившись с принятым судебным актом, УФРС обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 15.10.2007 года по делу № А75-5735/2007 отменить.

Заявитель полагает, что решение вынесено с нарушением норм материального права.

В обоснование жалобы заявитель указал, что

- передача полномочий исполнительного органа юридического лица другому юридическому лицу влечет за собой возникновение отношения представительства,

- управляющая организация является самостоятельным субъектом права и в отличие от органа юридического лица наделена самостоятельной правосубъектностью.

- сделка, заключенная управляющей организацией как органом управления другого юридического лица, с одной стороны, и управляющей организацией как самостоятельным хозяйствующим субъектом, является сделкой, которую управляющая организация заключила в свою пользу, поэтому эта сделка не соответствует пункту 3 статьи 182 ГК РФ и ничтожна на основании статьи 168 ГК РФ.

Представитель заявителя, надлежащим образом извещенного в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явился.

На основании статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие неявившегося лица.

Представитель ООО «Управляющая компания Горэлектросеть» в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Считает решение законным и обоснованным, просила отказать в удовлетворении жалобы, а решение оставить без изменения.

Оценив доводы апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого решения исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что 20.06.2007 г. ООО «Управляющая компания Горэлектросеть» обратилось в регистрационную службу с заявлением о регистрации права собственности на объект недвижимого имущества - нежилое помещение № 1015 (подсобные помещения), расположенное в здании Административно-диспетчерской службы (Лит. Б, Б1) по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, <...>.К заявлениюприлагались документы: 1) договор участия в долевом строительстве № 01462 от 06.07.2004 г., заключенный между ООО «Управляющая компания Горэлектросеть» и ОАО «Городские электрические сети»; 2) разрешение на ввод объекта в эксплуатацию от 09.11.2006 г., утвержденное Администрацией города Нижневартовска; 3) акт приема-передачи от 19.06.2007 г. о распределении долей.

По результатам правовой экспертизы представленных на регистрацию документов УФРС пришла к выводу о том, что ОАО «Городские электрические сети» приобретает права и принимает на себя гражданские обязанности через Управляющую компанию «Горэлектросеть», которая одновременно является стороной по договору участия в долевом строительстве и по договору на исполнение функций заказчика-застройщика.

Расценив договор участия в долевом строительстве № 01462 от 6.07.2004 года и договор № 01463 на передачу функций заказчика-застройщика также от 6.07.2004 года как договоры противоречащие пункту 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), УФРС приняло решение об отказе в государственной регистрации права.

ООО «Управляющая компания Горэлектросеть» обратилось в арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа с иском к УФРС о признании недействительным отказа в государственной регистрации права собственности на объект недвижимого имущества - нежилое помещение № 1015 (подсобные помещения), расположенного в здании Административно-диспетчерской службы (Лит.Б, Б1) по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, <...>. Также ООО «Управляющая компания Горэлектросеть» просило суд обязать ответчика осуществить государственную регистрацию права собственности на указанный объект недвижимого имущества.

Суд обязал УФРС осуществить государственную регистрацию права собственности нежилое помещение № 1015 (подсобные помещения), расположенное в здании Административно-диспетчерской службы (Лит. Б, Б1) по адресу: Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ, <...> за ООО «Управляющая компания Горэлектросеть».

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда правильными, соответствующими закону и фактическим обстоятельствам.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества по решению общего собрания акционеров могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации).

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу смысла статьи 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Указанные выводы подтверждаются сложившейся судебной практикой (Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10327/05 от 11.04.2006 года, № 9467/05 от 1.11.2005 года, № 6773 от 21.09.2005 года).

Поэтому в договоре участия в долевом строительства от 6.07.2004 года № 01462 участником сделки – дольщиком 1 - является не ООО «Управляющая компания «Горэлектросеть», а само юридическое лицо Открытое акционерное общество «Городские электрические сети».

Правоотношения, связанные с представительством (статья 182 ГК РФ) в этой сделке отсутствуют.

Аналогичная ситуация и в договоре о передаче функций заказчика-застройщика.

Между акционерным обществом и управляющей организацией существуют отношения не представительства, а гражданско-правовые отношения по оказанию услуг на управление обществом. А в отношении с третьими лицами акционерное общество выступает само в лице своего органа управления.

Более того, согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества (в том числе управляющей организации), когда, например, это лицо выступает стороной или выгодоприобретателем по сделке, являются сделками с заинтересованностью.

Эти сделки совершаются с соблюдением определенной процедуры их заключения, предусмотренной законом.

Однако в случае нарушения этой процедуры, эти сделки являются оспоримыми, то есть, правом признать их недействительными обладает лишь суд по иску прямо названных в законе лиц – самого общества или его акционера (пункт 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Поэтому регистрирующий орган не вправе самостоятельно давать оценку действительности сделки, в которой имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества.

Поскольку статьей 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» прямо предусмотрена необходимость оспаривания договора, заключенного управляющей организацией в свою пользу, и поскольку право на такое оспаривание регистрирующему органу вообще не предоставлено, статья 168 ГК РФ не могла быть применена регистрирующим органом при рассмотрении заявления о регистрации права.

В связи с отказом в удовлетворении жалобы судебные расходы, связанные с ее рассмотрением, возлагаются на заявителя.

При принятии решения от 15.10.2007 года арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа не допущено нарушений норм материального и процессуального права, оснований для его отмены у суда апелляционной инстанции нет.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд именем Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 15.10.2007 по делу № А75-5735/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.П. Семенова

Судьи

О.В. Зорина

М.В. Гергель