Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 08АП-7177/2013) ФИО1, (регистрационный номер 08АП-7674/2013) ФИО2 и (регистрационный номер 08АП-7662/2013) ФИО3 на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15 июля 2013 года по делу № А75-1566/2012 (судья И.В. Зуева), принятое по иску ФИО1 к директору общества с ограниченной ответственностью «Обустройство-Комплектация» ФИО2, к обществу с ограниченной ответственностью «Обустройство-Комплектация» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3, о признании сделки недействительной и применений последствий недействительности сделки,

в судебном заседании участвуют:

ФИО1 - лично, паспорт;

установил :

09.02.2012 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к директору общества с ограниченной ответственностью «Обустройство-Комплектация» (далее по тексту – ООО «ОБ.КОМ», ООО «Обустройство-Комплектация», Общество) ФИО2:

- о признании недействительной сделки по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Обустройство-Комплектация» участнику Общества ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО2 отчужденной ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Обустройство-Комплектация»;

- вынести решение о государственной регистрации сделки по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Обустройство-Комплектация» в размере 18 % ФИО4;

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 29.02.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «ОБ.КОМ», ФИО3.

09.02.2012 учредитель ООО «ОБ.КОМ» ФИО1 обратился с исковым заявлением к ФИО2 о применении последствий недействительности сделки по отчуждению ФИО2 доли равной 50 % в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» участнику Общества ФИО3 в виде возврата в собственность ФИО2 отчужденной ФИО3 доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» (дело № А75-1565/2012).

Определением Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.03.2012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения дела № А75-1565/2012 и № А75-1566/2012 присвоив делу № А75-1566/2012.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 01.10.2012 приняты уточнения исковых требований:

- о признании сделки по отчуждению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» участнику Общества ФИО3 недействительной;

- о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ФИО2 отчужденной ФИО3 доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ»; об обязании ООО «ОБ.КОМ» совершить действия, направленные на внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц согласно заявлению № 4199 формы № Р14001, подписанного директором Общества в присутствии нотариуса г. Нижневартовска 28.09.2011, а также направленные на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица согласно заявлению № 4200 формы № Р13001, подписанного ФИО2 в присутствии нотариуса города Нижневартовска 28.09.2011 года.

Этим же определением в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) к участию в деле в качестве ответчиков привлечены – ФИО3 и ООО «ОБ.КОМ».

В судебном заседании 05 июня – 08 июня 2013 года истцом заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором истец просит:

1. Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» от 28.12.2011 № 86 АА 0563960 в размере 50 % номинальной стоимостью 15 000 руб., заключенный между ФИО2 (Дарителем) и ФИО3 (Одаряемой).

2. Применить последствия недействительности договора дарения в виде возврата ФИО2 доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» в размере 50 % номинальной стоимостью 15 000 руб.

3. Обязать ООО «ОБ.КОМ» и ФИО2 в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения по делу № А75-1566/2012 произвести государственную регистрацию перехода 18 % долей участия в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» номинальной стоимостью 5 400 руб. к ФИО1.

4. Признать право собственности ФИО1 на 51 % долей участия в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» номинальной стоимостью 15 400 руб. (том 8 л.д. 22).

Кроме того, представитель истца просил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МРИ ФНС России № 6 по ХМАО-Югре.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, принял к рассмотрению уточненные требования истца в части пункта 1, 2 и 3; уточнения в части пункта 4 не приняты к рассмотрению, поскольку являются изменением и предмета, и основания исковых требований, что недопустимо в рамках процессуального законодательства.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15 июля 2013 года исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» от 28.12.2011 № 86 АА 0563960 в размере 50% номинальной стоимостью 15 000 руб., заключенный между ФИО2 (дарителем) и ФИО3 (одаряемой). Применены последствия недействительности договора дарения в виде возврата ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Обустройство-Комплектация» в размере 50 % номинальной стоимостью 15 000 руб. В остальной части исковых требований отказано. С ФИО2 в пользу ФИО5 взыскано 4 000 руб. расходов по уплате госпошлины. С ФИО3 в пользу ФИО5 взыскано 4 000руб. расходов по уплате госпошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1, ФИО2, ФИО3, обратились с апелляционными жалобами.

ФИО1 в совей апелляционной жалобе просит отменить решение суда в части отказа в удовлетворении требований, принять новый судебный акт об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы, ФИО1 указал на ошибочность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для перехода 18% доли в праве собственности в уставном капитале Общества к ФИО1 Полагает, что материалами дела подтвержден факт заключения между истцом и ФИО2 договора купли-продажи 18% доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ».

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу ФИО1 указывает на необоснованность доводов ФИО1, ссылаясь на то, что сделка по отчуждению 18% доли в уставном капитале Общества между ФИО2 и ФИО1 не заключалась.

ФИО2, ФИО3 в своих апелляционных жалобах просят решение арбитражного суда отменить в части признания недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» от 28.12.2011, производство по делу в этой части прекратить.

В обоснование апелляционных жалоб ФИО2, ФИО3 ссылаются на то, что требования ФИО1 о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» недействительным и применении последствий недействительности сделки подлежат рассмотрению в суде общей юрисдикции, поскольку не относятся к корпоративным спорам, не связаны с предпринимательской и иной экономической деятельности. Считают, что суд первой инстанции обязан был исследовать вопрос о подведомственности и отказать в приеме искового заявления к производству.

Также, по мнению ФИО2, ФИО3, вывод суда о недобросовестном поведении ФИО2 при заключении договора дарения доли в уставном капитале является надуманным и бездоказательным. Спорный договор был заключен не с целью избежать обращения взыскания на спорную долю по долгам ФИО2, а для того, чтобы компенсировать потери ФИО3, которая неоднократно оказывала помощь Обществу, но незаконным образом лишилась части своей доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ».

ФИО3, ФИО2, ООО «ОБ.КОМ», надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

В судебном заседании ФИО1 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов (заявление 4199 о внесении изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ; уведомление от 28.09.2011; заявление 4200 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица).

Суд апелляционной инстанции возвратил указанные документы ФИО1, в удовлетворении ходатайства о приобщении отказал, в связи с тем, что они имеются в материалах дела.

ФИО1 поддержал требования, изложенные в своей апелляционной жалобе, просил изменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении апелляционных жалоб ФИО3, ФИО2 просит отказать.

Рассмотрев материалы дела, апелляционные жалобы и выслушав ФИО1, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда первой инстанции и пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене или изменению.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью «Обустройство-Комплектация» зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером <***>. Участниками ООО «Обустройство-Комплектация» являлись: ФИО1 с долей с уставном капитале 33 %, ФИО2 с долей в уставном капитале 50%, ФИО3 с долей в уставном капитале 17 %.

С 30 марта 2011 года по 07 октября 2011 между ФИО2 и ФИО1 заключены договора займа на общую сумму 11 558 816 руб. 80 коп.

Поскольку ФИО2 ни по одному из договоров не исполнил взятых на себя обязательства, ФИО1 обратился в Нижневартовский городской суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры Тюменской области с иском о принудительном взыскании задолженности.

В ходе рассмотрения дела Нижневартовским городским судом было удовлетворено заявление ФИО1 о принятии обеспечительных мер, определением городского суда от 11.11.2011 по делу № 2-270/12 наложен арест на имущество и денежные средства, принадлежащие ФИО2 на праве собственности в сумме 10 187 593 руб. 15 коп. путем запрещения отчуждения имущества третьим лицам.

Во исполнение указанного определения суда по делу № 2-270/12 выдан исполнительный лист серии ВС № 034433653.

29.12.2011 судебным приставом-исполнителем составлен акт о наличии обстоятельств, в соответствии с которыми исполнительный документ возвращен.

28 декабря 2011 года между ФИО2 (даритель) и ФИО3 (одаряемый) заключен договор дарения, согласно которому даритель безвозмездно передает в собственность одаряемого принадлежащее ему имущественное право в виде оплаченной доли участия в уставном капитале ООО «Обустройство-Комплектация» в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 15 000 руб., а одаряемый принимает в собственность долю участия в уставном капитале ООО «Обустройство-Комплектация» в размере 50 % уставного капитала Общества. Сделка нотариально оформлена (том 4 л.д. 124-127).

Соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту – ЕГРЮЛ).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 01.02.2012 участниками ООО «Обустройство-Комплектация» являются: ФИО1 с долей с уставном капитале 33%, ФИО3 с долей в уставном капитале 67 %. (том 1 л.д. 36-38).

Решением Нижневартовского городского суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры Тюменской области от 07.02.2012 по делу № 2-270/12 с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано 12 053 816 руб. 80 коп., из них: 11 558 816 руб. 80 коп. - основной долг по двадцати договорам займа, 400 000 руб. - неустойка, 60 000 руб. - расходы по оплате государственной пошлины, 35 000 руб. - расходы по оплате услуг представителя (том 6 л.д. 28-30).

09.06.2012 во исполнение указанного решения по делу № 2-270/12 выдан исполнительный лист серии ВС № 034439200 (том 6 л.д. 35-38).

Полагая, что, подарив 50 % доли в уставном капитале Общества ФИО3, ФИО2 уклоняется от исполнения обязательств перед ФИО1, истец обратился в суд с требованием признать указанный договор дарения недействительным и применить последствия его недействительности.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 Кодекса.

Согласно пунктом 2, статьи 225. 1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, за исключением споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ;

Поскольку заявленные ФИО1, как участником Общества, исковые требования направлены на признание недействительной сделки с долей в уставном капитале Общества, то данный спор подведомственен арбитражному суду на основании пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ.

В связи с указанным, подлежат отклонению доводы ФИО3 и ФИО2 о неподведомственности арбитражному суду требования о признании договора дарения недействительным и применении последствий ничтожной сделки.

Как следует из содержания искового заявления, уточнений к нему, материально-правовым основанием данного требования являются статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предусматривающие такое условие для ничтожности сделки, как несоответствие ее требованиям закона – статье 10 ГК РФ.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент заключения договора дарения, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Из содержания указанной нормы материального права следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, имеющее только намерение к причинению вреда и создающее условия для его наступления. При этом, законодатель при формировании конструкции данной нормы, определил диспозитивность ее основы установив возможность проявления злоупотребления правом в иных не регламентированных законом формах.

Установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах прямо направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, и не может рассматриваться как нарушающий какие-либо конституционные права и свободы, где критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие конституционные принципы и принципы гражданского права, которые имеют преобладающее значение в процессе толкования норм права (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 8-О-П).

Таким образом, для установления в действиях граждан и юридических лиц злоупотребления правом необходимо установить их намерения при реализации принадлежащих им гражданских прав, которые направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота или создают такую возможность их нарушения, при этом выявить действительную волю лица, злоупотребившего правом, возможно при характеристике последствий реализации гражданских прав таким лицом, непосредственно связанные с его последующим поведением.

В пунктах 9, 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано на то, что сделки совершенные с целью скрытия имущества от обращения на него взыскания являются злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Повторно оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что договор дарения от 28.12.2011 был подписан в период, когда ФИО2 знал о наличии у него задолженности по договорам займа перед ФИО1, после того как в отношении ФИО2 в суде общей юрисдикции было возбуждено дело о взыскании задолженности по договорам займа, принято определение о наложении ареста на имущество и денежные средства, принадлежащие ему на праве собственности в размере 10 187 593 руб. 15 коп. (определение Нижневартовского городского суда от 11.11.2011 по делу № 2-270/12).

Кроме того, подписывая договор дарения от 28.12.2011 безвозмездного характера, который не предполагает получение встречного имущественного предоставления за передачу указанной в нем доли в уставном капитале Общества, ФИО2, имея представление о составе своего имущества, не мог не понимать, что распоряжается имуществом, за счет реализации которого может быть погашена часть долга (долг полностью) перед кредитором.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемой ситуации договор дарения от 28.12.2011 подписан в целях сокрытия имущества от взыскания по исполнительному производству и в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожным.

Доказательств иного в материалах дела не представлено (статья 9, 65 АПК РФ).

Ссылки ФИО3 и ФИО2 на то, что последний не знал о рассмотрении спора о взыскании с него задолженности по договорам займа в пользу ФИО1 Нижневартовским городским судом, и о наложении ареста на его имущество, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку не подтверждаются материалами дела.

Напротив, в соответствии с частью 1 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также свидетели, эксперты, специалисты и переводчики извещаются или вызываются в суд заказным письмом с уведомлением о вручении, судебной повесткой с уведомлением о вручении, телефонограммой или телеграммой, по факсимильной связи либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование судебного извещения или вызова и его вручение адресату.

При неявке в суд лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, вопрос о возможности судебного разбирательства дела решается с учетом требования статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Невыполнение лицами, участвующими в деле, обязанности известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин дает суду право рассмотреть дело в их отсутствие.

Из текста решения Нижневартовского городского суда от 07.02.2012 по делу № 2-270/12 следует, что ФИО2 извещался судом о времени и месте рассмотрения иска ФИО1, поскольку указано, что ФИО2 просил рассмотреть иск в его отсутствие, направил представителя (том 2 л.д. 2-3).

Доводы апелляционных жалоб ФИО3 и ФИО2 о том, что договор дарения от 28.12.2011 был подписан исключительно с «благородной» целью восстановить права ФИО3, нарушенные в результате подделки ее подписи в протоколе общего собрания участников, учредительном договоре и уставе Общества, датированных от 05.09.2011, отклоняются судом апелляционной инстанции как необоснованные, поскольку не подтверждаются материалами дела.

Из анализа, представленных в материалы дела документов не следует, что договор дарения был заключен с целью восстановления прав ФИО3

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры от 17.10.2012 по делу № А75-3845/2012, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013, отказано в удовлетворении иска ФИО3 к ФИО1 о признании незаконной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Обустройство-Комплектация», согласно которым уставной капитал общества составляет 30 000 руб., в состав учредителей ООО «ОБ.КОМ» с долей номинальной стоимостью 10000 руб. в размере 33% в уставном капитале общества вошел ФИО1, доля ФИО3 в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» составила 17%, а доля ФИО2 в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» составила 50%; о признании недействительными записи от 13.09.2011, порядковый номер 16, государственный регистрационный номер 2118603082827 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «ОБ.КОМ» и свидетельства от 13.09.2011 серии 86 номер 002011295, подтверждающее внесение данной записи в ЕГРЮЛ.

В ходе рассмотрения дела № А75-3845/2012 ФИО3 не доказала факт уменьшения ее доли в уставном капитале Общества до 17 % путем подделки ее подписи в протоколе общего собрания участников Общества от 05.09.2011, учредительном договоре от 05.09.2011, поскольку не исполнила возложенные на неё процессуальным законодательством обязанности (не явилась для дачи экспериментальных образцов подписи).

Из материалов дела усматривается, что оспоренный договор заключен между ФИО2 и ФИО3 задолго до исчерпания ФИО3 всех предусмотренных законом способов защиты нарушенного права (до отказа судом первой инстанции в удовлетворении её иска по делу № А 75-3845/2012), но в период, когда перед ФИО2 встала реальная угроза потери спорной доли в ООО «ОБ.КОМ» путем обращения на нее взыскания для исполнения ранее возникших обязательств.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о ничтожности договора дарения от 28.12.2011.

Исходя из статьи 167 ГК РФ договор дарения от 28.12.2011 не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью. Следовательно, право на 50% доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» на основании договора дарения от 28.12.2011 у ФИО2 не прекратилось, а у ФИО3 – не возникло.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца в части признания договора дарения от 28.12.2011 недействительным, и применении последствий недействительной сделки.

Также истцом заявлено требование об обязании ООО «ОБ.КОМ» и ФИО2 в течение 10 дней со дня вступления в законную силу решения по делу № А75-1566/2012 произвести государственную регистрацию перехода 18% долей участия в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» номинальной стоимостью 5 400 руб. к ФИО1

В обоснование предъявленного требования истец ссылается на то, что 28.09.2011 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи 18% долей участия в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» номинальной стоимостью 5 400 руб. в устной форме.

По утверждению истца, ФИО2 уведомил Общество о совершенной сделке, оформил у нотариуса заявления по установленной форме (заявление формы № Р13001 и Р 14001), сдал их в налоговый орган; расчет по указанной сделке был произведен путем зачета встречных однородных требований: ФИО1 должен был заплатить за долю 1 100 000 руб., а ФИО2 должен был вернуть займ в размере 1 100 000 руб.

Однако в декабре 2011 года истцу стало известно, что директор ООО «ОБ.КОМ» ФИО2 отозвал из налогового орган заявления.

Поскольку сделка купли-продажи не была зарегистрирована в установленном законом порядке, истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании произвести государственную регистрацию перехода 18% долей участия в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» номинальной стоимостью 5 400 руб. к ФИО1

Отказ суда первой инстанции в удовлетворении иска в данной части стал основанием для подачи апелляционной жалобы ФИО1 Остальные участники спора решение арбитражного суда в указанной части не оспаривают.

Повторно оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы ФИО1, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения арбитражного суда в оспариваемой части.

Пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в редакции, действовавшей в спорный период, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Согласно статье 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Пунктом 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Указанное положение конкретизировано в подпункте «ж» пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому сделка купли-продажи (уступка в иной форме) доли в уставном капитале общества совершается в простой письменной форме, если уставом общества не предусмотрено требование о совершении ее в нотариальной форме. Несоблюдение формы сделки по уступке доли, установленной законом или уставом общества, влечет ее недействительность (пункт 2 статьи 162, пункт 1 статьи 165 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов (в данном случае сделка не соответствует пункту 6 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), ничтожна в силу статьи 168 ГК РФ.

Данные выводы соответствуют судебной практике: постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 по делу № А70-945/2009, постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.11.2010 по делу № А13-15863/2009, постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 № 18АП-13072/2011.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Податель жалобы утверждает, что договор был заключен путем принятия оферты, которой является уведомление ФИО2 о переуступки 18% своей доли в уставном капитале Общества (том 1 л.д. 39), обращение директора Общества в налоговый орган.

Однако в соответствии с пунктом 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Поскольку, уведомление от 28.09.2011, заявления в налоговый орган не адресованы ФИО1, то они не могут рассматриваться как оферта в сделке купли-продажи 18% доли в уставном капитале Общества.

Кроме того, указанные выше документы не содержат срока, установленного для акцепта (пункт 3 статьи 438 ГК РФ, пункт 58 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В материалы дела не представлены доказательства того, что истцом совершались действия, которые являются акцептом в понимании статьи 438 ГК РФ.

При этом, судом апелляционной инстанции учитывается, что при наличии возражения ФИО2 относительно достижения с ФИО1 договоренности о купли-продажи доли, и отсутствии договора купли-продажи доли, составленного в виде отдельного документа, подписанного сторонами, совершение этой сделки не подтверждается другими письменными доказательствами, выражающими волеизъявление сторон по продаже и приобретению доли в уставном капитале общества.

Более того, документы, представленные истцом в обоснование заявленного требования (заявления формы Р14001, и формы Р13001, уведомление от 28.12.2011 т. 1 л.д. 24-35, 39) не содержат существенных условий, на которых должна была состояться сделка; не содержат сведений, является ли сделка возмездной или безвозмездной, какое встречное предоставление должно было осуществляться взамен части доли. В уведомлении от 28.09.2011 не указано кому именно и на каких условиях ФИО2 переуступает свою долю.

Таким образом, доказательства соблюдения простой письменной формы сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества ни в виде отдельного документа, ни в виде обмена сторонами документами, ни в виде документа, который можно расценить как оферту ФИО2, направленную ФИО1 и содержащую все существенные условия, характерные для данного вида договоров, не представлены.

При таких обстоятельствах, не имеется оснований для обязания Общества и ФИО2 произвести государственную регистрацию перехода 18% доли в уставном капитале ООО «ОБ.КОМ» К ФИО1

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку в нарушение статьи 65 АПК РФ, ФИО5 не доказано ни одно обстоятельство, на которое он ссылается в обосновании данного требования, то оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционных жалоб в связи с отказом в их удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателей жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 15.07.2013 по делу № А75-1566/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.С. Грязникова

Судьи

А.Н. Глухих

Л.И. Еникеева