Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2007г. по делу №А40-17866/07-138-120, принятое судьей Шустиковой С.Н.

по иску ООО «Гарантинвест»

к ответчикам ООО «Инвестиционная инициатива», МИФНС №46 по г. Москве, третьим лицам ФИО2, ИФНС №30 по г. Москве, ФИО1

о признании недействительным решений собрания участников, признании недействительным госрегистрации изменений в ЕГРЮЛ

при участии:

от истца: не участвовал, извещен

от ответчика ООО «Инвестиционная инициатива»: не участвовал, извещен

от ответчика МИФНС №46 по г. Москве: не участвовал, извещен

третье лицо ФИО2: не участвовал, извещен

третье лицо ИФНС №30 по г. Москве: не участвовал, извещен

третье лицо ФИО1: не участвовал, извещен

УСТАНОВИЛ: ООО «Гарантинвест» обратилось в суд с иском к ООО «Инвестиционная инициатива, МИФНС № 46 по г. Москве о признании решений собрания участников ООО «Инвестиционная инициатива», оформленные решением участника от 20.12.2006 г. и утвержденных им документов недействительными, признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Инвестиционная инициатива», содержащиеся в ЕГРЮЛ, за регистрационными номерами: 2077746173349 от 15.01.2007 г., 2077746173426 от 15.01.2007 г., 2077746173294 от 15.01.2007 г., обязать МИФНС № 46 по г. Москве исключить из ЕГРЮЛ записи за государственными регистрационными номерами : 2077746173349 от 15 01.2007 г., 2077746173426 от 15.01.2007 г., 2077746173294 от 15.01.2007 г.

Решением от 17.07.2007 года Арбитражный суд города Москвы исковые требования ООО "Гарантинвест" удовлетворил. Не согласившись с решением суда первой инстанции, третье лицо ФИО1 подал апелляционную жалобу, в которой просит решение от 17.07.2007 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда 21.09.2007 года представителем третьего лица ФИО2 заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу №А40-17866/07-138-120 до вступления в законную силу решения по делу № А56-17043/2007, находящегося в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, по иску ФИО1 к ответчикам ФИО3, МИ ФНС №46 по городу Москве, третьим лицу ООО "Инвестиционная инициатива" о признании права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО "Инвестиционная инициатива", признании недействительными записи в ЕГРЮЛ от 13.02.2007 года.

Ходатайство мотивировано тем, что рассмотрение настоящего дела невозможно до вынесения судебного акта по делу №А56-17043/2007, поскольку в рамках указанного дела будет исследоваться на предмет легитимности вся цепочка сделок, на основании которых доля общества переходила от первоначальных владельцев к последующим, в том числе по приобретению ФИО3 долей общества у истца по данному делу ООО «Гарантинвест», на основании и в связи с которой, ФИО3 принял оспариваемые решения, а также произвел действия, направленные на их государственную регистрацию.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2007 года производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения по делу № А56-17043/2007, находящегося в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

23.01.2009 года в суд поступило заявление ООО «Гарантинвест» о возобновлении производства по делу, к которому были приложены копии решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2008 года по делу №А56-17043/2007 и Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2008 года.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2009 года производство по делу № А40-17866/07-138-120 возобновлено. В судебное заседание 25.03.2009 года представителем ФИО1 представлено Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.03.2009 года, из которого следует, что решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.08.2008 года по делу №А56-17043/2007 и Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2008 года отменены, дело № А56-17043/2007 направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу.

Представителем ФИО1 было заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-17043/2007. Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев материалы представленные в дело и заслушав мнение сторон, посчитал возможным удовлетворить заявленное ходатайство и определением от 25.03.2009 года приостановил производство по делу.

Определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2009 года проверено в кассационном порядке. Постановлением Федерального арбитражного апелляционного суда от 03.06.2009 года №КГ-А40/4781-09 определение о приостановлении производства по делу отставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17 марта 2010 года дело № А56-17043/2007 передано по подсудности в Арбитражный суд города Москвы, которому присвоен № А40-52109/10-131-430.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16 июня 2010 года дело № А40-52109/10-131-430 объединено в одно производство с делом № А40-126707/09-134-777.

Объединенное дело № А40-52109/10-131-430 рассмотрено в соответствии с указаниями, изложенными в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 марта 2009 года.

Решением от 22 сентября 2010 года Арбитражный суд города Москвы признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная инициатива» от 05 декабря 2006 года, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью «Гарантинвест» и ФИО3. В удовлетворении исковых требований ООО «Гарантинвест» к ООО «Инвестиционная инициатива» отказано.

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Гарантинвест», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве также отказано.

Указанное решение Арбитражного суда г. Москвы вступило в законную силу, поскольку Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-28290/2010 от 28.03.2011 года оставлено без изменения.

Согласно статье 146 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 года по своей инициативе возобновлено производство по делу № А40-17866/07-138-120 по рассмотрению апелляционной жалобы ФИО1 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2007 года.

Как следует из Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда № 09АП-28290/2010 от 28.03.2011 года апелляционным судом было установлено, что суд первой инстанции обоснованно признал недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестиционная инициатива» от 05 декабря 2006, заключённый между ФИО3 и ООО «Гарантинвест», на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующий требованиям закона, а именно, положениям пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что выразилось в несоблюдении установленной законом формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества.

Представленный на стадии апелляционного рассмотрения дела в судебное заседание в ламинированном виде спорный договор купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале ООО «Инвестиционная инициатива» судебной коллегией во внимание не принят, так как данное доказательство не отвечает требованиям достаточности и достоверности, поскольку его ламинирование заведомо исключает возможность проведения судебно-технической экспертизы по определению фактической даты изготовления указанного документа в рамках проверки поступившего письменного заявления ООО «Гарантинвест» о фальсификации доказательства.

В силу пункта 6 статьи 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о её совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечёт её недействительность.

Кроме того, апелляционный суд указал, что, рассматривая исковые требования ФИО1 по объединенному делу, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для их удовлетворения, так как исковые требования ФИО1 основаны на договоре от 24 января 2007 года, заключённым им с ФИО3

Поскольку не подтверждена действительность договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвестиционная инициатива», заключённого ФИО3 и ООО «Гарантинвест», договор от 24 января 2007 года, заключенный между ФИО3 и ФИО1, также не порождает юридических последствий.

На основании изложенного, выводы суда первой инстанции по настоящему делу о том, что ФИО3 при принятии решения от 20.12.2006 г. неправомерно считал себя единственным участником ООО «Инвестиционная инициатива», в связи с чем, не вправе был единолично принимать оспариваемое решение, поскольку в соответствии со ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично только в обществе, состоящем из одного участника, являются обоснованными.

Исковые требования в части признания решения собрания участников ООО «Инвестиционная инициатива», оформленного решением участника ФИО3 от 20.12.2006 г., недействительным подлежат удовлетворению.

Поскольку решения МИФНС РФ № 46 по г. Москве о внесении изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно ООО «Инвестиционная инициатива» внесены на основании недействительного решения единственного участника, данные решения также являются недействительными.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из изложенного, из совокупности представленных по делу доказательств, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о доказанности требований истца и удовлетворил исковые требования, апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и изменения решения суда.

Госпошлина по апелляционной жалобе в порядке ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежит отнесению на ответчика.

Руководствуясь ст.176, пунктом 1 ст. 269, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

П О С Т А Н О В И Л :

Решение арбитражного суда г. Москвы от 17.07.2007 года по делу № А40-17866/07-138-120 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Сумарокова Т.Я.

Судьи Кузнецова Е.Е.

Барановская Е.Н.

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.