Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительной сделкой договора купли продажи транспортного средства от 16.07.2020 г., заключенный между Куликовой Е.Н. и Талиповым Е.Е.,

о применении последствий недействительности сделки,

о взыскании с Талипова Егора Евгеньевича в конкурсную массу гражданина-должника Куликова Максима Сергеевича денежных средства в размере 6 950 000 тысяч рублей 00 копеек,

по делу о несостоятельности (банкротстве) Куликова М.С.,

при участии в судебном заседании:

от ф/у должника: Ершов Д.С., по дов. от 03.09.2021

от Куликова М.С.: Акбаев Е.Б., по дов. от 07.04.2021

от Куликовой Е.Н.: Акбаев Е.Б., по дов. от 05.04.2021

Иные лица не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.01.2021 г. в отношении гражданина-должника Куликова Максима Сергеевича (ИНН 772515162070, СНИЛС 110-398-026-21) введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утверждена Устимова Ю.Б.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в газете «Коммерсантъ» №26 от 13.02.2021 г.

В суде первой инстанции подлежало рассмотрению заявление финансового управляющего Устимовой Ю.Б. о признании недействительной сделкой договор купли продажи транспортного средств от 16.07.2020 г., заключенный между Куликовой Е.Н. и Талиповым Е.Е., и применении последствий ее недействительности, поступившее в суд 30.07.2021 г.

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции определением от 31.01.2022г. признал недействительной сделкой договор купли продажи транспортного средств от 16.07.2020 г., заключенный между Куликовой Е.Н. и Талиповым Е.Е. Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с Талипова Егора Евгеньевича в конкурсную массу гражданина-должника Куликова Максима Сергеевича денежные средства в размере 6 950 000 руб.

Не согласившись с указанным определением, Талиповым Е.Е., Куликовым М.С. подана апелляционная жалоба.

В обоснование требований апелляционной жалобы Талипов Е.Е. указывает, что является добросовестным приобретателем; денежные средства за автомобиль переданы.

В обоснование требований апелляционной жалобы Куликов М.С. указывает, что имущество не является совместно нажитым супругами; обязательства супруги не признаны совместными обязательствами; отсутствие аффилированности.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддержал.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Между Куликовой Еленой Николаевной (продавец, супруга должника) и Талиповым Егором Евгеньевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 16.07.2020 г., по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает спорное транспортное средство - BMWX5 M50D (2020 г.в., VINWBACV010809C05638) по цене 6 950 000 руб.

На основании данного договора органами ГИБДД произведены регистрационные действий по снятию транспортного средства с регистрационного учета за Куликовой Е.Н. и его регистрации за Талиповым Е.Е.

Ссылаясь на реализацию супругой должника спорного транспортного средства по заниженной цене, указывая, что на момент заключения договора купли-продажи от 16.07.2020 г. должник отвечал признакам неплатежеспособности, а также на то, что в результате заключения договора купли-продажи произошел вывод ликвидного актива должника с целью избежания обращения на него взыскания, финансовый управляющий Устимова Ю.Б. обратилась в суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168 ГК РФ.

При рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 02.09.2020 г., оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства между Куликовой Е.Н. и Талиповым Е.Е. заключен 16.07.2020 г., соответственно может быть оспорен на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Суд установил, что отчуждению транспортного средства супругой должника предшествовало возникновение у Куликова М.С. признаков неплатежеспособности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.09.2020 г. принято к производству заявление Плиева А.Л. о признании несостоятельным (банкротом) гражданина-должника Куликова Максима Сергеевича, возбуждено производство по делу.

Как усматривается из материалов дела, требование заявителя к должнику было подтверждено вступившим в законную силу решением Кузьминского районного суда г. Москвы от 27.06.2019 г. по делу №2-0256/2019.

Также на момент заключения договора купли-продажи от 16.07.2020 г. спорного транспортного средства должник и Куликова Е.Н. состояли в зарегистрированном браке, оспариваемая сделка совершена в то время, когда в отношении Куликовой Елены Николаевны рассматривался иск по делу № А40-154522/17 о признании недействительной сделки и взысканию с нее 31 015 270,40 рублей в пользу ООО «Квадра». Требования общества включены в реестр требований кредиторов в качестве совместных обязательств супругов).

Налоговая инспекция также на дату сделки заявила свои требования и налоговым уведомлением № 145549044 от 20.10.2016 г. оповестила должника Куликова М.С. о наличии обязательств по оплате налогов.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что доказательств передачи Талиповым Е.Е. денежных средств ответчику Куликовой Е.Н. в счет оплаты стоимости автотранспортного средства по спорному договору в материалы дела не представлено.

Согласно п. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Как следует из положений ст. 9 Закона о защите конкуренции, супруги, физическое лицо и его дети входят в одну группу лиц. В одну группу лиц также входят лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 ст. 9 Закона о защите конкуренции признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в названных пунктах 1 - 7 признаку.

В данном случае произошло отчуждение имущества (транспортного средства), приобретенного за 1,5 месяца до продажи в период брака в пользу заинтересованного лица, по заниженной цене при отсутствии доказательств его оплаты.

Покупатель автомобиля - Талипов Егор Евгеньевич совместно с Куликовой Еленой Николаевной в настоящее время является учредителем ООО «ЕВРОСЕРВИС» (ОГРН 1197746215963, ИНН 7704484375). Куликова Е.Н. до 29.04.2021 г. являлась единственным учредителем ООО «ЕВРОСЕРВИС», а вследствие увеличения уставного капитала Талипов Егор Евгеньевич приобрел 51 процент.

Таким образом, автомобиль был продан аффилированному лицу по заведомо заниженной цене, в отношении данного лица также впоследствии совершались сделки, направленные на фактическое уменьшение конкурсной массы.

Сведений о поступлении денежных средств в совместно нажитое имущества должника не предоставлено.

Куликова Е.Н. (супруга должника) осуществляя в пользу Талипова Е.Е. безвозмездное отчуждение имущества (автомобиля), принадлежащего Куликовой Е.Н., являясь заинтересованным лицом по отношению к должнику, не могла не знать о признаках неплатежеспособности своего супруга Куликова М.С. и, как следствие, о цели причинения вреда имущественным правам его кредиторов, посредством совершения оспариваемой финансовым управляющим сделки.

Таким образом, действия Куликовой Е.Н. и Талипова Е.Е. являются недобросовестными и направлены на причинение вреда имущественным интересам кредиторов Куликова М.С. путем уменьшения конкурсной массы.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка по отчуждению Куликовой Е.Н. в пользу Талипова Е.Е. автомобиля BMWX5 M50D (2020 г.в., VINWBACV010809C05638) является ничтожной, поскольку нарушает требования ст. 10 ГК РФ.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Презумпция добросовестности сторон при совершении сделок является
опровержимой. В ситуации, когда лицо, оспаривающее совершенную со злоупотреблением правом сделку купли-продажи, представило достаточно серьезные доказательства и привело убедительные аргументы в пользу того, что продавец и покупатель при ее заключении действовали недобросовестно, с намерением причинения вреда истцу, на ответчиков переходит бремя доказывания того, что сделка совершена в интересах контрагентов, по справедливой цене, а не для причинения вреда кредитору путем воспрепятствования обращению взыскания на имущество и имущественные права по долгам (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 по делу N 309-ЭС14-923).

Ответчиками не доказана оплаты спорного договора купли-продажи, а также
наличия экономической обоснованности (целесообразности) осуществления оспариваемой сделки, соответствия цены сделки рыночной цене аналогичных товаров в спорный период.

Ответчиками не подтвержден факт того, были ли фактически перечислены покупателем по Договору купли-продажи денежные средства продавцу в счет исполнения своего обязательства.

Судом был исследован факт оплаты отчужденного автомобиля, в результате чего суд пришел к выводу, что, помимо расписки о том, что деньги получены, иные прямые или косвенные доказательства, позволяющие проверить данное обстоятельство (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве") не представлены, в том числе, не представлены документы, свидетельствующие о том, каким образом должник распорядился полученными средствами, если они фактически ему были переданы. Названный факт позволяет суду поставить факт оплаты автомобиля под сомнение.

Доводы апелляционной жалобы о том, что у ответчика имелась финансовая возможность приобретения автомобиля, не подтверждены достаточными доказательствами. Так, представленный в материалы дела Договор займа от 10.07.2020г. не носит целевой характер. Доказательств того, что денежные средства были переданы заемщику и впоследствии супруге должника материалы дела не содержат.

Предоставление расписки о передаче денежных средств не может являться достаточным доказательством, поскольку лица являются аффилированными.

Доводы Куликовой Е.Н. о том, что спорный автомобиль был приобретен на ее личные денежные средства и не является совместно нажитым имуществом отвергается судом как не подтвержденный документально.

В деле о банкротстве гражданина-должника, по общему правилу, подлежит реализации его личное имущество, а также имущество, принадлежащее ему и супругу (бывшему супругу) на праве общей собственности (пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве, пункты 1 и 2 статьи 34, статья 36 СК РФ) (пункт 7 постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 N 48).

Распределение выручки от реализации общего имущества супругов, действительно, зависит от того, включены в реестр требований кредиторов только личные обязательства супруга-должника либо совокупность его личных обязательств и общих обязательств обоих супругов. Однако различия заключаются в том, что в первом случае супруг получает в деньгах стоимость общего имущества супругов, приходящуюся на его долю; во втором случае выручка, приходящаяся на долю супруга, дополнительно уменьшается на сумму, необходимую для покрытия общих долгов супругов (третье и четвертое предложения пункта 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

Таким образом, при несостоятельности одного из супругов погашение долговых обязательств в любом случае осуществляется и за счет общего имущества супругов.

Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью (пункт 1 статьи 34 СК РФ). Оно признается таковым независимо от того, на имя кого из супругов оформлена вещь либо кем из супругов внесены денежные средства в счет ее оплаты (пункт 2 статьи 34 СК РФ).

Общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи.

Должник состоит в зарегистрированном браке с Куликовой Еленой Николаевной, брак зарегистрирован 04.06.2016 Зеленоградским отделом ЗАГС Управления ЗАГС г. Москвы, запись акта о заключении брака N 640.

Поскольку сделка по отчуждению общего имущества должника и его супруга,
совершенная супругом должника, затрагивает имущественные интересы кредиторов,
справедливо рассчитывающих на погашение своих требований и за счет общего
имущества, она может быть оспорена в рамках дела о банкротстве как подозрительная.

В силу п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Из содержания данной нормы права следует, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и, если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При рассмотрении обособленного спора судом установлено, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству суда определением от 02.09.2020 г., оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства между Куликовой Е.Н. и Талиповым Е.Е. заключен 16.07.2020 г., соответственно сделка подпадает под сроки оспоримости по данному основанию.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные (просроченные) обязательства перед кредиторами, что подтверждается реестром требований кредиторов должника и указано выше по тексту определения.

Так же, Куликова Е.Н. и Талипов Е.Е., являясь аффилированными лицами как между собой так и с должником, не могли не знать, что как должник, так Куликова Е.Н. имеют неисполненные обязательства перед кредиторами и заключили указанную сделку в целях причинения вреда кредиторам должника, что как раз и составляет предмет доказывания по ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10 по делу N А46-4670/2009, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд в соответствии с пунктом 4 статьи 166 ГК РФ вправе применить последствия недействительности сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Учитывая изложенное, судом верно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Талипова Е.Е. в конкурсную массу должника 6 950 000 руб. стоимости автомобиля по договору купли-продажи автотранспортного средства.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2022 по делу № А40- 155281/20 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Талипова Е.Е., Куликова М.С. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Д.Г. Вигдорчик

Судьи: В.В. Лапшина

О.И. Шведко

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.