Гражданский кодекс часть 1

АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ОАО) на решение Арбитражного суда г.Москвы от 11.01.2012 по делу № А40-86644/11-58-508 по иску АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ОАО) (121069, Москва, Б.Молчановка, 21 А, ОГРН <***>) к АКБ «Национальный Резервный Банк» (ОАО) (117036, Москва, Проспект 60-летия Октября, 10А, ОГРН <***>)

об изменении условий договора

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика :не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк «РОССИЙСКЙ КАПИТАЛ» (ОАО) обратился в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Акционерному коммерческому банку «Национальный Резервный Банк» (ОАО) об изменении условий Договора купли-продажи закладных № 3 от 11.02.2009 путем исключения из него пункта 1.6. и раздела 5 с соответствующим изменением нумерации последующих пунктов и разделов договоров.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 11.01.2012 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Акционерный коммерческий банк «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ОАО) обратился с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что договор был заключен заинтересованными лицами в отсутствие воли истца на его заключение и без одобрения в порядке ст. 81,83 ФЗ «Об акционерных обществах», в связи с чем, имеются основания для внесения изменений в условия договора на основании ст. 428 ГК РФ, так механизм защиты от дискриминационных условий договора может быть применен к любому типу договоров.

Суд, руководствуясь статьями 123, 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие представителей сторон надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, между АКБ «Национальный резервный банк» (ОАО) и АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ОАО) был заключен договор купли-продажи закладных № 3. В соответствии с условиями договора истец передал в собственность ответчика закладные, указанные в Приложении №1 договора, а Ответчик уплатил истцу за закладные сумму в размере 2 080 996 руб. 96 коп.

Согласно п.1.6 договора в случае дефолта закладных (наступления событий, предусмотренных п. 5.1. настоящего Договора) Банк вправе потребовать, а Первоначальный кредитор обязан удовлетворить требование путем заключения Договора купли-продажи (обратного выкупа) закладных по приобретению переданных Банку дефолтных накладных.

Пунктом 5.1. договора установлено, что до момента полного исполнения должниками своих обязательств по закладным Первичный кредитор обязан заключить с Банком Договор купли-продажи (обратного выкупа) закладных, на приобретение которых банком направлено Первичному кредитору требование о выкупе закладных. Договор купли-продажи (обратного выкупа) должен быть заключен не позднее 10-ти рабочих дней со дня получения требования о выкупе закладных.

В соответствии с п.5.2. договора размер выкупной цены закладных в договоре купли-продажи (обратного выкупа) закладных, определяется как сумма остатков ссудной задолженности по договорам, исполнение обязательств по которым обеспечено закладными, на дату предъявления требования о выкупе, и процентов за пользование кредитом, начисленными за период со дня начала процентного периода, в течение которого было предъявлено требование о выкупе, по дату, в течение которой денежные средства, в размере выкупной цены выкупаемых закладных, были зачислены на счет Банка, а также штрафных санкций (штрафов, неустоек) подлежащих уплате заемщиками Банку в связи с неисполнением либо ненадлежащим исполнением заемщиками своих обязательств по договорам, исполнение обязательств по которым обеспечено выкупаемыми закладными.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод истца о том, что к требованиям об изменении условий договора подлежит применению ст. 428 ГК РФ.

В обоснование своих доводов заявитель жалобы указывает, что договор купли-продажи закладных являлся сделкой с заинтересованностью, так как лица, занимающие руководящие должности в АКБ «РОССИЙСКИЙ КАПИТАЛ» (ОАО), одновременно занимали руководящие должности в АКБ «Национальный резервный банк» (ОАО). Данные нарушения заявитель трактует как нарушение автономии воли истца на заключение договора, так как условия договора были фактически навязаны контрагентом по сделке.

Статья 84 ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает специальный порядок оспаривания сделок с заинтересованностью, который определяет, что сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Указанная норма не позволяет применять к спорным правоотношениям положения ст. 428 ГК РФ, поскольку данной статьей регламентированы правоотношения в сфере договоров присоединения.

Оспариваемый в рамках настоящего спора договор не отвечает признакам договора присоединения, так как был заключен как самостоятельная сделка.

Более того, согласно п.3 ст.428 ГК РФ при наличии обстоятельств, предусмотренных в пункте 2 настоящей статьи, требование о расторжении или об изменении договора, предъявленное стороной, присоединившейся к договору в связи с осуществлением своей предпринимательской деятельности, не подлежит удовлетворению, если присоединившаяся сторона знала или должна была знать, на каких условиях заключает договор.

Кроме того, с требованиями о признании договора недействительным в порядке ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах» истец не обращался.

Порядок изменения договора регулируется положениями ст. 450 ГК РФ, однако истец в нарушение норм ст. 65 АПК РФ не привел доказательств наличия оснований для изменения договора, предусмотренных ст. 450 ГК РФ.

Доводы апелляционной жалобы истца не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность судебного решения.

Учитывая изложенное, решение суда является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, в связи с чем, отмене не подлежит. Нормы материального права правильно применены судом, нарушений норм процессуального права не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 ст. 269 , ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.01.2012 по делу № А40-86644/11-58-508 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья А.М. Елоев

судьи А.Н. Крылова

ФИО1