Гражданский кодекс часть 1

ООО «Иитэс» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО «Корпорация жилищная инициатива», ООО «Шанс-А» и ООО «Интэс» о признании недействительными, заключенных между ответчиками договора генерального подряда №3824 от 03.10.05 и дополнительных соглашений к нему, а также договоров строительного подряда №№3973, 3974, 3975, 3976, 3977 и актов приема-передачи от 03.10.05 и от 18.10.05.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.07 по делу № А40-21004/07-7-194 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован отсутствием доказательств (ограничений) у ОАО «Корпорация жилищная инициатива» полномочий на подписание спорных договоров подряда и актов приема-передачи.

ООО «Иитэс» оспаривает законность решения, просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт, указывая на нарушение норм материального и процессуального права, на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Также в обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на статью 174 ГК РФ, из смысла которой, следует, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором и при ее совершении такое лицо вышло за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, что и является предметом заявленного иска.

ООО «Иитэс» указывает, что права ответчика на заключение договоров подряда ограничены условиями договора № 3051 от 29.03.2002г., заключенного между ОАО «Корпорация жилищная инициатива» и ООО «Иитэс»; согласно выписке из ЕГРЮЛ и акта приемки-передачи строительного объекта от 21.10.2005г. ООО «Шанс-А» знало об указанных ограничениях.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители заявителя и третьего лица доводы жалобы поддержали в полном объеме.

Представитель ОАО «Корпорация жилищная инициатива» с доводами жалобы не согласился по мотивам, изложенным в отзыве, представленном в суд 29.10.07. Решение суда первой инстанции просит оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО «Шанс-А» в суд апелляционной инстанции не явился, надлежаще извещен о времени и месте судебного заседания. Дело на основании ст. ст. 123, 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителей сторон и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, апелляционный суд пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.07 по делу № А40-21004/07-7-194.

Как следует из материалов дела, во исполнение постановления Правительства г. Москвы от 25.12.01 № 1180-ПП и заключенного на его основании инвестиционного контракта между Правительством Москвы и ОАО «Корпорация «Жилищная инициатива», 29.03.02 между ОАО «Корпорация «Жилищная инициатива» и ООО «Иитэс» заключен договор № 3051, в соответствии с которым истец обязался выполнить все работы, связанные с реализацией инвестиционного проекта по строительству жилого дома по адресу: <...>, а ответчик обязался принять и оплатить выполненные работы.

Письмом-уведомлением от 31.08.05 № ЗД-550 ОАО «Корпорация «Жилищная инициатива» известила истца о расторжении договора № 3051 от 29.03.02 в одностороннем порядке с 01.10.05.

Постановлением суда кассационной инстанции от 27.11.06 по делу № А40-25170/06-85-186 договор от 29.03.02 № 3051 в установленном законом порядке не прекращен и не расторгнут.

При вынесении решения об отказе в исковых требованиях суд первой инстанции установил, что 03.10.05 ОАО «Корпорация «Жилищная инициатива» приостановило строительство объекта и назначило комиссию по сдаче-приемке объекта. Для участия в работе данной комиссии истцу неоднократно предлагалось прислать своих представителей (уведомление № Д-294, телеграммы №№ 203/1428, 203/1429). Вышеуказанные телеграммы истцом получены, оставлены без внимания, в связи с чем, 18.10.05 ОАО «Корпорация «Жилищная инициатива» в присутствии третьих лиц составило и подписало акт приема-передачи объекта незавершенного строительства.

Для дальнейшего выполнения работ по строительству жилого дома по адресу: <...> 03.0.10.05 ОАО «Корпорация «Жилищная инициатива» (генподрядчик) заключило с ООО «Шанс-А» договор генерального подряда и в соответствии с актом приема-передачи от 03.10.05 передало объект незаконченного строительства ООО «Шанс-А», 09.01.07 завершенный строительством объект был сдан Государственной приемочной комиссии по акту приемки № 010346 и передан под заселение, что не опровергается ответчиком.

Истец обратился в суд с требованиями о признании недействительными, заключенных между ответчиками договора генерального подряда №3824 от 03.10.05 и дополнительных соглашений к нему, а также договоров строительного подряда №№3973, 3974, 3975, 3976, 3977 и актов приема-передачи от 03.10.05 и от 18.10.05., руководствуясь ст. ст. 166, 168 и 174 ГК РФ, ссылаясь на то, что действия ОАО «Корпорация «Жилищная инициатива» носят противоправный характер, поскольку общество не имело право на заключение договоров подряда по возведению спорного объекта с другими организациями, не прекратив договорные отношения с истцом и третьим лицом, не произведя с ними расчетов, и не приняв объект от генерального подрядчика в установленном законом порядке.

Статья 174 ГК РФ предусматривает признание судом договора недействительным, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, либо когда они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершена сделка..., и при ее совершении... орган юридического лица вышел за пределы этих ограничений. При этом, заявитель должен доказать, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (с учетом разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.98 № 9).

Из пункта 6 Постановления следует: «В правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что ст. 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи».

Таким образом, ссылки истца на ограничения, якобы установленные договором №3051, для совершения оспариваемых действий не является предметом исследования для применения ст. 174 ГК РФ.

Согласно ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, ООО «Иитэс» не представило надлежащих доказательств, что при заключении оспариваемых сделок нарушены его права, что ответчик ОАО «Корпорация «Жилищная инициатива» знало или заведомо должно было знать о незаконности оспариваемых сделок, поэтому выводы Арбитражного суда г. Москвы об отсутствии оснований для признания сделок недействительными – обоснованы и правомерны.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы ООО «Иитэс» не нашли своего подтверждения в материалах дела, в связи с чем жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.07 по делу № А40-21004/07-7-194 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить ООО «Иитэс» из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину по апелляционной жалобе в размере 9 000 руб.

Председательствующий: С.Н. Овчинникова

Судьи: Б.Н. Жуков

С.Е. Колыванцев